股票代码：601600          股票简称：中国铝业      公告编号：临 2019-037



                        中国铝业股份有限公司
         关于向山西中铝华润有限公司出资暨向山西吕梁
   铝循环产业基地项目一期 50 万吨合金项目投资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任


重要内容提示：

    1．山西中铝华润有限公司（以下简称“山西中润”）为中国铝业股份有限公
司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有山西中润 40%的股权。山西中
润各股东方拟按照持股比例对山西中润以货币形式实缴出资，本次出资完成后，
山西中润实收资本为人民币 164,175 万元，公司对山西中润实缴出资共人民币
65,670 万元。

    2．公司向山西中润出资不构成关联交易，且无需提交公司股东大会审议批
准。


一、本次交易概述

       （一）本次交易的基本情况

    为加快公司电解铝产业结构调整和技术升级，提高企业竞争力，公司与华润
煤业（集团）有限公司（以下简称“华润煤业”）于 2015 年 11 月各自出资人民
币 1 亿元，发起设立山西中润，共同投资建设山西吕梁铝循环产业基地项目（以
下简称“吕梁项目”）。吕梁项目一期 50 万吨合金铝项目总投资人民币 410,438
万元，项目资本金为总投资的 40%，即人民币 164,175 万元。2017 年 2 月，山西
中润通过增资扩股引入山西西山煤电股份有限公司（以下简称“西山煤电”）及
晋能电力集团有限公司（以下简称“晋能电力”）两家新股东，增资扩股后山西
中润注册资本金由人民币 2 亿元增加至人民币 5 亿元，其中：公司出资人民币 2
亿元，持有山西中润 40%股权，华润煤业、西山煤电和晋能电力各出资人民币 1
亿元，分别持有山西中润 20%的股权。

    为满足项目资本金要求，山西中润各股东签署增资协议，按照各自股权比例

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以贷币形式对山西中润实缴出资。本轮出资后，山西中润实收资本人民币
164,175 万元，公司实缴资本金人民币 65,670 万元，各股东完成对吕梁项目一
期 50 万吨合金铝项目资本金的投入。

    （二）本次交易履行的内部决策程序

    1．2019 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于公司拟向山西中铝华润有限公司出资暨向山西吕梁铝循环产业基地项目一期
50 万吨合金铝项目投资的议案》。

    2．本次出资不构成关联交易，且无需提交公司股东大会审议。


二、山西中润的基本情况

    公司名称：山西中铝华润有限公司

    法定代表人：冀树军

    公司住所：山西吕梁市兴县瓦塘镇兴汉村

    主营业务：电力、热力项目建设和运营；局域电网建设和运营；铁路专用线
建设和运营；粉煤灰综合利用项目建设和运营；生产和销售铝、铝合金、炭素相
关制品；加工和销售煤炭；销售仪器仪表、机械设备及零配件；从事技术进口业
务（涉密技术除外）。

    主要财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，山西中润未经审计的总资产为人
民币 40.27 亿元，总负债人民币 30.49 亿元，净资产人民币 9.78 亿元；2018 年
度营业收入人民币 6.45 亿元，净利润人民币 81.73 万元。


三、增资协议的主要内容

    公司与西山煤电、晋能电力、华润煤业及山西中润签订了《山西中铝华润有
限公司增资协议》，协议的主要内容如下：

协议各方：       甲方：中国铝业股份有限公司
                 乙方：华润煤业（集团）有限公司
                 丙方：山西西山煤电股份有限公司
                 丁方：晋能电力集团有限公司
                 戊方：山西中铝华润有限公司


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增资方案：        甲乙丙丁四方同比例向戊方增资，增资金额为人民币 11.4175
                  亿元，增资后戊方的注册资本从人民币 5 亿元增至人民币
                  16.4175 亿元，其中甲方出资额人民币 6.567 亿元，乙丙丁三
                  方出资额各为人民币 3.2835 亿元。

                  增资后甲乙丙丁四方股东持股比例不变。戊方现有管理架构
                  及运营管控模式不因该笔增资而改变，各股东按各自持有的
                  股权比例进行分红和行使表决权。

增资缴付          各股东方按时足额缴付所认缴增资价款。戊方注销各方增资
                  前的出资证明，并向各方签发新的出资证明。

协议生效          本协议在协议各方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公
                  司公章后生效。


四、本次交易对公司的影响

   公司对山西中润出资符合国家产业政策及公司战略发展需要，有利于加快公
司实现产业结构调整和技术升级，提高企业竞争力，增强公司盈利能力。

   特此公告。




                                              中国铝业股份有限公司董事会
                                                     2019 年 3 月 28 日



备查文件：1.中国铝业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议

             2.山西中铝华润有限公司增资协议




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