股票代码：601600       股票简称：中国铝业     公告编号：临 2019-036



                      中国铝业股份有限公司
            关于增资中铝资本控股有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

    1．中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）将以现金方式向中铝资本控
股有限公司（以下简称“中铝资本”）增资，增资金额人民币 17,652 万元。

    2．由于中铝资本为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝
集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次
交易构成关联交易。

    3．本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并经公司第六届董事会第四
十一次会议审议通过，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独
立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    4．本次交易无需提交公司股东大会审议。


一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    中铝资本为公司控股股东中铝集团的控股子公司，中铝集团持有其 85.29%
的股权，公司持有其 14.71%的股权。为支持中铝资本金融产业战略布局及发展，
公司与中铝集团将按照持股比例向中铝资本增资共计人民币 12 亿元，其中：公
司增资金额为人民币 17,652 万元，中铝集团增资金额为人民币 102,348 万元。
本次增资完成后，中铝资本的注册资本将由目前的人民币 2,925,363,227.45 元
增加至人民币 4,125,363,227.45 元，公司与中铝集团在中铝资本的持股比例保
持不变。

    （二）本次交易履行的内部决策程序

    1．2019 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议了《关

                                   1
于公司拟增资中铝资本控股有限公司的议案》，关联董事敖宏先生回避表决，其
余董事审议通过本议案。

    2．本次交易已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。

    3．本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

    公司名称：中国铝业集团有限公司

    注册资本：人民币 252 亿元

    法定代表人：葛红林

    公司住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层

    主营业务：铝土矿开采（限贵州猫场铝土矿的开采）；对外派遣与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股
权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品
的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开
发、技术服务；进出口业务。

    主要财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，中铝集团未经审计的总资产为
人民币 6,425.58 亿元，总负债人民币 4,284.61 亿元，净资产人民币 2,140.97
亿元；2018 年度营业收入人民币 3,006.52 亿元，净利润人民币 29.01 亿元。

三、本次交易的主要内容

    （一）中铝资本的基本情况

    公司名称：中铝资本控股有限公司

    注册资本：人民币 2,925,363,227.45 元

    法定代表人：蔡安辉

    公司住所：北京市海淀区西直门北大街 62 号 05-1 号

    经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

    主要财务指标：截止 2018 年 12 月 31 日，中铝资本资产总额人民币
949,682.79 万元，负债总额人民币 648,361.03 万元，净资产人民币 301,321.77
万元；2018 年度主营业务收入人民币 40,995.25 万元，净利润人民币 21,421.73

                                     2
万元（前述数据未经审计）。

    （二）交易协议的主要内容

    2019 年 3 月 28 日，公司与中铝集团、中铝资本就增资事宜签订了《中铝资
本控股有限公司增资协议》，协议的主要内容如下：

签署时间：      2019 年 3 月 28 日

协议各方：      甲方：中国铝业集团有限公司
                乙方：中国铝业股份有限公司
                丙方：中铝资本控股有限公司

增资方式        甲方、乙方按照现有持股比例向丙方进行现金增资共计人民
及金额：        币 120,000 万元。本次增资依据最近一期审计报告由原股东
                同比例增资，不进行资产评估。甲方、乙方共同对丙方增资
                人 民 币 120,000 万 元 后 ， 丙 方 的 注 册 资 本 由 人 民 币
                2,925,363,227.45 元变更为人民币 4,125,363,227.45 元。增
                资款人民币 120,000 万元全部计入实收资本，增资后甲方、
                乙方持股比例不变。

增资缴付：      本次增资的交割日为完成工商变更登记之日。增资协议正式
                生效后，丙方组织召开董事会、股东会审议增资后修改的公
                司章程并于协议生效之日起四十五个工作日内办理完成工商
                变更手续。

协议生效：      本协议在以下条件全部得到满足时生效：

                （1）各方已完成各自的内部审批程序；

                （2）本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字（或签章）
                       并加盖公司公章（或合同专用章）后生效。

违约责任：      除不可抗力因素外，任何一方未能履行本协议项下之义务、
                承诺或保证或其陈述、承诺或保证失实或严重有误，则该方
                均应被视作违反本协议约定。违约方应赔偿守约方因其违约
                行为而产生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而支出
                的合理费用）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费
                用。

四、本次交易对公司的影响

                                     3
    本次增资有利于中铝资本进行金融产业布局发展，扩大业务，提高盈利能力，
增加公司的投资收益；同时，公司同比例增资中铝资本，保持股权比例稳定性增
加主业外非周期性行业投资回报，平抑公司行业周期波动风险，并可通过中铝资
本的投资平台实现产融结合，为公司储备和培育项目。


五、独立董事的独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：

    本次关联交易符合公司战略发展规划，有利于增加投资收益，符合公司及全
体股东的利益；本次交易系按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、
公正的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情况；公司董事会在审议本次关
联交易事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。

    特此公告。



                                            中国铝业股份有限公司董事会
                                                   2019 年 3 月 28 日




备查文件：1．中国铝业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议

          2．中国铝业股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可意见
             及独立意见




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