证券代码：601608 证券简称：中信重工 编号：临 2018-043
中信重工机械股份有限公司
关于发行股份购买资产之部分限售股
解禁上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量：39,404,412 股
●本次限售股上市流通日期：2018 年 12 月 17 日
一、本次限售股上市类型、核准发行及锁定期安排
（一）本次限售股上市类型
发行股份购买资产之部分有限售条件的流通股。
（二）核准发行情况
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12
月 7 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信重工机械
股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2812 号），核准本公司向许开成发行 41,582,651
股股份、向李盈莹发行 15,325,301 股股份、向许航发行 7,662,651
股股份、向许征发行 7,662,651 股股份、向田亚军发行 587,470 股股
份、向陆文涛发行 510,843 股股份、向孟宏伟发行 510,843 股股份、
向韩小云发行 191,566 股股份、向裴文良发行 191,566 股股份、向刘
立志发行 191,566 股股份、向王树武发行 153,253 股股份、向王宇发
行 153,253 股股份、向刘强发行 153,253 股股份、向张树生发行
127,711 股股份、向杨春明发行 127,711 股股份、向李愈清发行
127,711 股股份、向张杨发行 127,711 股股份、向赵建波发行 127,711
股股份、向黄振成发行 127,711 股股份、向韩宁发行 102,169 股股份、
向张洪德发行 63,855 股股份、向刘美兰发行 63,855 股股份、向王琳
发行 63,855 股、向张凤海发行 63,855 股股份、向霍金香发行 63,855
股股份、向李峥发行 63,855 股股份、向宋志海发行 63,855 股股份、
向朱海军发行 63,855 股股份、向马永宁发行 63,855 股股份、向李云
发行 51,084 股股份、向张立业发行 51,084 股股份、向李国华发行
51,084 股股份、向高步才发行 51,084 股股份、向赵颖秋发行 38,313
股股份、向郭勇发行 38,313 股股份、向王文栓发行 25,542 股股份购
买相关资产。
（三）股份登记情况
公司于 2015 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产中的目标股份
的 发 行 及 登 记 ， 新 增 限 售 流 通 股 76,626,501 股 。 公 司 股 本 由
4,110,000,000 股增至 4,186,626,501 股。
（四）锁定期安排
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12
月 14 日出具的《证券变更登记证明》之上市公司股份网下登记数据
清单，限售期为 12 个月的股份登记数量是 16,992,692 股，限售期为
24 个月的股份登记数量是 20,229,397 股，限售期为 36 个月的股份
登记数量是 39,404,412 股。
2016 年 12 月 10 日，公司发布了《中信重工关于发行股份购买
资产之部分限售股解禁上市流通的公告》（编号:临 2016-045），限售
期为 12 个月的 16,992,692 股份已于 2016 年 12 月 15 日上市流通。
2017 年 12 月 12 日，公司发布了《中信重工关于发行股份购买
资产之部分限售股解禁上市流通的公告》（编号：临 2017-085），限
售期为 24 个月的 20,229,397 股份已于 2017 年 12 月 15 日上市流通。
本 次 解 禁 上 市 流 通 的 是 限 售 期 为 36 个 月 的 股 份 ， 合 计
39,404,412 股。
根据相关协议，本次交易对方唐山开诚电控设备集团有限公司
（以下简称“唐山开诚”）的现有股东除李盈莹之外的 35 名自然人股
东承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，自相关
股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日
（“目标股份交割日”）起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任
何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让；
自目标股份交割日起 12 个月届满，以及当年《专项审核报告》
披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中
信重工股份进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚 2015 年承诺
净利润÷唐山开诚 2015 年至 2017 年三年合计承诺净利润；
自目标股份交割日起 24 个月届满，以及当年《专项审核报告》
披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中
信重工股份进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚 2016 年承诺
净利润÷唐山开诚 2015 年至 2017 年三年合计承诺净利润；
自目标股份交割日起 36 个月届满，以及当年《专项审核报告》
和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿
已经完成后，所持中信重工股份进行第三次解锁；第三次解锁比例=
唐山开诚 2017 年承诺净利润÷唐山开诚 2015 年至 2017 年三年合计
承诺净利润。
第一次解锁、第二次解锁及第三次解锁的股份数量最终应分别为
根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于 2015 年度、2016 年
度及 2017 年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿之后的股份数量。
鉴于现有股东之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于 2015
年 4 月 24 日完成受让李英所持唐山开诚 20%股权的工商变更登记手
续，前述工商变更登记日至李盈莹通过本次发行股份购买资产取得的
中信重工股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记之日（“目标股份交割日”）不足 12 个月，根据相关法律法规规定
和李盈莹出具的承诺，其所持的中信重工股份自目标股份交割日起
36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。
上述相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信重工机械股份有限公
司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2812 号）核准，公司于 2015 年 12 月 30 日向财通基金管理有
限公司、中国银河证券股份有限公司等非公开发行人民币普通股（A
股）股 152,792,792 股用于募集配套资金。该新增股份已于 2016 年
1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记
托管手续。公司股本由 4,186,626,501 股增至 4,339,419,293 股。
除上述情况外，本次限售股形成后至今，公司没有其他导致股本
数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
2016 年 1 月 4 日，唐山开诚电控设备集团有限公司更名为中信
重工开诚智能装备有限公司（以下简称“开诚智能”），开诚智能取得
新的《营业执照》。
1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中
信重工开诚智能装备有限公司 2017 年度财务报表及审计报告》（普华
永道中天审字(2018)第 20270 号），开诚智能 2017 年度实现净利润
17,762.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
17,165.60 万元，完成率为 144.25%，较唐山开诚业绩承诺方承诺的
开诚智能 2017 年扣除非经常性损益后的净利润 11,900.00 万元超出
44.25%；开诚智能 2017 年度经营性净现金流量净额为 15,612.80 万
元，经审计的 2017 年度所产生的经营性净现金流量净额为正数。因
此，许开成等 36 名自然人股东承诺的开诚智能 2017 年度的业绩已经
实现。
2、李盈莹取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月，因此李盈莹所持中信重工股份自目标
股份交割日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
综上，截至本公告出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内
严格履行上述相关承诺，不存在违反承诺的情形。
四、中介机构核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为中信重工
发行股份及支付现金购买许开成等持有的唐山开诚电控设备集团有
限公司 80%股权的独立财务顾问，对中信重工发行股份购买资产之部
分限售股份解禁事项进行了核查，并发表意见如下：
（一）中信重工本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则的要求；
（二）中信重工本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；
（三）中信重工对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、
完整。
综上，中德证券对中信重工本次限售股份解禁事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量：39,404,412 股；
2、本次限售股上市流通日期：2018 年 12 月 17 日
3、本次限售股上市流通明细清单
序 股东 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
号 名称 数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 许开成 16,333,665 0.3764% 16,333,665 0
2 李盈莹 15,325,301 0.3532% 15,325,301 0
3 许航 3,009,889 0.0694% 3,009,889 0
4 许征 3,009,889 0.0694% 3,009,889 0
5 田亚军 230,758 0.0053% 230,758 0
6 陆文涛 200,659 0.0046% 200,659 0
7 孟宏伟 200,659 0.0046% 200,659 0
8 韩小云 75,247 0.0017% 75,247 0
9 裴文良 75,247 0.0017% 75,247 0
10 刘立志 75,247 0.0017% 75,247 0
11 王树武 60,198 0.0014% 60,198 0
12 王宇 60,198 0.0014% 60,198 0
13 刘强 60,198 0.0014% 60,198 0
14 张树生 50,165 0.0012% 50,165 0
15 杨春明 50,165 0.0012% 50,165 0
16 李愈清 50,165 0.0012% 50,165 0
17 张杨 50,165 0.0012% 50,165 0
18 赵建波 50,165 0.0012% 50,165 0
19 黄振成 50,165 0.0012% 50,165 0
20 韩宁 40,132 0.0009% 40,132 0
21 张洪德 25,082 0.0006% 25,082 0
22 刘美兰 25,082 0.0006% 25,082 0
23 王琳 25,082 0.0006% 25,082 0
24 张凤海 25,082 0.0006% 25,082 0
25 霍金香 25,082 0.0006% 25,082 0
26 李峥 25,082 0.0006% 25,082 0
27 宋志海 25,082 0.0006% 25,082 0
28 朱海军 25,082 0.0006% 25,082 0
29 马永宁 25,082 0.0006% 25,082 0
30 李云 20,066 0.0005% 20,066 0
31 张立业 20,066 0.0005% 20,066 0
32 李国华 20,066 0.0005% 20,066 0
33 高步才 20,066 0.0005% 20,066 0
34 赵颖秋 15,050 0.0003% 15,050 0
35 郭勇 15,050 0.0003% 15,050 0
36 王文栓 10,033 0.0002% 10,033 0
合计 39,404,412 0.9081% 39,404,412 0
六、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
截至本公告出具之日，公司股本总数为 4,339,419,293 股，本次
股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份
有 限 售 条 4、境内自然人持有股份 39,404,412 -39,404,412 0
件 的 流 通 5、境外法人、自然人持有股份
股份 6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份合计 39,404,412 -39,404,412 0
无 限 售 条A 股 4,300,014,881 39,404,412 4,339,419,293
件的流通
无限售条件的流通股份合计 4,300,014,881 39,404,412 4,339,419,293
股份
股份总额 4,339,419,293 0 4,339,419,293
七、上网公告附件
《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司发行
股份购买资产之部分限售股解禁的核查意见》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 12 日
