证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2018-046
中信重工机械股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：中信财务有限公司（以下简称“中信财务”）。中信
财务拟实施增资扩股，新引入 9 家中国中信集团有限公司（以下简称“中
信集团”）下属子公司作为新股东。
投资金额：中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或
“中信重工”）控股子公司中信重工开诚智能装备有限公司（以下简称
“开诚智能”）拟以自有资金出资 2.2 亿元人民币，占中信财务增资扩
股后股权比例的 2.88%；公司全资子公司洛阳中重自动化工程有限公司
（以下简称“自动化公司”）拟以自有资金出资 1.8 亿元人民币，占中
信财务增资扩股后股权比例的 2.36%。
中信财务为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。至本
公告出具之日，过去 12 个月内本公司与中信财务之间未发生过同类关
联交易。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
特别风险提示: 投资标的在未来经营过程中可能面临宏观经济、
行业政策等风险，预期收益存在不确定性。
本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
公司下属子公司开诚智能和自动化公司本次拟参与的增资扩股
实施方为中信财务，中信财务是一家经中国银行保险监督管理委员会
批准成立的有限责任公司，中信财务与中信重工同为中国中信有限公
司的控股子公司。
中信财务本次实施增资扩股，拟引入 9 家成员单位作为新股东，
新募集资金 31 亿元人民币（含等值外币），原股东不参与本次增资。
本次增资以中信财务 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估值扣除基准
日期后 2017 年度分红作为增发价格，评估值将以经国家财政部备案
的评估结果为准。新股东交付资金中计入注册资本的数额及新老股东
的持股比例将根据最终定价确定。
本次开诚智能拟以自有资金出资 2.2 亿元人民币，占中信财务增
资扩股后股权比例的 2.88%；自动化公司拟以自有资金出资 1.8 亿元
人民币，占中信财务增资扩股后股权比例的 2.36%。
（二）决策审批情况
根据相关法规要求，中信财务本次增资的评估结果已经于 2018
年 10 月 15 日获得财政部备案批准（备案号为 B18007），增资扩股
方案已经于 2018 年 7 月 27 日获得中国中信有限公司批复（批复号为
中信有限[2018]15 号），完成在北京市（朝阳区）商务委员会的备
案，并于 2018 年 12 月 5 日获得北京银保监局批复（京银保监筹
[2018]224 号）。
本次开诚智能和自动化公司拟参与中信财务增资扩股，已经中信
重工 2018 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十一次会议审议通过。尚需提交中信重工股东大会进行审议。
（三）鉴于本次中信财务增资扩股的实施方及参与方均为公司实际
控制人中国中信集团下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》（2018 年修订）的相关规定。中信财务为公司关联法人，本次
交易构成关联交易。至本公告出具之日，过去 12 个月内本公司与中
信财务之间未发生过同类关联交易。
（四）本次开诚智能和自动化公司拟参与中信财务增资扩股未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
本次中信财务增资扩股的实施方及参与方均为公司实际控制人
中国中信集团有限公司下属子公司，系公司的关联法人。
（二）投资标的基本情况
（1）投资标的（增资扩股实施方）：中信财务有限公司
类型：有限责任公司(国有控股)
住所：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦低层栋 B 座 2 层
法定代表人：张云亭
注册资本：282,000 万元人民币
经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项
的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有
价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和
融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
与公司的关联关系：公司控股股东中国中信有限公司的控股子公
司，公司与中信财务的关联交易为日常存贷款业务，截至本公告日，
公司在中信财务的存款余额为 1.29 亿元，贷款余额为 14.06 亿元，
均未超过公司经 2017 年年度股东大会审议通过的 2018 年度日常关联
交易预计额度，除此之外，公司与中信财务未发生其他关联交易。
截止 2017 年 12 月 31 日，中信财务经审计的资产总额为
4,653,111.38 万元，资产净额为 412,875.15 万元，2017 年营业收入
为 68,906.68 万元，2017 年净利润为 37,723.37 万元。截止 2018 年
9 月 30 日，中信财务未经审计的资产总额为 4,324,238.10 万元，资
产净额为 441,957.34 万元，营业收入为 70,360.88 万元，净利润为
35,512.35 万元。
（2）增资扩股方案的主要内容
① 增资扩股方式：引入 9 家成员单位作为新股东，新募集资金
31 亿元人民币（含等值外币），原股东不参与本次增资。
② 增资扩股价格：
中联资产评估集团有限公司对中信财务增资扩股所涉及的股权
全部权益价值进行了专项评估，并出具了中联评报字[2018]第 1118
号评估报告，评估报告主要内容如下：
评估基准日：2017 年 12 月 31 日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本次评估分别采用了资产基础法及收益法进行评估，
最终选用收益法作为本次评估的结果，中信财务的股东全部权益价值
为 459,067.50 万元。
③ 增资扩股前后，中信财务股东持股比例及出资金额
评估基准日股东出资情况：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
中国中信有限公司 2,040,000,000.00 72.3404
中信建设有限责任公司 600,000,000.00 21.2766
中信戴卡股份有限公司 180,000,000.00 6.383
合计 2,820,000,000.00 100.00
本次增资扩股拟引入股东的出资情况：
股东名称 增资金额（元） 折合股本（元） 持股比例（%）
中国中信有限公司 -- 2,040,000,000.00 42.9352%
中信建设有限责任公司 -- 600,000,000.00 12.6280%
中信戴卡股份有限公司 -- 180,000,000.00 3.7884%
中信泰富有限公司 2,000,000,000.00 1,246,030,661.59 26.2248%
中信重工开诚智能装备有
220,000,000.00 137,063,372.78 2.8847%
限公司
中信兴业投资集团有限公
200,000,000.00 124,603,066.16 2.6225%
司
洛阳中重自动化工程有限
180,000,000.00 112,142,759.54 2.3602%
责任公司
中信兴业投资宁波有限公
100,000,000.00 62,301,533.08 1.3112%
司
中信医疗健康产业集团有
100,000,000.00 62,301,533.08 1.3112%
限公司
北京中信国际大厦物业管
100,000,000.00 62,301,533.08 1.3112%
理有限公司
中信建筑设计研究总院有
100,000,000.00 62,301,533.08 1.3112%
限公司
中国市政工程中南设计研
100,000,000.00 62,301,533.08 1.3112%
究总院有限公司
合计 3,100,000,000.00 4,751,347,525.47 100.00
④ 增资资金用途：推动中信集团金融与实业“双轮驱动”战略，
为中信集团成员提供优质高效的全方位金融服务，促进企业集团各项
业务的发展。
（三）主要关联投资方基本情况
1、中信财务原股东基本情况
（1）中国中信有限公司
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：北京市朝阳区新源南路 6 号
法定代表人：常振明
注册资本：13,900,000 万元人民币
经营范围：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、
证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类
企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等
基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；
（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值
电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和
新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、
进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.
向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设
计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（该企业
于 2014 年 7 月 22 日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止 2017 年 12 月 31 日，中国中信有限公司经审计的资产总额
为 60,017.47 亿元，资产净额为 5,605.72 亿元，2017 年营业收入为
2,678.05 亿元，2017 年净利润为 599.34 亿元。
（2）中信建设有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环北路丙 2 号天元港中心 B 座 27 层
法定代表人：陈晓佳
注册资本：663,700 万元人民币
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；承包境外工程、
境内国际招标工程和境内外资工程；工程勘测、设计、咨询、项目管
理；工程施工总承包；装饰装修工程的设计、施工；铝幕墙的设计、
制造、安装；建筑材料、机电设备的销售；铝及铝合金制品的加工、
销售；成套机电设备的设计、销售、安装、调试；进出口业务；与上
述业务相关的技术转让、技术服务；建筑行业人防工程设计；建筑工
程及相应的工程咨询和装饰设计；人防工程施工图审查；城市园林绿
化管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）中信戴卡股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：河北省秦皇岛市经济技术开发区龙海道 185 号
法定代表人：武汉琦
注册资本： 137796.2404 万元
经营范围：铝合金轮毂制造、模具制造、铸造机械制造、汽车零
部件专用设备制造，销售自产产品并提供相关服务；金属表面处理、
机械零部件加工及设备修理、汽车零部件新技术及新工艺开发及推广
应用、铝轮毂性能检验及检测、计算机系统集成及服务、计算机修理
及信息咨询、计算机软件开发及服务；化工产品及上述相关产品的批
发，并提供相关服务；货物及技术的进出口**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、拟参与本次中信财务增资扩股的主要投资方
（1）中信泰富有限公司（CITIC PACIFIC LIMITED）
住所：香港中环添美道 1 号中信大厦 32 楼
董事长：张极井
经营范围：中信泰富是中信股份的全资子公司，主要业务包括特
钢，能源以及房地产，并且是香港上市公司大昌行的控股股东及中信
国际电讯的最大股东。多元化发展使中信泰富在规模、业务网络、财
务实力以及国际影响力等方面具有竞争优势。除了保持和更好地发挥
自身的优势，在所涉足的行业打造有竞争力的龙头企业，中信泰富还
致力于发掘、创造和把握中国经济增长带来的机遇，积极拓展中国大
陆、香港及澳门、一带一路沿线国家及海外市场，通过资本的有效配
置以及适时的兼并、收购及资产处置，为公司创造价值。
拟出资金额：200,000 万元人民币
（2）中信重工开诚智能装备有限公司
类型：有限责任公司
住所：唐山市高新区火炬路 183 号
法定代表人：许开成
注册资本：6,000 万元人民币
经营范围：工业自动化控制系统装置、节能设备、机械设备、防
爆电器的设计、制造、调试销售；计算机系统服务；计算机及辅助设
备、办公机械、电子产品、橡胶塑料制品、建材（不含木材、石灰）、
钢材、电线、电缆、铁精粉、批发、零售；软件开发；自营和代理各
类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外（以上涉及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经
营）；普通货运；消防机器人、船舶机器人、铁路机器人设计、研制、
开发、制造、销售；军用机器人、电力机器人、排爆机器人、矿井作
业机器人、管道作业机器人、巡检机器人、水下机器人及专用设备设
计、研发、制造、销售、技术服务；汽车销售；房屋租赁
拟出资金额：22,000 万元人民币
资金来源：自有资金
截止 2017 年 12 月 31 日，开诚智能经审计的资产总额为
95,358.78 万元，资产净额为 58,802.15 万元，2017 年营业收入为
52,958.60 万元，2017 年净利润为 17,762.41 万元。
（3）中信兴业投资集团有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所：上海市虹口区四川北路 859 号 55 楼
法定代表人：蔡希良
注册资本：160000 万人民币
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）洛阳中重自动化工程有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新开发区丰华路
6号
法定代表人：俞章法
注册资本：30,000 万元人民币
经营范围：电气、自动控制、液压润滑、机械的系统设备、装置
及相关器件的设计、制造、销售；机械工程的成套安装、调试、软件
开发、技术咨询服务、技术贸易；特种机器人的设计、研发、制造、
销售及技术服务；汽车（不含二手车）的销售。
拟出资金额：18,000 万元人民币
资金来源：自有资金
截止 2017 年 12 月 31 日，自动化公司经审计的资产总额为
72,968.19 万元，资产净额为 37,522.37 万元，2017 年营业收入为
49,841.58 万元，2017 年净利润为 5,679.72 万元。
（5）中信兴业投资宁波有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：宁波大榭开发区滨海南路 111 号中信广场西楼 903 室
法定代表人：刘志勇
注册资本：38000 万人民币
经营范围：实业项目、建设项目、商业项目的投资；高新技术的
开发、引进和推广；普通货物仓储；自营或代理各类货物和技术的进
出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；商品信息咨
询、投资咨询服务（除证券、期货）。
（6）中信医疗健康产业集团有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 区天柱路 28 号蓝天
大厦二层 202
法定代表人：蒲坚
注册资本： 65800 万元人民币
经营范围：投资兴办实业，国内贸易。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（7）北京中信国际大厦物业管理有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市朝阳区建外大街 19 号
法定代表人：杨劲
注册资本： 2740 万元人民币
经营范围：餐饮服务；物业管理；出租写字间；家居装饰；劳务
服务；停车场经营；以下项目限分支机构经营：供暖服务；热力供应。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）中信建筑设计研究总院有限公司
类型：有限责任公司
住所：武汉市江岸区四唯路 8 号
法定代表人：吴凌
注册资本：25,000 万元人民币
经营范围：建筑设计，城市（乡）规划设计，市政设计，风景园
林设计，室内设计，人防工程设计；工程总承包和项目管理；工程咨
询；材料试验与工程检测；计算机软件开发；对外派遣本公司自有项
目的勘测、设计和监理劳务人员；承担本行业国（境）外工程的勘测、
咨询、设计和监理项目及上述工程所需的设备、材料出口。（国家有
专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
（9）中国市政工程中南设计研究总院有限公司
类型：有限责任公司
住所：武汉市江岸区解放公园路４１号
法定代表人：杨书平
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：承担国内外工程的勘察、测量、监测、检测、咨询、
规划、设计、造价、监理、施工图审查及上述项目所需设备、材料的
进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；工
程项目总承包、施工、安装、技术咨询及项目管理；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员；环境污染治理设施运营；工程环境评价。
（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可
经营）
注：上述境内关联投资方信息查询自本公告日的国家企业信用公
示系统。
三、对上市公司的影响
开诚智能和自动化公司本次参与中信财务的增资扩股，是在其自
身稳步发展的基础上，积极践行中信集团金融与实业“双轮驱动”战
略。以开诚智能和自动化公司自有资金对中信财务进行投资，一方面
可使中信财务更好地为其提供金融服务，有利于提高资源配置效力、
更充分地发挥业务协同效果；另一方面，可从中信财务获得稳定的分
红回报，有利于公司资产结构。
四、关联交易应当履行的审议程序
2018 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第十四次会议以 5 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司子公司
对外投资暨关联交易的议案》，关联董事强家宁、徐伟回避表决；公
司第四届监事会第十一次会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表
决结果，审议通过了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意
见，公司独立董事对该事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司
董事会审议，履行关联交易表决程序，并发表了一致同意的独立意见。
具体内容如下：
（一）审计委员会书面审核意见
公司子公司本次以自有资金参与中信财务有限公司增资扩股，交
易条件及定价公允，并按照相关规定履行事前审批程序，不存在损害
本公司和中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司董事会及股东大
会审议批准，与本次关联交易有关联关系的董事及股东应回避表决。
董事会审计委员会在审议上述议案时，1 名关联董事（委员）回
避表决，其他董事（委员）经审议通过了该议案，审议及表决程序符
合上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章
程》等相关规定，所做决议合法有效。
我们同意上述议案，并同意将该事项提交公司第四届董事会第十
四次会议审议。董事会在审议表决时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中信重工独立董事关于第四届董事会第
十四次会议相关事项的事前认可意见》。
（三）独立董事独立意见
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中信重工独立董事关于第四届董事会第
十四次会议相关事项的独立意见》。
五、上网公告附件
1、《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项
的事前认可意见》
2、《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项
的独立意见》
六、备查文件
1、《中信重工第四届董事会第十四次会议决议》
2、《中信重工第四届监事会第十一次会议决议》
特此公告。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 13 日
