中信重工机械股份有限公司
    独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券
交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》和《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为中信重工机械
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责
的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第四届董事会第十五次
次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报告，
公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 106,159,704.81。报告期
内，母公司实现的净利润为 56,188,379.20 元。公司按照 2018 年母公
司当年可供分配利润的 30%派发现金股利，拟以 2018 年 12 月 31 日总股
本 4,339,419,293 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.031
元（含税），共派发现金股利 13,452,199.81 元（含税）。剩余未分配利
润 1,242,359,077.53 元转入下一年度。公司 2018 年度不进行资本公积
转增股本。
    经审核，我们认为：该利润分配预案符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东，特别是中小
股东利益的情况。因此，我们同意该预案，并同意经董事会审议通过后
将该预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、关于支付独立董事 2018 年度津贴的独立意见
    经审核， 我们认为：《公司关于支付独立董事 2018 年度津贴的议
案》是结合公司经营实际，综合考虑公司所处的行业、上市公司独立董
事的平均津贴水平以及独立董事 2018 年度的履职情况而制定的，符合
公司激励考核制度及薪酬发放程序，有利于保持公司独立董事勤勉尽责
的意识和工作积极性，也有利于公司的持续、健康发展。我们同意该议
案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司 2018 年年度股东大
会审议。
    三、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经审核，我们认为：《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告》，真实、客观地反映了 2018 年度公司募集资金的存放与
实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；符合中国证
监会、上交所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违
规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
    四、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经审核，我们认为：报告期内，公司对内控制度进行了进一步的修
订和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
执行。公司按照相关要求，对 2018 年度内控制度的建立和运行情况进
行了自查并在此基础上开展了自我评价工作，编制了《公司 2018 年度
内部控制评价报告》，同时聘请外部审计机构对公司内控有效性进行了
审计。公司目前现有的内控制度已基本覆盖了生产运营的各层面和各环
节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产的安全、完整以及
经营管理活动的正常进行，在内控的完整性、合理性及执行有效性方面
不存在重大缺陷。
    五、关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意见
    公司就《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》事前与我们做
了沟通。我们就该议案出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司第
四届董事会第十五次会议审议。经审核，我们认为：公司的日常关联交
易是公司正常生产经营所需，系关联方之间的正常经营活动，相关关联
交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利
益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响。公司亦不存在
对关联方形成依赖的情形，不影响公司的独立性。公司的日常关联交易
未损害公司和其他股东的利益，符合全体股东的利益。
    2018 年，公司严格在股东大会审议通过的《公司关于预计 2018 年
度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，对于
个别超出预计额度的日常关联交易，公司在《公司关于预计 2019 年度
日常关联交易的议案》中进行了详细描述，交易公允且未对公司造成风
险，亦不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
    公司预计 2019 年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日
常生产经营活动所需，关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市
场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中、小投资者的利益；
在符合国家法律法规、保障委托理财资金安全及确保不影响公司正常生
产经营的前提下，公司使用部分暂时闲置的自有资金委托中信信托有限
责任公司等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效
率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。尽管公司与中
信信托有限责任公司及中信财务有限公司之间进行的委托理财，属于关
联交易，但公司与其进行的委托理财收益较高并设定了相应的保障措
施，符合公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形；在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过
了该议案，表决程序合法有效。
    我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司
2018 年年度股东大会审议。
    六、关于续聘 2019 年度财务报告审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具
有从事证券、期货相关业务的资格，在审计过程中能够恪守独立、客观、
公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、
谨慎的审计，具备为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司 2019 年度财务报告审计工作的要求。我们同意该议案,并同意经
董事会审议通过后将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    七、关于续聘 2019 年度内部控制审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有
从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供内控审计服务的
经验与能力,能够满足公司 2019 年度内部控制审计工作的要求。我们同
意该议案,并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
    我们同意该议案,并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司
2018年年度股东大会审议。


                                独立董事：徐经长、潘劲军、尹田
                                                2019年 3月 25日