中信重工机械股份有限公司

                  独立董事 2018 年度述职报告



    报告期内，作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训

工作指引》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海

证券交易所独立董事年度报告期间工作指引（上市公司定期报告工作

备忘录第五号）》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》、《公

司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，

忠实勤勉履行职责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、

募集资金使用、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及

各专业委员会会议，认真审议议案并发表意见建议，充分发挥了我们

的独立性和专业性。现将我们在 2018 年度履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，

独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，符合相关法律法规中关

于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策

的独立性。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会四个专门委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会各设召集人 1 名，均由独立董事担任；审计委员会召

集人为专业会计人员。

    1.个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    徐经长先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博

士研究生学历，教授，博士生导师。徐经长先生曾任中国人民大学商

学院会计系主任、MPAcc 中心主任、EMBA 中心主任；现任中国人

民大学商学院教授，财政部“会计名家培养工程”入选者，企业会计

准则咨询委员会委员，中化国际、光大证券、海航控股独立董事。2017

年 8 月至今，担任中信重工独立董事。

    潘劲军先生，1935 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大

学学历，教授级高级工程师。潘劲军先生毕业于东北大学矿山机械专

业，历任洛阳矿山机器厂设计处科长、副处长，洛阳矿山机械研究所

总设计师，进出口公司经理。1995 年 4 月退休至今。2014 年 6 月至

今，担任中信重工独立董事。

    尹田先生，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科

学历，教授，博士生导师。尹田先生曾任西南政法大学助教、讲师、

副教授，国家教委公派赴法国图卢兹社会科学大学访问学者，法国法

研究中心主任、法律系主任、教授、博士生导师。现任北京大学法学

院教授、博士生导师、民法研究中心主任。兼任中国法学会民法学研

究会副会长，中国法学会理事、中国法学会中国保险法学研究会会长、

最高人民法院特约监督员、最高人民检察院咨询专家，创维数字、首

钢股份独立董事。2017 年 3 月至今，担任中信重工独立董事。
    2.是否存在影响独立性的情况说明

    我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,与公司以及公司

主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，不存在影

响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    1.出席股东大会、董事会会议及表决情况

    报告期内，公司共召开 3 次股东大会、9 次董事会会议、10 次董

事会专门委员会会议，我们均积极出席。会议召开前，我们通过多种

渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和

能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意

见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，公司董事会审议

事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关

内部控制制度，且相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时

在上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》

披露。报告期内，我们对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权

的情形。

    2.日常工作及现场考察的情况

    日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件、微

信等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及保持密切联系，主

动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专

业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们还积极关
注公司微信，关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时

向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。

    报告期内，我们利用参加董事会议、股东大会等机会，对公司技

术研发中心、高端电液智能控制装备产业基地等进行了实地考察。在

此过程中，我们与公司管理层进行了沟通交流，听取了公司高管和相

关部门负责人有关公司经营状况、财务情况和规范运作情况的汇报，

并提出了意见和建议。

    3.公司配合独立董事工作的情况

    报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料

和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，

对我们的工作给予了积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履

行的情况。

    4.年报期间工作情况

    按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》，我们

参与了公司 2017 年年度报告编制期间各个阶段的工作，做好公司与

年审会计师的沟通、监督与检查工作。针对年度财务报告审计工作，

我们与公司财务部门、年审会计师分别进行了多次沟通，确定年报审

计计划和审计程序，并重点关注公司业绩预告情况。听取了经理层关

于公司生产经营和规范运作情况的汇报。

    2018 年 12 月 7 日，我们会同公司董事会审计委员会，听取了普

华永道会计师事务所年审签字审计合伙人、审计经理及审计小组所提
交的《中信重工 2018 年度审计策略和审计计划》。后续，普华永道

会计师事务所按照这一计划开展 2018 年度的审计工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    1.日常关联交易

    2018 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关

于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。我们对该议案涉及的关联

交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。我们认为：2017 年，

公司严格在股东大会审议通过的《公司关于预计 2017 年度日常关联

交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未

对公司造成风险，亦不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益

的情况；公司预计 2018 年度与关联方之间发生的日常关联交易均为

公司日常生产经营活动所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，

参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中、小投资者

的利益；在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了

该议案，表决程序合法有效。

    2.关联方对外投资

    2018 年 5 月 21 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关

于在白俄罗斯设立中信阿姆智能装备有限责任公司的议案》，经核查，

我们认为：本次对外投资暨关联交易符合公司战略发展需要，有利于

加快公司战略转型、提升公司综合竞争力和企业价值；本次对外投资

三方均为现金出资，并按出资比例持有股权，完全按照市场规则进行，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小

股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。

    2018 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过

了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》，经核查，我们认

为：本次公司子公司参与中信财务有限公司增资扩股符合公司生产经

营和发展的实际需要，有利于提高资源配置效力，发挥金融与实业协

同优势；有利于提高相关子公司资产质量，并提高其竞争力和盈利能

力；本次参与增资扩股聘请专业评估机构对实施方所涉及股权权益价

值进行了专项评估，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不

会对上市公司独立性构成影响。

    （二）对外担保及资金占用情况

     2016 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过

了《关于全资子公司为客户提供担保的议案》，公司全资子公司洛阳

矿山机械工程设计研究院有限责任公司（以下简称“矿研院”）为客

户江门市嘉洋新型建材有限公司（以下简称“江门嘉洋”）提供了人

民币 20,400 万元担保。详见《中信重工关于全资子公司为客户提供

担保的公告》（编号：临 2016-039）

     截止本报告期末，除上述担保事项外，公司及控股子公司不存

在其他对外担保。公司亦无逾期对外担保。

     报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资

金占用的情况。
    （三）会计政策变更情况

    2018 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过

了《公司关于财政部有关会计政策变更的议案》。经核查，我们认为：

本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使

公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规

定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和

所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规

和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，

同意公司本次会计政策变更。

    （四）募集资金的使用情况

    2018 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过

了《公司 2017 度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；2018 年

8 月 22 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《公司

2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。经核查，

我们认为：《专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金的存放与

实际使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；符合中国

证监会、上交所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存

在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和

损害股东利益的情况。

    2018 年 11 月 13 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议

通过了《关于调整节能环保装备产业化募集资金投资项目部分实施内

容的议案》。经核查，我们认为；公司本次拟调整节能环保装备产业
化募集资金投资项目部分实施内容，符合中国证监会、上海证券交易

所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于优化公司节

能环保装备产业化布局，提高公司产能利用率；有利于提高募集资金

使用效率，促进募投项目整体效益的提升；符合全体股东的利益，不

存在损害公司股东利益的情形。

    （五）高级管理人员提名及薪酬情况

    2018 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过

了《关于调整高级管理人员的议案》。我们发表了如下意见：1、经

审查董事会拟聘任李学群先生为公司副总经理的简历和相关资料，我

们认为李学群先生不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司

高级管理人员的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚并且

禁入期限未满的情形，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规

及《公司章程》等的有关规定，并具备与其所聘岗位相适应的任职经

历、履职能力。2、本次董事会议拟聘任李学群先生为副总经理的提

名、审议及表决程序等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议

事规则》等有关规定，决议合法有效。3、我们同意公司董事会聘任

李学群先生为公司副总经理，任期自本次决议通过之日起至第四届董

事会任期届满时止。

    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员

年度业绩指标完成情况，对公司 2018 年度高级管理人员薪酬情况进

行了审核。我们认为：公司 2018 年年度报告中披露的高级管理人员

薪酬符合公司业绩考核和薪酬制度的规定。
    （六）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司发布了《中信重工关于 2017 年年度业绩预盈的

公告》（编号：临 2018-005）、《中信重工关于 2018 年半年度业绩

预增的公告》（编号：临 2018-028)。经核查，我们认为：公司 2017

年年度业绩预告、2018 年半年度业绩预告的发布符合上海证券交易

所的相关规定，2017 年年度的业绩预测与公司经审计的实际业绩相

符，不存在发布业绩更正公告的情形，不存在损害投资者利益的情形。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2018 年度财务报告审计机构；续聘北京永拓会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机构。

    经核查，我们认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

具有从事证券、期货相关业务的资格，在审计过程中能够恪守独立、

客观、公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、

公正、谨慎的审计，具备为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，

能够满足公司 2018 年度财务报告审计工作的要求。北京永拓会计师

事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，具备

为上市公司提供内控审计服务的经验与能力,能够满足公司 2018 年

度内部控制审计工作的要求。我们同意该议案,并同意经董事会审议

通过后将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    1.现金分红情况
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报

告，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为31,321,979.24元。

报告期内，母公司实现的净利润为112,126,051.85元。公司按照2017

年母公司当年可供分配利润的30%派发现金股利，拟以2017年12月31

日总股本4,339,419,293股为基数，向全体股东每10股派发现金股利

0.062元（含税），共派发现金股利26,910,252.44元（含税）。剩余

未分配利润1,242,414,911.00元转入下一年度。公司2017年度不进行

资本公积转增股本。

    经审核，我们认为：该利润分配预案符合有关法律、法规及《公

司章程》的规定和公司的实际情况，不存在损害公司和股东，特别是

中小股东利益的情况。因此，我们同意该预案，并同意经董事会审议

通过后将该预案提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    2.未来三年股东回报规划

    2018 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关

于<未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》。

    经审核，我们认为：公司在执行原《公司未来三年（2015 年-2017

年）股东回报规划》的基础上，结合实际经营情况及未来发展需要，

制定了《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，保持了公司

利润分配政策的持续性、合理性和稳定性，有利于增强现金分红的透

明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，有利

于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，符合中国证监

会对于上市公司相关现金分红政策的最新要求。
    我们同意该议案,并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司

2017 年年度股东大会审议。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    1.公司及股东承诺情况

    经核查，我们认为：报告期内，公司按照证监会《上市公司监管

指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市

公司承诺及履行》、《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》要求，严

格履行各项承诺，未出现公司、控股股东、实际控制人违反关联交易、

同业竞争相关承诺的情况。

    2.再融资相关的承诺情况

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信

重工开诚智能装备有限公司 2017 年度财务报表及审计报告》（普华永

道中天审字(2018)第 20270 号），开诚智能 2017 年度实现净利润

17,762.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

17,165.60 万元，完成率为 144.25%，较唐山开诚业绩承诺方承诺的

开诚智能 2017 年扣除非经常性损益后的净利润 11,900.00 万元超出

44.25%；开诚智能 2017 年度经营性净现金流量净额为 15,612.80 万

元，经审计的 2017 年度所产生的经营性净现金流量净额为正数。因

此，许开成等 36 名自然人股东承诺的开诚智能 2017 年度的业绩已经

实现。李盈莹取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥

有权益的时间不足 12 个月，因此李盈莹所持中信重工股份自目标股
份交割日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券

市场公开转让或通过协议方式转让。

    截至报告期末，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上

述相关承诺，不存在违反承诺的情形。详见《中信重工关于发行股份

购买资产之部分限售股解禁上市流通的公告》（编号：临 2018-043）。

    (十)信息披露的执行情况

    经核查，我们认为：报告期内,公司能够严格按照《上海证券交

易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》、《年报信息披露

重大差错责任追究制度》等相关规定，积极主动适应监管转型和分行

业监管改革，以投资者需求为导向，在指定的信息披露媒体和网站，

真实、准确、完整、及时地披露有关信息，信息披露的及时性、针对

性、充分性进一步增强。报告期内，公司编制、发布定期报告 4 次，

临时公告 50 次（共计 98 篇），未出现信息披露重大差错、重大信息

遗漏等情况。

    （十一）内部控制的执行情况

    经审核，我们认为：报告期内，公司对内控制度进行了进一步的

修订和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有

效的执行。公司按照相关要求，对 2018 年度内控制度的建立和运行

情况进行了自查并在此基础上开展了自我评价工作，编制了《公司

2018 年度内部控制评价报告》，同时聘请外部审计机构对公司内控

有效性进行了审计。公司目前现有的内控制度已基本覆盖了生产运营

的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，总体上保证了公司资产
的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在内控的完整性、合理

性及执行有效性方面不存在重大缺陷。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司第四届董事会下设的战略委员会、审计委员会、

提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会根据公司实际情况，

按照各自的工作细则，对职责权限内的事项分别进行了审议，促进了

董事会规范运作和科学决策。

    （十三）其他重要事项

    2018 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东

征集股东大会的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    同时，除上述签署的独立董事意见外，我们还审阅了公司 2017

年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年度半年度报告以及 2018

年度第三季度报告，并签署了各定期报告的书面确认意见。

    四、总体评价

    2018 年度，作为公司独立董事，我们根据《公司法》、《公司

章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规及制度的规定，

保持自身独立性，忠实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作

用，维护了公司及全体股东的合法权益。

    2019 年，我们将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要

求，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资

者的合法权益。同时，我们将进一步发挥业务专长，为公司经营发展

建言献策，助力公司董事会科学决策，促进公司稳健发展。
独立董事：徐经长、潘劲军、尹田

               2019 年 3 月 25 日