中信重工机械股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年六月
中信重工机械股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料目录
一、会议须知 …………………………………………………………1
二、会议议程 …………………………………………………………3
三、会议议案
议案一：《<公司 2018 年年度报告>及其摘要》 ……………………4
议案二：《公司 2018 年度董事会工作报告》 ………………………5
议案三：《公司独立董事 2018 年度述职报告》……………………16
议案四：《公司 2018 年度监事会工作报告》………………………17
议案五：《公司 2018 年度财务决算报告》…………………………24
议案六：《公司 2018 年度利润分配预案》…………………………30
议案七：《公司关于支付独立董事 2018 年度津贴的议案》………31
议案八：《公司 2019 年度预算报告》………………………………33
议案九：《公司关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》………51
议案十：《公司关于续聘 2019 年度财务报告审计机构的议案》…66
议案十一：《公司关于续聘 2019 年度内部控制审计机构的议案》67
议案十二：《公司关于修订<公司章程>的议案》 …………………68
议案十三：《公司关于选举公司董事的议案》 ……………………72
I
中信重工机械股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以
下简称“公司”）2018 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的
正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《公司章程》、《公司股东大会
议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：
一、会议的组织
1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应
当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序
和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照《中信重工关于召
开 2018 年年度股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及所持
有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决
1
时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出
答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负
责人将在保密的基础上尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权
出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东
或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决
票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处
打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
3、本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股
东提供网络投票平台，股东应在《中信重工关于召开 2018 年年度股
东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作
人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，
宣布股东大会会议决议。
2
中信重工机械股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 6 月 26 日，09:00
网络投票时间：2019 年 6 月 26 日(交易系统投票平台投票时间为
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为
9:15-15:00。)
现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路 206 号公司会议室
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
召 集 人：公司第四届董事会
会议议程：一、宣布会议开始
二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数
三、审议议案
四、推荐计票、监票人，统计现场表决结果
五、股东发言或提问
六、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、宣布会议结束
3
议案一
中信重工机械股份有限公司
《2018 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布《关
于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公
司编制了《公司<2018 年年度报告>及其摘要》。
《<公司 2018 年年度报告>及其摘要》已登载于 2019 年 3 月 26
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《摘要》已同时登载于当
日《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
二次会议审议通过，现提交公司 2018 年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2019 年 6 月
4
议案二
中信重工机械股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《公
司董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认
真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，
积极推进公司治理水平的提高和公司各项业务的拓展，很好地发挥了
董事会的作用。现将公司董事会 2018 年度的工作情况报告如下:
一、2018 年公司经营情况回顾
2018 年，面对国内外极为复杂而深刻的形势变化，公司保持发
展定力，坚守做强做优做精先进装备制造业的战略定位，坚持“传统
动能+新动能”双轮驱动，坚持实施“5+1”产业化经营，高度聚焦三
大核心工作，深入推进三项改革，全面启动三大工程，取得了新的突
破，创造了新的业绩。
1.核心指标保持大幅增长。2018 年完成营业收入 52.01 亿元，
同比增长 12.55%；实现利润总额 2.02 亿元，同比增长 80.43%,实现
净利润 1.51 亿元，同比增长 129.04%；实现归属于上市股东的净利
润 1.06 亿元，同比增长 238.93%；实现经营活动产生的现金流量净
额为 7.24 亿元，各项指标保持行业领先。
5
2.深化改革持续释放动力。公司“5+1”产业板块基本定型，“战
略管控+板块化经营”治理结构基本确立，系统性改革框架初步搭建，
公司“三大工程”全面启动，14 个职能部门围绕“小总部、强总部”
的定位更加聚焦核心职能。
3.传统动能后劲足，新动能活力旺。传统产业提质增效，全年机
器产品产量突破 13 万吨,同比增长 35.37%，稳住了公司高质量发展
的基础，有效发挥了“稳定器”“压舱石”的作用。新兴产业蓬勃发
展，市场份额持续扩大，开诚智能已成长为国内特种机器人龙头企业。
4.新增订货量质齐增。公司集中一切力量和资源支持市场营销，
西部矿业玉龙磨机项目、洛阳地铁牡丹号系列盾构机、大型加氢锻件
取得突破。
5.技术创新动力更加澎湃。国家 973 计划项目——超深井大型提
升装备设计制造及安全运行基础研究、国家科技支撑计划——基于有
机介质低温余热发电关键技术及能源合同管理应用示范，均通过科技
部结题验收。以产业化项目为依托，狭窄空间用竖井掘进机等一批重
点研发项目快速推进。
6.产业经营取得实质性突破。以提升效益为目标，各板块（事业
部）专业化经营、差异化定位，形成多产业齐头并进的格局。重型装
备、关键基础件产业稳基础、保运营，工程成套产业提升规模和利润，
备件服务产业是公司利润的重要贡献源，机器人及智能装备产业实现
规模和效益双倍增，充分体现转型成果。
7.资源重组厚植发展沃土。加大科技创新投入，启动实施矿业、
6
水泥、掘进装备、智能化、机器人等重大创新专项。充分利用募投资
金，启动打造伊滨高端节能环保产业基地。积极推进“三去一降一补”，
盘活存量资产，实现了降本提质增效。
二、董事会日常工作情况
2018 年，公司董事会主动适应并严格按照“依法、从严、全面”
证券监管的要求，持续围绕公司治理、信息披露、内控体系建设、投
资者关系管理、市值管理等核心工作，规范运作，公司全体股东尤其
是中小股东的合法权益得以有效保障。
（一）董事会会议召开情况
2018 年，公司共召开了 9 次董事会会议，审议通过了 34 项议案，
会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会
议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1.2018 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议
通过了《关于调整高级管理人员的议案》，共计 1 项议案。
2.2018 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议
通过了《关于设立中信重工备件技术服务有限公司的议案》《关于设
立中信重工国际有限公司的议案》，共计 2 项议案。
3.2018 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议
通过了《公司<2017 年年度报告>及其摘要》《公司 2017 年度董事会
工作报告》《公司 2018 年度预算报告》等，共计 20 项议案。
4.2018 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议
通过了《关于 2018 年第一季度报告的议案》，共计 1 项议案。
7
5.2018 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议
通过了《关于在白俄罗斯设立中信阿姆智能装备有限责任公司的议
案》《关于 2018 年度公司高级管理人员绩效考核办法的议案》，共计
2 项议案。
6.2018 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审
议通过了《公司<2018 年半年度报告>及其摘要》《公司 2018 年半年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，共计 2 项议案。
7.2018 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于 2017 年第三季度报告的议案》，共计 1 项议案。
8.2018 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于调整节能环保装备产业化募集资金投资项目部分实施
内容的议案》《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，共计
2 项议案。
9.2018 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》《关于公
司对外投资暨关联交易的议案》《关于召开 2018 年第二次临时股东大
会的议案》，共计 3 项议案。
上述董事会决议内容均按照相关规则，在上交所网站、《中国证
券报》《上海证券报》予以了登载披露。
（二）董事会人员变动情况
2018 年公司董事会人员未发生变动。
（三）董事会专门委员会履职情况
8
2018 年，公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门
委员会，依据《公司章程》和各专门委员会议事规则履行职责，主要
履职情况如下：
1.战略委员会。2018 年，战略委员会进行了《公司“十三五”
发展规划（2016-2020）》中期回顾和第三年滚动调整，综合分析公司
发展的内外部环境，认真研究了“5+1”各产业板块的宏观环境变化、
产业政策调整、行业发展趋势，以及各产业板块发展具体的保障措施
和落实举措，根据当前实际以及后续发展预期，对后续二年的主要指
标进行了调整；系统地形成了中信重工的发展战略；对 2019 年发展
战略提出建议。
2.审计委员会。2018 年，审计委员会根据《上海证券交易所上
市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规及《公司董事会
审计委员会工作细则》等规定，在监督公司的外部审计、指导内部审
计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，促进公司完善治
理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财务
报告信息的真实性和可靠性等方面，恪尽职守，勤勉尽责，较好的发
挥了审计委员会的独立、专业作用。
3.提名委员会。2018 年提名委员会积极履行职责，对公司调整
以及聘任副总经理进行了严格的审查，程序合法合规，符合上市公司
规范治理的要求。
4.薪酬与考核委员会。2018 年薪酬与考核委员会负责制定、审
查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对公司薪酬制度执
9
行情况进行监督。薪酬与考核委员会认为，2018 年年度报告中所披
露的公司对董事、监事、经理层所支付的薪酬公平、合理,符合公司
有关薪酬政策和考核标准。
（四）独立董事履职情况
2018 年，公司独立董事按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》的规定和要求，积极出席公司股东大会、董事会及各
专业委员会会议；保持与内外部审计机构、公司管理层、公司董办、
财务部等相关职能部门的工作沟通；忠实、勤勉地履行职责,充分发
挥了专业特长和独立作用，促进了公司董事会的规范运作和科学决
策，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。
（五）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2018 年，公司共召开了 3 次股东大会，全部由董事会召集，股
东大会会议召开的具体情况如下：
1.2018 年 6 月 28 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议
通过了《<公司 2017 年年度报告>及其摘要》《公司 2017 年度董事会
工作报告》《公司 2018 年度预算报告》等，共计 13 项议案。
2.2018 年 11 月 21 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于调整节能环保装备产业化募集资金投资项目部分实
施内容的议案》，共计 1 项议案。
3.2018 年 12 月 28 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》，共计 1
10
项议案。
公司董事会根据《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规
则》的规定和要求，按照股东大会的授权，认真履行职责并执行了股
东大会决议的全部事项。决议执行情况如下：
1.《公司章程》修订情况。2018 年对《公司章程》进行修订 1
次，新增第“十二章 军工事项特别条款”。详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）登载修订后的《公司章程》。
2.2017 年度利润分配情况。经公司 2017 年年度股东大会批准，
同意公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 4,339,419,293 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 0.062 元（含税），共派发现金股利
26,910,252.44 元（含税），发放现金股利占 2017 年归属于上市公司
股东的净利润的比例为 85.91%。剩余未分配利润 1,242,414,911.00
元转入下一年度。公司 2017 年度不进行资本公积转增股本。上述现
金股利已于 2018 年 8 月 20 日派发完毕。
3.续聘 2018 年度财务报告审计机构情况。经公司 2017 年年度股
东大会批准，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务报告审计机构。公司已与该会计师事务所签订
《审计业务约定书》，该所将按照企业会计准则对公司进行审计，并
出具 2018 年度财务报告审计报告。
4.续聘 2018 年度内部控制审计机构情况。经公司 2017 年年度股
东大会批准，同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度内部控制审计机构。公司已与该会计师事务所签订《审
11
计业务约定书》，该所将按照企业会计准则对公司进行审计，并出具
2018 年度内部控制审计报告。
5.调整节能环保装备产业化募集资金投资项目部分实施内容情
况。经公司 2018 年第一次临时股东大会批准，同意对节能环保装备
产业化项目部分实施内容进行调整。目前，正在按照调整后的实施内
容稳步推进。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登
载的《中信重工 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
6.公司子公司对外投资暨关联交易情况。经公司 2018 年第二次
临时股东大会批准，同意公司控股子公司中信重工开诚智能装备有限
公司以自有资金出资 2.2 亿元人民币，公司全资子公司洛阳中重自动
化工程有限公司以自有资金出资 1.8 亿元人民币，共同参与中信财务
有限公司增资扩股。2018 年 12 月 31 日，公司两家子公司已完成上
述各自的出资。
（六）内部控制的执行情况
2018 年，公司继续依据五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
和配套的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等有
关要求，以及《公司法》、《证券法》等法律法规，夯实内控基础，持
续推进内部控制管理 PDCA 循环。
一方面，适应公司转型发展，持续完善内控体系建设。按照公司
“战略管控+板块化经营”的改革精神，公司制定了对各事业部（子
公司）的管控办法；结合工程成套项目内部控制制度运行情况，对全
资子公司工程技术公司执行的《工程成套项目内部控制制度汇编》进
12
行了全面的修订；对控股子公司科佳信公司 7 个主要业务循环建立内
控制度，达到与公司高度协同。另一方面，内控审计和专项审计形成
合力，对公司重点关注的进出口业务管控、海外子公司经费审计及报
表审阅等重要业务领域实施审计全覆盖；将内外部审计主动融入生产
经营和日常咨询服务，推动公司下达目标措施有力传导，保障公司战
略有效落实。
公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21
号—年度内部控制评价报告的一般规定》，对 2018 年度内控制度的建
立和运行情况进行了自查并在此基础上开展了自我评价工作，所编制
的《2018 年度内部控制评价报告》将随 2018 年年度报告同期披露。
（七）信息披露及内幕知情人登记报备情况
2018 年，公司积极主动适应证监会依法全面从严的监管要求，
以投资者需求为导向，在指定信息披露网站、报纸，真实、准确、完
整、及时地披露公司相关信息，公司信息披露的有效性和针对性进一
步增强。2018 年，公司编制、发布定期报告 4 次，临时公告 50 次（共
计 98 篇）。公司董事会持续做好内幕知情人登记报备和未公开重大信
息保密工作，有效防控内幕交易行为的发生。2018 年，公司及时提
交定期报告相关内幕知情人信息 4 次，累计 313 人次。
（八）投资者关系管理工作开展情况
一是与投资者保持良好沟通。公司董事会要求相关部门认真执行
《公司投资者关系工作制度》；在门户网站公布了投资者咨询电话、
传真和电子信箱，由专人负责接听、答复投资者电话，保证投资者与
13
公司沟通渠道的畅通。2018 年，公司累计接听、答复投资者电话 100
余人次；接待中金证券、招商证券、中投证券等券商、分析师实地调
研。二是协同法批媒体、财经媒体对公司进行多维度透视报道，扩大
公司在资本市场的影响力和声誉。2018 年，公司双轮驱动、三大核
心、三大改革、四措并举，以及机器人及智能装备产业、制造业服务
化产业的发展路径和取得的成效备受财经类媒体关注，公司发布的公
告均被财经类媒体（报纸、网站）进行解读。2018 年，财经类媒体
累计报道涉及公司新闻 60 余条。
（十）市值管理情况
一是强化依法合规、诚信经营。公司董事会带领管理层围绕三大
领域、5+1 产业板块，扎实做好主业，创造经营业绩，促进公司内在
价值的提升和增值。二是向市场传递公司战略转型讯息和成效。2018
年，公司着力通过发布定期、临时公告，加强投资者关系管理，邀请
投资者现场调研等方式，向市场传递公司战略转型的讯息和成效。
《2017 年年度报告》中的经营情况与分析即是按照 5+1 产业板块对
2017 年工作和业绩进行了回顾；2018 年工作总体策略中，也是按照
产业板块就如何推进产业经营进行了展望，此举有利于引导投资者更
加专注于公司战略转型、新型商业模式的优化和产业化经营的强力推
进上来；更加有利于体现公司致力于在高端装备制造的国际化、智能
化、绿色化、服务化，以期给予更贴合公司实际价值的估值。
（十一）参加证券监管业务学习、培训情况
2018 年，公司董事会按照监管部门的要求，组织公司董事、监
14
事及高管参加了上海证券交易所 2017 年年报培训、上市公司新会计
准则专项培训、2018 年第三期上市公司信息披露合规培训、2018 年
第四期上市公司独立董事后续培训、2018 年第二期上市公司董事会
秘书后续培训；参加了 2018 年中国结算第三场登记结算业务培训（沪
市发行人业务专场）；参加了由河南证监局举办的 2018 年第一期
（2018 年 6 月）、第二期（2018 年 11 月）河南上市公司董事、监事
及高管人员培训。通过对相关法律法规及政策的学习，使公司董事、
监事和高管能够有效履行职责，不断推动公司规范运作和稳健发展。
三、董事会 2019 年工作打算
2019 年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想
为指导，全面贯彻党的十九大精神，积极引导公司管理层以“5+1”
产业发展为核心，以“三大工程”为抓手，聚焦产业提质增效，持续
着力深化改革，坚持开放合作共赢，加快发展智能制造，打造创新驱
动新引擎，力求实现离散型制造+连续化生产并存生态，努力实现党
建和经济两个高质量发展，以优异成绩回报全体股东。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交公
司 2018 年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2019 年 6 月
15
议案三
中信重工机械股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2019 年 3 月 25 日，在公司第四届董事会第十五次会议上，公司
独立董事已就 2018 年度履行职责的情况作了总结和说明，并向董事
会提交了《公司独立董事 2018 年度述职报告》（详见 2019 年 3 月
26 日，上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》、《公司章程》
等有关规定，独立董事需就履行职责的情况在公司年度股东大会上向
股东报告。
现将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2019 年 6 月
16
议案四
中信重工机械股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，对公司依法
运作、财务情况、募集资金的使用和管理、会计政策变更、关联交易
等方面进行全方位监督，并提出了富有建设性的意见，切实维护了公
司、股东及员工的合法权益，促进了公司规范运作和健康发展。现将
2018 年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
2018 年公司共召开了 7 次监事会会议，会议的召集、召开程序
符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，
具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
1.《公司<2017 年年度报告>及其摘要》
2.《公司 2017 年度监事会工作报告》
3.《公司 2017 年度财务决算报告》
4.《公司 2017 年度利润分配预案》
5.《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
第四届监事会
1 2018-03-23 专项报告》
第五次会议
6.《公司 2017 年度内部控制评价报告》
7.《公司 2017 年度社会责任报告》
8.《公司 2018 年度预算报告》
9.《公司关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》
10.《公司关于续聘 2018 年度财务报告审计机构的
17
议案》
11.《公司关于续聘 2018 年度内部控制审计机构的
议案》
12.《公司关于财政部有关会计政策变更的议案》
第四届监事会
2 2018-04-27 《公司关于 2018 年第一季度报告的议案》
第六次会议
第四届监事会 《关于在白俄罗斯设立中信阿姆智能装备有限责
3 2018-05-21
第七次会议 任公司的议案》
第四届监事会 1.《公司<2018 年半年度报告>及其摘要》
4 2018-08-22 2.《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用
第八次会议 情况专项报告》
第四届监事会
5 2018-10-24 《关于 2018 年第三季度报告的议案》
第九次会议
第四届监事会 《关于调整节能环保装备产业化募集资金投资项
6 2018-11-05
第十次会议 目部分实施内容的议案》
1.《关于参与竞买中信金控股权投资基金管理南通
第四届监事会 有限公司 40%股权的议案》
7 2018-12-12
第十一次会议 2.《关于公司子公司拟参与中信财务有限公司增资
扩股的议案》
上述监事会决议内容均按照相关要求及时在上交所网站
（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》披露。
三、监事会重点关注事项
（一）公司依法运作情况
2018 年，公司监事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》
等相关规定，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项和董事
会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况等
进行了监督检查。监事会认为：公司董事会根据《公司法》《证券法》
《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理，决策程序
合法，内部控制制度完善。公司股东大会、董事会召开、召集程序符
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合相关规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反
法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2018 年，公司监事会对 2018 年度公司财务状况、财务管理情况
进行了持续认真的监督和检查，认真审议了公司董事会编制的定期报
告（季度、半年度、年度财务报告）。
公司监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作
规范，财务状况正常。财务报告真实地反映了公司 2018 年度的财务
状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本
公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、
真实的反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用和管理情况
2018 年 11 月 5 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关
于调整节能环保装备产业化募集资金投资项目部分实施内容的议
案》。公司监事会认为：公司本次调整节能环保装备产业化募集资金
投资项目实施内容，有利于公司进一步提高节能环保装备的研发、制
造、产业化能力，增强公司节能环保装备产业板块的综合实力；有利
于提高募集资金使用效率，降低财务成本。符合中国证监会、上海证
券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必
要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
2018 年，公司监事会认真核查了董事会编制的《公司 2018 年度
募集资金存放和实际使用情况专项报告》，认为:公司严格按照《上海
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证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司募集资金管理制度》
的相关规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的
情形；《公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》符合
相关规定，如实反映了公司募集资金实际存放和使用情况。
（四）会计政策变更的意见
2018 年 3 月 23 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公
司关于财政部有关会计政策变更的议案》。公司监事会认为：本次会
计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观
地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成
果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的
相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本
次会计政策变更。
（五）公司关联交易情况
2018 年 3 月 23 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《公
司关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。监事会对公司 2018 年
度发生的关联交易进行监督检查，认为：公司 2018 年度日常关联交
易严格按照公开、公平、公正原则进行，定价公允，符合相关法律法
规和《公司章程》的规定，未损害公司及股东的利益。
2018 年 5 月 21 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关
于在白俄罗斯设立中信阿姆智能装备有限责任公司的议案》，公司第
四届监事会第七次会议对此发表了同意意见。
2018 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过
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了《关于参与竞买中信金控股权投资基金管理南通有限公司 40%股权
的议案》《关于公司子公司拟参与中信财务有限公司增资扩股的议
案》，公司第四届监事会第十一次会议对此发表了同意意见。
（六）对公司关联方资金占用情况的意见
监事会认为：2018 年，公司不存在控股股东及其它关联方非经
营性占用公司资金的情况。
（七）对公司内部控制体系及执行情况的意见
监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,
遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情
况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制
度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确
保了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部控制
制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的
有效运转和执行；2018 年，公司在生产经营活动过程中的所有重大
方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情
形发生。《公司 2018 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客
观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）公司内幕信息管理情况
监事会认为：公司已经制定了《重大信息内部报告制度》、《对外
信息报送和使用管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度；
及时完成了内幕信息知情人的登记和报备工作；公司董事、监事、高
级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息相关制度；2018 年，
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公司未发生内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。
四、监事会成员学习培训情况
2018 年，公司监事会持续致力于自身建设，注重监事会全体成
员业务素质的提高，进一步加强对会计、金融等知识的学习，不断提
高业务技能和履职水平。公司 3 位监事参加了河南省上市公司协会于
2018 年 6 月组织的 2018 年河南上市公司第一期董监高培训班，于
2018 年 11 月组织的 2018 年河南上市公司第二期董监高培训班，均
顺利通过了培训考核。
五、监事会 2019 年工作计划
1、遵循法律法规，认真履行监事会职责。2019 年，公司监事会
将继续完善监事会工作、运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券
法》《公司章程》及其它法律、法规，加强与董事会、管理层的工作
沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活
动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开
监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性，
督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。2019 年，公司监事会
将坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控
体系等进行监督检查。经常保持与公司内部审计部门和所委托的会计
师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌
握有关情况。
3、主动配合，提高监事会管理水平。2019 年，公司监事会将积
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极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知
识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，
认真履行职责，更好地发挥监事会“监督+服务”的工作模式及职能。
本议案已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提交公
司 2018 年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
监事会
2019 年 6 月
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议案五
中信重工机械股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务
报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认
为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及
母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
一、2018 年度经营指标的总体情况（合并）
单位：万元
主要财务数据及指标名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,965,897.41 1,973,846.54
归属于上市公司股东的净资产 715,815.57 714,814.65
总股本 433,941.93 433,941.93
每股净资产 1.65 1.65
营业收入 520,053.74 462,057.99
利润总额 20,249.16 11,222.88
归属于上市公司股东的净利润 10,615.97 3,132.20
每股收益（元） 0.02 0.01
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净资产收益率 1.48% 0.44%
资产负债率 62.47% 62.96%
经营活动产生的现金净流量 72,422.15 77,058.23
每股经营活动产生的现金净流量 0.1669 0.1776
二、2018 年度利润完成情况分析
2018 年，公司管理层认真贯彻落实董事会各项决策部署，紧紧
围绕“核心制造+综合服务”商业模式，突出预算刚性和绩效导向，
坚持以传统动能和新动能“双轮驱动”推进质量、效率、动力“三大
变革”，坚持以“四措并举”和“五个并重”推进企业迈向高质量发
展快车道。2018 年度，公司实现营业收入、利润均较上年同期大幅
增长。
1、公司产业化经营有序推进，2018 年实现营业收入 520,053.74
万元，同比上涨 12.55%。
2、2018 年度发生营业成本 392,874.36 万元，公司 2018 年综合
毛利率为 24.46%，综合毛利率较同期下降 2.59 个百分点。
3、公司 2018 年实现利润总额 20,249.16 万元，利润总额较上年
同期上升 9,026.28 万元。分析原因，其中：①收入增加及毛利率变
动对利润总额的影响为 2,223.12 万元。②资产减值损失及信用减值
损失减少对利润总额的影响合计为 9,993.76 万元。其中: 2018 年坏
账准备计提 5,267.78 万元，转回 9,187.53 万元，形成坏账准备损失
-3,860.75 万元，坏账准备损失同比减少 9,754.13 万元；2018 年存
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货跌价准备计提 30.91 万元，转回 15.76 万元，形成存货跌价损失
15.14 万元，存货跌价损失同比减少 243.92 万元；2018 年固定资产
无减值，减值损失同比减少 0.57 万元；2018 年在建工程和商誉无减
值。③销售费用增加对利润总额的影响为-5,506.67 万元；管理费用
减少对利润总额的影响为 3,671.23 万元；研发费用增加对利润总额
的 影 响 为 -4,862.62 万 元 ； 财 务 费 用 减 少 对 利 润 总 额 的 影 响 为
3,591.90 万元。④公允价值变动收益对利润总额的影响为-4,428.43
万元。⑤与经营活动相关的政府补助形成的其他收益增加对利润总额
的影响为 5,471.59 万元。⑥税金及附加、投资收益等其他项目变动
对利润总额的影响为-825.16 万元。
4、公司 2018 年现金及现金等价物净增加额为 25,083.62 万元。
其中经营活动产生的现金流量净额为 72,422.15 万元，投资活动产
生的现金流量净额为 29,458.33 万元，筹资活动产生的现金流量净额
为-76,877.41 万元。
三、会计报表重要项目说明
从合并报表上看，截至 2018 年 12 月 31 日总资产为 1,965,897.41
万元，其中：流动资产 1,130,804.91 万元，非流动资产 835,092.49
万元；负债总额 1,230,576.02 万元；所有者权益 735,321.39 万元（其
中归属于母公司所有者权益 715,815.57 万元）。
1、货币资金余额为 375,638.94 万元，与年初相比增加 30,377.36
万元。2018 年收回理财投资 90,160 万元。
2、应收票据及应收账款余额为 237,199.03 万元，与年初相比减
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少 63,787.69 万元。本公司视日常资金管理的需要将一部分银行承兑
汇票进行贴现和背书，故将该部分银行承兑汇票分类为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产，重分类至其他流动资产，
2018 年末银行承兑汇票余额 57,068.12 万元。
3、预付账款余额为 39,035.51 万元，与年初相比增加 14,555.91
万元。主要是由于公司 2018 年度销售转口贸易和工程项目预付款结
算较同期增加。
4、存货余额为 381,233.03 万元，与年初相比减少 11,726.34 万
元，主要是由于工程施工余额，在 2018 年重分类至合同资产。
5、合同资产余额为 28,345.57 万元。
6、固定资产净值为 360,176.97 万元，与年初相比减少 13,086.53
万元。主要是由于公司当年计提折旧大于在建工程转固定资产，造成
净值减少。
7、在建工程余额为 152,480.64 万元，与年初相比增加 12,321.66
万元，主要是由于募投及公司技改项目投入增加。
8、无形资产净值为 108,198.14 万元，主要是土地、专利权和软
件等。
9、商誉余额 68,720.13 万元，与年初相比没有变化。
10、银行借款和债券余额为 690,734.62 万元，与年初相比减少
27,986.89 万元。其中短期借款与年初相比增加 84,977.77 万元；长
期借款与年初相比增加 38,502.88 万元；应付债券增加 15.93 万元；
短期融资券减少 160,000 万元；一年内到期的长期借款和债券与年初
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相比增加 8,516.52 万元。
11、应付票据及应付账款余额为 321,652.58 万元，与年初相比
增加 32,769.08 万元。
12、合同负债余额为 83,428.11 万元。
13 、 其 他 应 付 款 余 额 为 22,618.10 万 元 ， 与 年 初 相 比 减 少
8,909.82 万元。主要是由于应付利息减少 8,474.82 万元。
14、所有者权益总额为 735,321.39 万元，比年初增加 4,277.79
万元。主要是由于会计政策变更减少 3,625.64 万元，当期实现净利
润增加 15,107.69 万元，其他综合收益变动减少 3,298.97 万元，对
股东分配的现金股利减少 3,974.06 万元。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
二次会议审议通过，现提交公司 2018 年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2019 年 6 月
28
议案六
中信重工机械股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)出具的审计报
告，公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 106,159,704.81 元。
2018 年母公司实现的净利润为 56,188,379.20 元。据此，公司提议
2018 年度利润分配预案如下：
一、2018 年度任意盈余公积金按 10%比例提取的预案
根据《公司章程》以及生产经营需要，公司拟在提取当年净利润
的 10%，即 5,618,837.92 元的法定盈余公积金的基础上，再提取当
年净利润的 10%，即 5,618,837.92 元作为任意盈余公积金。提取法
定盈余公积金及任意盈余公积金后，2018 年母公司当年可供分配利
润为 44,950,703.36 元。
二、2018 年度利润分配预案
公司按照 2018 年母公司当年可供分配利润的 30%派发现金股利，
拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 4,339,419,293 股为基数，向全体股
东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.031 元 （ 含 税 ）， 共 派 发 现 金 股 利
13,452,199.81 元（含税）。剩余未分配利润 1,242,359,077.53 元转
入下一年度。公司 2018 年度不进行资本公积转增股本。
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本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
二次会议审议通过，现提交公司 2018 年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2019 年 6 月
30
议案七
中信重工机械股份有限公司
关于支付独立董事 2018 年度津贴的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，公司第四届董事会独立董事为：徐经长先生、潘劲军
先生、尹田先生。
2018 年，公司各位独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》
和《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉履行独董职责，
主动了解公司生产经营情况，按时出席公司召开的相关会议，对公司
相关事项发表了独立、专业、客观的意见，充分发挥了自身专业优势
和独立作用，维护了公司整体利益，保护了全体股东的合法权益，促
进了公司规范运作和稳健发展。
根据《公司独立董事津贴及经费制度》的有关规定，结合公司经
营实际，综合考虑公司所处的行业、上市公司独立董事的平均津贴水
平以及各位独立董事 2018 年度的履职情况，经公司董事会薪酬与考
核委员会提议，拟向 2018 年在任的各位独立董事支付 2018 年度津贴，
额度为每年每人 8 万元人民币（含税）。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交公
司 2018 年年度股东大会审议。
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中信重工机械股份有限公司
董事会
2019 年 6 月
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议案八
中信重工机械股份有限公司
2019 年度预算报告
各位股东及股东代表：
2019 年，是国家经济发展向高质量转型的重要机遇期。从国际
形势看，发达经济体内需增速趋缓，单边主义、保护主义有持续加剧
的趋势,全球经济仍面临着再次下行的风险。从国内形势看，国内产
业结构调整处于攻关期,新旧动能转换仍需时日,机械制造业产能过
剩、成本高企、无序竞争等问题不能有效缓解，行业发展增速可能会
适当回落，但步伐总体稳健。
2019 年中央经济工作会议指出，我国发展处于并将长期处于重
要战略机遇期，长期向好的态势不会改变，并把“推动制造业高质量
发展”摆在今年七大重点工作任务首位，要求推动先进制造业和现代
服务业深度融合，坚定不移建设制造强国，体现了党中央对制造业发
展的高度重视。为制造业发展提供了良好的环境，为公司做大做强做
优先进装备制造业带来重要机遇。
总体研判，公司正处在转型发展的关键时期，2019 年挑战与机
遇并存，压力与动力同在，我们将面临前所未有的大变局、大机遇。
必须保持改革定力，提升发展动力，强化创新能力，提升运营质量，
提高盈利水平，在实现高质量发展的道路上继续阔步前行。
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为确保公司顺利实现 2019 年度经营工作目标，公司在认真分析、
总结 2018 年各项指标完成情况的基础上，综合研判国际国内发展环
境以及行业发展趋势，编制了《中信重工 2019 年度预算报告》。
附件：《中信重工 2019 年度预算报告》
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
二次会议审议通过，现提交公司 2018 年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2019 年 6 月
34
附件：
中信重工机械股份有限公司
2019 年度预算报告
一、公司愿景与战略目标
1.愿景与战略定位
发展思路：战略引领发展、创新驱动发展、价值提升发展。
发展愿景：致力把中信重工打造成为主业突出、主体精干，具有
全球竞争力的一流先进装备制造企业和具有投资价值的上市公司。
产业定位：先进装备制造业，聚焦装备制造、机器人及智能装备
领域。
2.发展举措
以创新为动力，以人才为支撑，以机制创新为正向激励，充分发
挥公司上下的积极性和创造力，实现公司的“十三五”目标，实现公
司的高质量发展。
确立“核心制造+综合服务”的新型商业模式和“战略管控+板块
化经营”的管控模式。在发展动力上，坚持“传统动能+新动能”双
轮驱动；在产业布局上，打造六大产业板块。
作为公司高质量发展的配套工程，分步实施“三大改革”、“三大
工程”的重大改革举措。
——坚持“五个并重”的原则
传统产业与战略性新兴产业并重、规模与效益并重、国内发展与
国际拓展并重、先进制造业与现代服务业并重、产业经营与资本运营
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并重。
——坚持“四措并举”
1、产业经营
从传统的经营产品向经营产业转型，打造六大产业板块，形成传
统动能和新动能双轮驱动，多产业发展的产业格局。
2、资产经营
持续整合内部业务和外部资源。制定对各业务领域的支持、培育、
调整和退出政策，有序退出价值创造能力低和成长空间有限的业务领
域。
3、对外合作
走合作共赢的道路，开门办企业，创新并重塑企业经营生态，构
建产业生态圈，做产业整合者。
4、资本运作
强化资本运作，充分利用资本市场实施兼并重组，进入高技术、
高成长性领域。
——实施“三大改革”
职能部门“放监服”、重装事业部一体化运营和全力打造备件服
务产业“三大改革”措施相继落地。
——实施“三大工程”
“三大改革”和“三大工程”围绕“双轮驱动”战略，支撑和助
力“传统动能”和“新动能”，是公司高质量发展的配套工程。其中，
创新工程、人才工程、机制创新“三大工程”是公司下一步深化改革
的核心。
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实施创新工程，关键是要强化创新体系、创新团队、创新平台、
创新项目和创新机制建设。
实施人才工程，关键是要在人才的数量、质量、激励、培养和退
出方面进行体系化设计、系统化推进，通过推进人才工程，为公司打
造一支忠诚、干净、担当的干部队伍和一支高素质的员工队伍，支撑
公司高质量发展。
实施机制创新工程，关键是要借助管控机制和激励考核机制的创
新，通过正向激励激发各板块的积极性、创造性，实现企业的高质量
发展。
二、经营环境预测及展望
1、宏观及行业发展环境分析
（1）宏观经营环境影响
2018 年，中国经济运行总体平稳、稳中有进，经济结构不断优
化，新旧动能接续转换，质量效益稳步提升，但经济运行稳中有变、
稳中有缓，下行压力加大。一是外部挑战变数明显增多，比如前三季
度世界经济增长的动能有所减缓，世界贸易扩张的趋势也有所放缓，
包括一些新兴经济体面临较多的困难，近期国际金融市场出现大幅波
动，中美经贸摩擦也有不确定性。二是国内结构调整阵痛继续显现。
下一步，中央政府将进一步深化改革，推进高水平对外开放，改
革开放红利将继续释放。各地区各部门加大“六稳”政策的落实力度，
政策效应也会不断显现。所以，尽管我们面临着外部不确定性带来的
压力，但通过用国内的这些确定性来有效对冲外部不确定性的影响，
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经济仍有望平稳运行的发展态势。
（2）重机行业发展态势
——行业分化继续加剧
具备成套设备供给能力优势和采购优势的公司将具有较高的盈
利空间；拥有工程承包业务的重机企业可发挥产业链协同效应，缓解
机械制造业务下滑的冲击，提高抗风险能力。
——工业 4.0 战略促使重机行业信息化、自动化、智能化
随着智能制造技术的推广和智能设备在社会生产中的逐渐认可
及利用，人们已经普遍认识到，智能机械设备优于传统工业生产，其
在未来必将代替广泛的传统工业生产不可逆转。在工业 4.0 战略的实
施下，将促使非标设备的代表重机设备不断信息化、自动化、智能化。
——重型机械行业步入整合时代
近两年，重型机械行业企业普遍面临传统产品市场萎缩，订货合
同减少，回款不畅，资金压力加大，公司业绩下滑的压力。整个行业
景气度不高，收购成本较低，给重机行业的并购整合创造了条件。
对重机行业内的企业进行整合，不仅可以提升中国企业的竞争实
力，加快“走出去”的步伐，响应国家“一带一路”战略及“中国制
造 2025”战略，而且可以提升整个重型机械行业的实力和能力，使
更多的行业从中受益。
总体研判，公司正处在转型发展的关键时期，2019 年挑战与机
遇并存，压力与动力同在，我们将面临前所未有的大变局、大机遇。
必须保持改革定力，提升发展动力，强化创新能力，提升运营质量，
提高盈利水平，在实现高质量发展的道路上继续阔步前行。
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三、2019 年度重点经营预算
1、工作指导思想
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十
九大和十九届二中、三中全会精神，坚持稳中求进工作总基调，以
“5+1”产业为核心，以“三大工程”为抓手，聚焦产业提质增效，
持续着力深化改革，坚持开放合作共赢，加快发展智能制造，打造创
新驱动新引擎，在加快新旧动能转换中不断提升高质量发展水平。
2、总体工作部署
（1）以“5+1”产业为核心，聚焦提质增效
——重型装备事业部
全面对标国际先进同行，全面提升传统领域核心竞争力，实现研
发、销售、生产、服务高度协同，加大产品开发、产品优化、品质提
升、管理创效力度，叫响中信重工主导产品品牌，着力打造核心制造
基地，发挥“压舱石”作用。
建立严格的考核和薪酬激励制度，激发技术人员的创新积极性。
既保证当期产品开发、产品优化、服务于市场营销，也要打开研发思
路，着眼于民用消费产业、重大装备产业以及连续化生产产品领域实
现重大突破。
建立完善的薪酬机制，激励各方面人才为公司发展做出贡献。要
建立可持续的技术专家、蓝领工人和管理人才队伍，建立完善的淘汰
和退出机制，逐步强化人才工程体系建设。
充分发挥事业部内部的二级考核、分配、正向激励机制方案设计
和实践探索，真正通过机制创新把各单位的积极性调动起来。
39
——关键基础件事业部
坚持稳中求进工作总基调，稳固向好发展态势，深化改革创新成
果，全面提振员工信心、士气，着眼长远发展加快推进对外合作，积
极谋求连续化产业和产品，牢固树立市场主体、经营主体、利润中心
意识，重塑热加工可持续发展新格局。
进一步强化铸锻公司、重铸铁业公司、能源公司的一体化管理，
从营销、生产、安全环保、成本核算、质量控制、人力资源、技术力
量等方面统筹资源，加强业务协同，提高运行质量和效益。
强化核心产品技术攻关，系统解决产品质量不稳定的问题，在加
大新产品研发、有效提升产品品质的同时，要发挥并释放热加工的产
能，以连续化产品和营收规模增加，大幅提升热加工的盈利能力，着
力打造一批高质量的核心产品。
结合公司人才工程实施，做好人力资源分析，确保核心技术人才、
核心工艺人才、核心蓝领工人队伍的稳定，科学制定人才发展规划，
有序推动人力资源结构调整。
面对安全生产、清洁生产的新要求，铸锻公司、重铸铁业公司要
严格按照安全生产、清洁生产的要求，加强安全生产管理，加快推动
清洁生产改造，确保核心制造能力得到充分释放。
——工程成套板块
围绕“核心技术+核心制造+综合服务”的商业模式，兼顾当期和
长远发展，培育一批大产业、大客户、大项目，做大成套产业规模，
为公司收入和利润增长作出更大贡献；着力加快风险项目去化，确保
国有资产收益；着力推进深化改革创新，进一步提升工程技术研发能
40
力和成套项目管理和执行水平。
狠抓市场订货。依托国家政策及自身技术、品牌、成套优势，大
力培育水泥、节能环保和选矿等大产业；培育东南亚、中东、非洲等
大市场，建立自己的大市场区域；在项目洽谈、资源配置、项目执行、
客户服务等各环节融入大客户培养意识，建立大客户培育机制，打造
成套产业大客户群。
坚持开门办企业，构建精准采购体系，提高标准化、模块化设计
能力，支撑精准报价，以最优性价比为原则选取最佳合作方，培养长
期稳定、密切协作、荣辱与共的合作共同体。
提升成套发展能力。一切工作首先围绕市场订货，以大项目为支
撑扩大订货规模；其次在项目执行上下功夫，确保项目工期、质量、
安全、概算、收款顺利实现和预期可控；第三强化技术研发和技术支
持，技术工作核心是对市场订货和项目执行提供强有力的支持和支
撑。
进一步强化机制创新。策划工程技术公司的机制创新方案。坚持
以正向激励为主，认真研究二级分配办法，制定公平、公正、科学合
理的分配机制；强化概预算管理，实现个人收入与业绩贡献紧密挂钩；
最终以机制创新激发员工积极性，从而保证成套产业订货上规模，收
入大提高，利润大增长，成为公司收入和利润的增长极。
——机器人及智能装备板块
按照“核心技术+核心制造+产业经营+资本运作”发展思路，坚
持创新驱动发展，加强创新能力建设，强化技术创新引领，持续保持
特种机器人产业爆发式增长态势，面向 30 余个细分应用领域力争 3-5
41
年达到百余种特种机器人产品，与社会资本合作逐步进入新领域，用
3-5 年打造全新的机器人及智能装备产业板块。
一是加强核心技术研究。聚焦应急救援、特种作业等方面，建立
基础前沿技术和核心技术、系统与产品研发、应用研发、特殊功能研
发等四个层面的研发体系，围绕安全、环保、人不能及、人不能为等
特殊工况的要求，以智能化为方向，以智能工厂为依托，持续加大研
发投入，加快提高机器人智能化水平。强化产业创新能力，以国家地
方联合工程研究中心建设为契机，建立健全机器人研发、检测、标准
等平台，积极参与机器人标准体系、检测认证体系的制定，突破机器
人共性核心技术。持续加大自主创新、协同创新、集成创新及引进合
作力度，突破模式识别、自主行走、多机协同等关键技术，加强关键
零部件的定制化设计，提高产品的核心技术和供应效率，形成强有力
的产业竞争优势。高度重视二次开发，在做好双落地平台的同时，坚
持研发和推广新产品，把基地的作用发挥到极致，实现平台建设和产
品定向研发的双赢。
二是强化核心制造。依托机器人智能工厂项目，建设智能化与柔
性化生产线。在国家地方联合工程研究中心基础上，大力推进机器人
质量可靠性提升，完善机器人检验、试验与认证体系建设，全面提升
机器人系统整机的质量稳定性和场景应用能力。不断加强产品工艺设
计水平和质量控制水平，针对产品标准控制化和批量化生产建立体系
化和制度化保障，加强相关技术及生产部门的质量管理。
三是加强市场开发和做大产业。机器人产业的主要市场在于系统
集成。从双落地营销模式向产品营销、行业营销转变，在对基地市场
42
的挖掘上下功夫，建立通畅的二次开发机制，积极回应各产业基地的
产品及市场开发需求。探索多渠道销售模式，开展以租代购的全新商
业模式。全力打造特殊工况下机器人应用及解决方案示范工程，有效
推进安防巡逻机器人、水力清洗机器人、伴随式轮式机器人、轨道式
爬壁机器人、ros 系统等新产品、新技术的研发和产业化推广，做大
特种机器人产业规模和效益，力争在特种机器人领域培育国家级单项
冠军产品和企业。积极参与国际市场竞争，扩大产品出口量。
四是积极开展资本运作。加强社会多元化资本引入，助力机器人
产业发展，充分释放机器人产业价值。打造机器人业务资本运作平台，
对内实现资源整合，对外实现行业内横向及纵向并购重组，发挥规模
效应和协同效益，做大做强机器人业务，实现国有资产保值增值。
——备件服务产业
备件服务产业是公司“核心制造+综合服务”商业模式的重要组
成，是支撑企业持续发展的利润增长极。深入谋划产业发展路径，加
大改革创新力度，瞄准核心产业存量市场，加快备件服务产业基地建
设，创新营销和市场开发模式，打造一批合作共赢体，为客户提供全
生命周期服务，打造制造业服务业。
明确市场方向。围绕核心制造、综合解决方案、运营维保、基地
布局、供应链、运输和安装，在大齿轮、大轮带等核心部件，在为客
户提供衬板综合解决方案，在成套项目及设备维保，在国内国际备件
服务基地建设上，在构建合作共赢体上，充分发挥中信重工的核心制
造优势、品牌资源优势和综合管理优势，快速做大市场规模。
完善架构和团队。以业务为前提，加快备件公司与设备公司融合，
43
研究组织架构设置，加大人力资源调整，探索构建短流程、高效率的
备件服务体系和经营模式。围绕大客户、围绕潜在机会、围绕基地建
设配资源，将单兵作战和“混成旅”作战相结合，善于组建“突击队”
“小分队”攻城拔寨，善于创新转化并应用开诚智能的营销策略。
建设样板工程。构建多级营销体系，按照客户、市场、产品集中
度等，以太钢、海螺、兴澄特钢、塔牌等备件服务基地建设为核心，
搭建备件服务平台，打造样板工程，发挥区域营销的优势。以打造区
域备件加工、装配、维修基地为重点，打造互惠互利的合作共赢体，
提高快速服务、快速响应能力。深入开展技术营销、服务营销一体化，
打造中信重工专家资源库，在技术增值服务上作探索，根据用户需要
制订个性化服务项目，创新拓展服务模式。
搭建支持平台。加快信息化建设，搭建完整的业务支撑平台，包
括报销平台、报价平台、技术支持平台，以及技术保密体系、图纸保
密体系，从源头上加强知识产权保护。加快制度建设，形成支持区域
营销、代理机构、互联网+营销平台等多种营销模式的制度保障体系。
创新机制。坚持业绩导向、结果导向的薪酬绩效考核机制，以正
向激励激发营销人员抓订单、拿订单的积极性和主动性。结合业务特
点，结合区域营销、专业营销、全员营销、全社会营销方式建好分账
机制，以规范管理、机制创新充分激发员工的活力和社会力量的积极
性。
（2）以“三大工程”为抓手，持续深化改革
2019 年，公司全面深化改革核心在抓落实，以“三大工程”为
主攻方向，系统推进各项改革落地。全面推行板块化经营，打造市场
44
主体、经营主体、利润中心，坚持小总部、强总部治理模式，强化总
部的核心职能、核心工作。
创新工程以创新课题为核心，突出重点，短中长期课题相结合，
系统做好创新体系、创新团队、创新平台、创新课题和创新机制性建
设，努力实现项目与团队共成长、技术进步与企业效益共提高。打通
技术人才成长“双通道”，选树一批高层次技术创新人才，搭建中信
重工创新人才梯队。加大科技投入和机制创新力度，激发技术人员创
新激情，营造浓厚的创新氛围。
人才工程围绕控总量、调结构、优梯队、强激励，优化人才招聘、
选拔、培养、考核、评价、激励体系，在人才的数量、质量、激励、
培训及退出方面进行体系化设计，使公司未来 3—5 年业务发展体量
与人才匹配。研究完善人力资源的转岗、流动、退出及培养机制。加
快人才成长“双通道”建设。进一步完善薪酬激励机制，建立健全与
企业生产经营发展相适应的员工收入增长机制；实行事业部（板块）
“薪酬基数+增利计提+重大考核事项奖惩”的薪酬总额考核方案；建
立健全以业绩和能力为导向、充分体现人才价值、有利于激发人才活
力的激励保障机制，让企业发展成果惠及职工。
机制创新坚持各业务主体自主经营和公司引导相结合，以价值和
利润为导向，积极探索“战略管控型”“小事业部型”“创新孵化型”
“成果转化型”激励模式。选定并推出一批机制创新试点项目，探索
机制创新经验。
把各单位学铸锻、学开诚的改革举措，把各单位经济运行分析管
理举措作为专项考核，与全面预算管理一并形成 2019 年考核内容，
45
同时作为深化改革举措的重要抓手，实现既有指标类考核又有专项考
核，切实提高公司全面预算管理水平，改善经营效益。
各职能部门围绕“改革落实年、技术创新年、效益提升年”主题
要求，强化核心职能，推动“三大工程”落实落地。充分发挥职能作
用，把工作的着力点放在抓落实上，加快“小总部、强总部”建设，
以管理创新推进公司高质量发展。
（3）以营销为龙头，实现订货新突破
订单是一切工作的基础，公司将全力支持营销做大市场规模。进
一步强化营销的龙头作用和龙头地位，以技术营销一体化为牵引，助
力市场订货取得新突破，真正实现主机保总量，成套扩规模，备件增
利润，新产业谋发展的目标。
营销系统把龙头舞起来、把腰杆挺起来、把气势带出来，在新产
品推广、新市场拓展尤其是示范工程、首台套突破上把龙头舞起来，
通过市场倒逼技术定时定向定客户开发新产品，以市场为导向倒逼传
统产品的优化，提升传统产品的竞争力，更要通过加大技术营销提升
自身的营销水平。
重装事业部、工程技术公司、自动化公司借鉴铸锻改革经验，通
过强化技术支持营销力度，加大产品开发力度，支持营销扩大市场；
加大产品优化力度，提升产品竞争力；加大技术服务力度，支撑板块
为客户提供好产品，同时不断进入新的领域，提升市场业绩。
加快营销网络布局和营销网络建设，抓紧建设秘鲁、巴西、澳洲、
西班牙、非洲等国际备件服务基地，全面梳理、策划国内营销服务网
络布局，真正建立代理体系和一级代理，建立“大客户+区域营销”
46
模式努力争取国外成套公司的主机项目，继续策划和落实构建命运共
同体，充分利用公司各种优势和能力，做强做优做大先进装备制造业。
（4）围绕“两个一切”，加大技术创新力度
创新是第一动力。以创新为牵引，加大技术创新力度，全面落实
“科技创新年”。围绕“核心制造+综合服务”商业模式，全面贯彻创
新驱动战略，系统推进技术创新工程；加大新产品开发力度和产业化
进程，以应对传统产业下滑态势；加快实施产业转型和产品智能化升
级；加大民品领域开发力度，力求突破连续化生产模式；加大工艺技
术进步力度，提升产品品质和生产效率，以更有成效的机制创新全面
推进创新工程实施，营造浓厚的技术创新氛围，实现项目与团队共成
长、技术进步与企业发展共提高，支撑公司实现高质量发展。
围绕“一切以为公司开发新产品为核心，一切以为客户提供好产
品为目标”的定位和要求，以 2019 年乃至未来 3～5 年确定的重大创
新课题为导向，发挥“五院一中心”技术创新体系的核心功能，让技
术创新真正成为企业高质量发展的第一动力。
（5）深化供给侧改革，推进非生产性资产经营
2019 年，“去降补”工作仍是公司的重点工作之一，公司将以正
向激励为主，奖惩结合，在去库存积压、应收账款清收、重点风险项
目去化、低效无效资产盘活和经营等方面持续发力，专项督办，进一
步巩固“去降补”成果。
加大处置力度，化解库存压力。强化营销、技术、生产、财务联
动，控制在制品，加大库存积压品再利用力度，实现有效投入、高效
产出。加大暂停、撤销项目产品的处置力度，降低企业经营风险。加
47
强与公司主营业务无关的存量资产经营力度，推进连云港公司、国鑫
担保等低效资产处置。
加强资金管理，降低财务杠杆。大力清收应收账款，有效控制应
收账款规模增长；利用包括法律手段在内的多种方式清收老欠款，加
快资金回笼。优化生产组织方式，提高劳动效率，提高资金周转率，
有效降低子公司对公司本部的资金贷款和资金依赖度。加强财务策
划，优化公司贷款余额结构，降低财务费用，提高资金使用效率，提
升资金收益水平；加大股权融资力度，提高直接融资比重，有效控制
杠杆率。
系统谋划，扎实推动降本增效。以技术创新、工艺进步为抓手，
深入挖掘降本增效潜力。加大降本增效考核力度，从设计工艺优化、
采购、外协、厂内加工制造、运输等各环节全过程联动，系统化降本。
加强高质、高效供应链平台建设，打造一支优质的供应商队伍，提高
外购产品、原辅材料性价比，控制采购成本。落实好中央和省市清费
降税的各项政策措施，做到应享尽享。
（6）开门办企业，坚持开放合作共赢
坚持开放搞研发。充分发挥中信重工产业资源及创新资源优势，
加快推进机器人及智能装备科创园建设，着力打造以先进装备制造为
主导，集研发设计、成果转化、企业孵化、综合服务、人才培训交流
于一体的洛阳市产业创新示范基地。
坚持营销创新合作开发市场。与合作方紧密协作，抓紧推进下沉
式竖井掘进机项目，强力打造公司的掘进装备产业。打造工业 CT 新
型成像技术研发及产业化平台，加快智能安检设备及系统在郑州地
48
铁、洛阳地铁、郑州航空港等市场应用推广，推动中信重工战略性新
兴产业发展。
以资产、资本层面深层次合作做大做强相关产业。推动运输公司、
建安公司、铸锻公司合资合作，加大与行业领导者直接、间接合作力
度，加大高铁装备、节能环保产业链延伸、备品维保基地建设、上下
游供应链合作体等方面资本运作，推动资源优化配置，谋求传统动能
更大发展。
（7）加快信息化与智能制造，打造创新驱动新引擎
落实 2018-2020 年信息化建设三年规划，按照“总体规划、立足
当前、分步实施、重点突破”的步骤，加快推进以智能制造和工业互
联网平台为重点的信息化建设。
积极打造数字化、透明化、精细化、智能化、网络化协同制造平
台，提高生产制造的数字化和智能化水平，实现精益生产。加快建立
三维参数化设计模型，2019 年逐步推广基于三维的数字化协同设计。
以重装数字化车间离散型智能制造试点为样板，研究在重装板块及全
公司逐步推进智能化升级改造及应用。
加快推进智能矿山项目、智能水泥项目、物联网平台项目，重点
打造 3～5 个智能制造示范项目、示范工程，以点带面大力推进智能
制造规模化应用。着力推进中国黄金智能矿山、河南国联智能骨料线
物联网应用开发，并形成可推广的解决方案。积极开展针对磨机、立
磨等核心产品基于物联网的运程运维和智能服务研究及应用，推动公
司产品和服务的智能化。
加强信息安全管理及两化融合管理体系建设，加强信息化工作的
49
制度建设和技术保障，确保公司核心数据安全。积极开展政府项目、
试点示范申报，争取更多支持助力公司信息化建设。
四、重点投资计划
2019 年度重点投资计划
2019 年度，公司资本性支出预算 93697 万元。其中：
（1）固定资产购置支出 9196 万元。
（2）长期股权投资项目支出 33352 万元。
（3）信息化项目支出 188 万元。
（4）无形资产购置，用于软件支出 800 万元。
50
议案九
中信重工机械股份有限公司
关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，结合公司2018年度关联交易情况，对2019年度全年的日常关联
交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
关联交易 关联交易 2018年 2018年实际
关联方
类别 内容 预计金额 发生金额
CITIC Pacific Mining
销售设备 20,000.00 17,820.74
Management Pty Ltd.
湖北新冶钢有限公司 总包 20,000.00 288.28
白银有色集团股份有限公司及其
销售备件 3,015.00 3,578.43
子公司
销售商品 销售设备
青海中信国安锂业发展有限公司 2,900.00 2,133.23
提供劳务 提供劳务
销售备件
中信机电制造公司及其子公司 1,339.00 1,262.12
提供劳务
合同能源管
江阴兴澄特种钢铁有限公司 500.00 1,274.43
理、销售设备
扬州泰富特种材料有限公司 销售设备 500.00 84.01
51
中信重型机械有限责任公司 提供劳务 285.00 0.00
中信锦州金属股份有限公司 销售备件 10.00 1.67
山东新巨龙能源有限责任公司 销售备件 50.00 0.00
中信云网有限公司 出租设备 0.00 558.23
大冶特殊钢股份有限公司 销售备件 0.00 10.60
小计 48,599.00 27,011.74
江阴兴澄特种钢铁有限公司 采购钢材 1,000.00 937.06
中信泰富特钢有限公司 采购钢材 0 713.80
中信国际商贸有限公司 采购耐火材料 100.00 0.00
中信渤海铝业控股有限公司 采购辅材 80.00 0.00
采购商品 中信出版集团股份有限公司及其
报刊杂志 50.00 0.00
接受劳务 子公司
中企网络通信技术有限公司 服务费 18.00 10.08
购买软件、平台
中信网络科技股份有限公司 0 153.88
开发
中信科技发展有限公司 云资源使用费 0 6.70
小计 1,248.00 1,821.52
资产处置 中信机电制造公司及其子公司 设备处置 1,500.00 288.09
小计 1,500.00 288.09
合计 51,347.00 29,121.35
理 财
中信信托有限责任公司 购买信托产品（余额） 200,000.00 0.00
中信财务有限公司 委托理财（新增，额度内可滚动） 100,000.00 0.00
小计 300,000.00 0.00
与关联方之间的存贷款业务情况
52
日均存款不超过 实际日均存款
中信银行股份有限公司 存款
100,000万元 74,853 万元
存款业务
日均存款不超过 实际日均存款
中信财务有限公司 存款
100,000万元 15,800 万元
490,000万元，以 期末余额为
中信银行股份有限公司 综合授信额度
实际发生为准 60,000 万元
贷款等业务
300,000万元，以 期末余额为
中信财务有限公司 综合授信额度
实际发生为准 135,000 万元
说明：公司关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的主要原因：一是
由于公司产品的特点，无法准确预估合同金额；二是部分项目执行周期跨年度；
三是部分总包项目签署前的谈判技术沟通等准备工作周期较长。
（二）2018年度需追加的关联交易情况
2018年度，公司与白银有色集团股份有限公司及其子公司、江阴
兴澄特种钢铁有限公司、大冶特殊钢股份有限公司、中信泰富特钢有
限公司、中信网络科技股份有限公司、中信科技发展有限公司发生的
关联交易金额超出年初预计，需补充确认，具体情况如下：
单位：人民币 万元
关联交易 关联交易 2018年 2018年实际 2018年追加
关联方
类别 内容 预计金额 发生金额 确认金额
白银有色集团股份有限
销售备件 3,015.00 3,578.43 563.43
公司及其子公司
销售商品 江阴兴澄特种钢铁有限 合同能源管
500.00 1,274.43 774.43
提供劳务 公司 理、销售设备
大冶特殊钢股份有限公
销售备件 0.00 10.60 10.60
司
小计 3,515.00 4，852.86 1,348.46
采购商品 中信泰富特钢有限公司 采购钢材 0 713.80 713.80
53
接受劳务 中信网络科技股份有限 购买软件、平
0 153.88 153.88
公司 台开发
云资源使用
中信科技发展有限公司 0 6.70 6.70
费
小计 0 867.68 874.38
合计 3,515.00 5,720.54 2,222.84
上述追加额度的关联交易均属公司正常生产经营需要，交易以公
允为原则，交易价格按市场价格确定，交易公平、合理。
（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
关联交易 关联交易 2019年
关联方
类别 内容 预计金额
CITIC Pacific Mining Management Pty
销售设备 22,000.00
Ltd.
湖北新冶钢有限公司 总包 20,000.00
白银有色集团股份有限公司及其子公
销售备件 4,000.00
司
中信大锰控股有限公司 销售备件 3,000.00
销售设备
销售商品 青海中信国安锂业发展有限公司 3,000.00
提供劳务
提供劳务
销售备件
中信机电制造公司及其子公司 2,000.00
提供劳务
合同能源管理、
江阴兴澄特种钢铁有限公司 1,500.00
销售设备
扬州泰富特种材料有限公司 销售设备 500.00
中信重型机械有限责任公司 提供劳务 100.00
中信锦州金属股份有限公司 销售备件 10.00
54
大冶特殊钢股份公司 销售备件 50.00
小计 56,160.00
中信泰富特钢有限公司 采购钢材 3,000.00
中信出版集团股份有限公司及其子公司 报刊杂志 50.00
采购商品 中企网络通信技术有限公司 服务费 20.00
接受劳务 购买软件、平台
中信科技股份有限公司 150.00
开发
中信科技发展有限公司 云资源使用费 10.00
小计 3,230.00
资产处置 中信机电制造公司及其子公司 设备处置 1,000.00
小计 1,000.00
合计 60,390.00
理 财
中信信托有限责任公司 购买信托产品（余额） 100,000.00
中信财务有限公司 委托理财（新增，额度内可滚动） 200,000.00
中信银行股份有限公司 购买银行理财产品（新增，额度内可滚动） 50,000.00
与关联方之间的存贷款业务
中信银行股份有限公司 存款 月均存款发生额不超过100,000万元
存款业务
中信财务有限公司 存款 月均存款发生额不超过200,000万元
中信银行股份有限公司 综合授信额度 490,000万元，以实际发生为准
贷款等业务
中信财务有限公司 综合授信额度 300,000万元，以实际发生为准
说明1：公司2019年度利用自有资金进行现金管理最高额度为200,000万元，
包括在非关联方购买的委托理财及在关联方购买的委托理财，在关联方购买的委
托理财中，在中信财务有限公司委托理财的额度最高不超过200,000万元，在中
55
信信托有限责任公司委托理财的额度最高不超过人民币100,000万元，在中信银
行股份有限公司购买银行理财产品的总额度最高不超过人民币50,000万元。上述
委托理财额度含截止2018年12月31日公司已购买的委托理财及2019年到期续作
的额度，且上述额度在有效期内可滚动使用。
说明2：公司2019年度拟向中信银行股份有限公司申请490,000万元综合授
信额度，向中信财务有限公司申请300,000万元综合授信额度，最终授信额度以
实际审批的额度为准，具体使用额度将视公司的实际经营情况需求决定。
二、关联方介绍和关联关系
1.CITIC Pacific Mining Management Pty Ltd.，中国中信股份
有限公司的子公司，注册地为澳大利亚，主要负责管理建设和运营中
澳铁矿项目，该项目包括采矿、选矿、及港口运营。
2.湖北新冶钢有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，注册
资本33,983万美元，法定代表人为俞亚鹏，住所地为湖北省黄石市黄
石大道316号，主要经营范围为生产销售黑色、有色金属材料和相应
的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢
坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、
机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）
制造和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）。
3.白银有色集团股份有限公司，公司实际控制人的关联方，注册
资本697,296.5867万元人民币，法定代表人为张锦林，住所地为甘肃
省白银市白银区友好路96号，主要经营范围为有色金属、贵金属采矿、
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选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、
工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、
资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业
务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及
铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地
质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁(不含金融租赁服务)；水的生
产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫
酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以
上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理
前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
4.青海中信国安锂业发展有限公司，公司实际控制人的关联方，
注册资本40,000万元人民币，法定代表人崔明宏,住所地为青海省格
尔木市建设中路24号1幢。经营范围为碳酸锂、氯化锂、钾资源产品、
硼资源产品、镁资源产品的开发、生产、销售及技术服务。硫酸钾镁
肥、硫酸钾肥、氯化钾肥生产、销售。仓储服务（国家有专项规定的
除外）。道路普通货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.中信机电制造公司，公司实际控制人的子公司，注册资本
148,134.87763万元人民币，法定代表人张俊国，住所地为侯马开发
区浍滨街纺织东巷85号，经营范围为特种车辆、汽车、汽车底盘、挂
车、汽车总成、柴油机、汽油机、电动车、铁路货车、飞机零部件、
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电机、电器、仪器、电子产品、机械设备及零部件、工业专用设备、
铸锻件、金属结构及其构件、工具、橡胶制品、塑料制品、无机化学
品（危险化学品除外）、碳素制品、建筑材料的制造、加工和自销；
钢铁冶炼、钢材轧制；电力生产和供应；建筑工程勘察、设计、施工
（丙级）；租赁；与主营项目有关的科研、设计、研制、技术咨询、
技术服务。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6.江阴兴澄特种钢铁有限公司，中国中信股份有限公司的子公
司，注册资本184,243.3036万美元，法定代表人为俞亚鹏，住所地江
苏省江阴经济开发区滨江东路297号，主要经营范围为生产、加工黑
色、有色金属材料及其辅助材料；钢结构件的加工、制造、安装；仓
储（不含危险品）；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的
研究开发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
7.扬州泰富特种材料有限公司，中国中信股份有限公司的子公
司，注册资本93,503.488万元人民币，法定代表人钱刚，住所地江苏
省扬州市江都区经济开发区三江大道8号，经营范围为生产磁铁精粉
高品位氧化球团，加工专用管材、合金管材及配件，销售本公司自产
产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，煤炭、焦炭销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.中信重型机械有限责任公司，公司实际控制人的全资子公司，
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注册资本6,200万元人民币；法定代表人侯俊安；住所地为洛阳市涧
西区建设路206号，经营范围为物资销售、房屋租赁（凭有效许可证
经营）、房屋销售。
9.中信锦州金属股份有限公司，公司实际控制人的子公司，注册
资本76,161.7591 万元人民币，法定代表人刘海田，住所地为辽宁省
锦州市太和区合金里59号，主要经营范围为有色金属冶炼，锰、铬产
品冶炼，化工产品加工，本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化
工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工，金属及化工产
品的检验分析；（依照安全生产许可证许可项目生产）普通货运；经
营货物及技术进出口，耐火材料、建筑材料销售；窑炉、机械设备安
装及维修（除特种设备）；劳务派遣；金属结构加工；冶金技术开发、
咨询、服务。（涉及行政许可证的凭许可证开展经营活动）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10.中信云网有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资本
50,000万人民币，法定代表人常振明，注册地为北京市朝阳区新源南
路6号2号楼B栋3层303室，主要经营范围为互联网信息服务；软件开
发；计算机系统服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；
技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上
的云计算数据中心除外）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨
询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；经
济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
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11.大冶特殊钢股份有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，
注册资本44,940.84万元人民币，法定代表人为俞亚鹏，住所地为黄
石市黄石大道316号，经营范围为钢铁冶炼,钢材轧制、金属改制、压
延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码
头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供
应（限在厂区内制造和供应）；生产销售黑色、有色金属材料、高温
合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；氧气、氮
气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）;货物
或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
12.中信泰富特钢有限公司，中国中信股份有限公司的子公司，
注册资本34,450.65万人民币，法定代表人为俞亚鹏，住所地为江苏
省江阴市滨江东路297号，经营范围为在中国境内设立科研开发中心
或部门，从事特钢新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果并
提供相应的技术服务；提供企业管理咨询服务，为企业提供产品生产、
销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等
服务；受企业的书面委托（经董事会一致通过），协助或代理企业从
国内外采购该企业自用的机器、设备、办公设备、生产所需的原材料
和在国内外销售其生产的产品，并提供售后服务；从事特钢相关货物
及技术进出口业务；通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式销售在国
内外采购的商品（涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品按照国
家有关规定办理）；为企业提供仓储与物流服务；提供钢铁行业自动
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化、信息化、系统集成、软件研发服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
13.中企网络通信技术有限公司，公司实际控制人的子公司，注
册资本8,462万元人民币，法定代表人罗宁，住所地为北京市朝阳区
建国门外大街19号5号楼3-5层。经营范围为信息服务业务、因特网数
据中心业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务、国内因特网虚拟
专用网业务（增值电信业务经营许可证有效期至2021年02月24日）；
系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；从事计算机硬件
软件及辅助设备、通信设备、电子产品的批发（不涉及国营贸易管理
商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；
计算机技术培训；网络信息技术和计算机技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；商务咨询；研究开发远程电子教育软件；销售自行
研发软件产品并提供售后服务。（该企业于2012年8月17日由内资企业
变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
14.中信网络科技股份有限公司，公司实际控制人的子公司，注
册资本7,000万人民币，法定代表人李成金，注册地为北京市海淀区
大钟寺东路9号1幢B103-29，经营范围为技术开发、技术推广、技术
咨询、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机
系统服务；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设
备、机械设备、电子产品；委托生产计算机软硬件；技术进出口、货
物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
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动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
15.中信科技发展有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资
本5,000万元人民币，法定代表人李凡，住所地为北京市朝阳区新源
南路3号-3至24层101内20层A2004-05单元，经营范围为互联网信息服
务；软件开发；计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值
在1.5以上的云计算数据中心除外）；项目投资；资产管理；投资管理；
投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨
询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16.中信信托有限责任公司，公司控股股东的子公司，注册资本
1,000,000万元人民币，法定代表人陈一松，住所地为北京市朝阳区
新源南路6号京城大厦，经营范围为资金信托；动产信托；不动产信
托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金
管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及
项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批
准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保
管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或
中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
17.中信财务有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本
475,134.752547 万人民币，法定代表人张云亭，住所地为北京市朝阳
区新源南路 6 号京城大厦低层栋 B 座 2 层，经营范围为经营以下本
外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托
投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资
除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险
兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
18.中信银行股份有限公司，公司控股股东的子公司，注册资本
4,893,479.6573 万元人民币，法定代表人李庆萍，住所地为北京市东
城区朝阳门北大街 9 号，经营范围为保险兼业代理业务（有效期至
2020 年 09 月 09 日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代
理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业
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务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、
保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理
机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
19.中信大锰控股有限公司，公司实际控制人的子公司，注册资
本为 100,000 万元港币，法定代表人尹波，主要办公地址为香港湾仔
轩尼诗道 28 号 23 楼，为全球最大的垂直综合锰生产商之一，于生产
链各阶段中生产及销售锰产品。同时，公司亦为全球最大的电解金属
锰生产商。
三、定价政策
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有
国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合
理利润原则由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公
司以前年度的关联交易中资信情况良好。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，
对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非
关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会
因此类交易而对关联方形成依赖。公司委托理财是在确保公司资金安
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全和不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不影响公司主营业务
的开展。公司使用部分暂时闲置的自有资金委托中信信托有限责任公
司等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获
得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
《 中 信 重 工 关 于 预 计 2019 年 度 日 常 关 联 交 易 的 公 告 》 （ 临
2019-008 ） 已 登 载 于 2019 年 3 月 26 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
二次会议审议通过，现提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2019 年 6 月
65
议案十
中信重工机械股份有限公司
关于续聘 2019 年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司聘请的外
部财务报告审计机构，在 2018 年度审计期间，勤勉尽责地开展各项
审计工作，为公司提供了优质、高效的审计服务。公司拟支付其 2018
年度财务报告审计费人民币 225 万元。
鉴于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 具有从事证券
相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，且在执
行公司 2018 年度财务报告审计过程中能够恪守独立、客观、公正原
则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、审慎
的审计，从会计专业角度维护了公司及全体股东的利益。综合考虑其
审计质量和服务水平，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报
告审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
二次会议审议通过，现提交公司 2018 年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2019 年 6 月
66
议案十一
中信重工机械股份有限公司
关于续聘 2019 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的内部控
制审计机构，在2018年度审计期间，恪守独立、客观、公正原则，较
好地完成了公司委托的各项审计工作。公司拟支付其2018年度内部控
制审计费人民币50万元。
鉴于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业
经验、对公司经营发展情况的熟悉程度及其在以往年度内部控制审计
工作中体现的良好的服务能力，经公司董事会审计委员会提议，拟续
聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制
审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十
二次会议审议通过，现提交公司 2018 年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2019 年 6 月
67
议案十二
中信重工机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据2018年10月修订的《中华人民共和国公司法》、证监会《关
于支持上市公司回购股份的意见》的有关规定，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订。具体情况如下：
公司章程修订新旧对照表
修订前条款 修订后条款
第二十三条 公司在下列情 第二十三条 公司在下列情
况下，可以依照法律、行政法规、 况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购 部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的 （二）与持有本公司股票的
其他公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司 （三）将股份用于员工持股
职工； 计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议， 出的公司合并、分立决议持异议，
68
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行 （五）将股份用于转换上市
买卖本公司股份的活动。 公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公 第二十四条 公司收购本公
司股份，可以选择下列方式之一 司股份，可以选择下列方式之一
进行： 进行：
（一）证券交易所集中竞价 （一）证券交易所集中竞价
交易方式； 交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其 （三）中国证监会认可的其
他方式。 他方式。
公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
69
第二十五条 公司因本章程 第二十五条 公司因本章程
第二十三条第（一）项至第（三） 第二十三条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份
当经股东大会决议。公司依照第 的，应当经股东大会决议。公司
二十三条规定收购本公司股份 因本章程第二十三条第（三）项、
后，属于第（一）项情形的，应 第（五）项、第（六）项规定的
当自收购之日起10日内注销；属 情形收购本公司股份的，应当经
于第（二）项、第（四）项情形 三分之二以上董事出席的董事会
的，应当在6个月内转让或者注 会议决议。公司依照第二十三条
销。 规定收购本公司股份后，属于第
公司依照第二十三条第（三） （一）项情形的，应当自收购之
项规定收购的本公司股份，将不 日起10日内注销；属于第（二）
超过本公司已发行股份总额的 项、第（四）项情形的，应当在6
5%；用于收购的资金应当从公司 个月内转让或者注销；属于第
的税后利润中支出；所收购的股 （三）项、第（五）项、第（六）
份应当1年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交公
司 2018 年年度股东大会审议。
70
中信重工机械股份有限公司
董事会
2019 年 6 月
71
议案十三
中信重工机械股份有限公司
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会收到公司董事、董事会战略委员会委员及总经理王春
民先生的辞任函。王春民先生因已至法定退休年龄，向董事会提出辞
去公司董事、董事会战略委员会委员及总经理职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委
员会提名，公司董事会同意张志勇先生（简历详见附件）为第四届董
事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董
事会任期届满时止。
本议案现提交公司 2018 年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会
2019 年 6 月
72
附件：
简 历
张志勇，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，工程师。张志勇先生毕业于河南科技大学机械制造专业。曾
任中信重工重型装备厂厂长、党委书记，中信重工总经理助理兼质量
保证部主任。2014 年 6 月至 2019 年 5 月，担任公司副总经理。
73
