证券代码：601608      证券简称：中信重工      公告编号：临2019-035



                 中信重工机械股份有限公司
 关于挂牌转让洛阳中重运输有限责任公司60%股权的
                              公    告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       交易内容：中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重
        工”或“公司”）拟通过北京产权交易所挂牌转让持有的全
        资子公司--洛阳中重运输有限责任公司（以下简称“运输公
        司”）60%股权，挂牌价格不低于 6,920.72 万元人民币。
     本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联
        交易。
     本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障
        碍。
     本次交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
     本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



    一、交易概述

    为推进实施公司整体战略布局，进一步强化“主业突出、主体精

干”的发展方向，做优做强做大先进装备制造核心主业，同时深入贯
彻落实国家混合所有制改革相关要求，公司拟将所持有的全资子公司

--运输公司 60%股权通过挂牌方式转让，挂牌价格不低于 6,920.72

万元。

    公司已于 2019 年 12 月 27 日召开第四届董事会第二十二次会议，

审议通过了《关于拟挂牌转让全资子公司洛阳中重运输有限责任公司

60%股权的议案》。公司董事和高级管理人员对本次运输公司挂牌转

让 60%股权事宜进行了审慎决策，认为标的资产权属清晰，估值合理，

符合公司战略布局要求；独立董事对该事项发表了独立意见；本次交

易无需提交股东大会审议批准。

    本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交

易；本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

    二、交易标的基本情况

    1、交易标的企业基本情况

    公司名称：洛阳中重运输有限责任公司

    法定代表人：李学群

    成立时间：1999 年

    注册资本：500 万元人民币

    注册地址：洛阳市涧西区建设路 206 号

    持股比例：中信重工 100%持股

    经营范围：道路普通货物运输，大型物件运输(二类、三类、四

类、一类)，装卸服务，汽车出租，机器设备的维修加工，汽车配件，

日用百货的批发零售，仓储服务，(不含易燃易爆易制毒品，不含危
险化学品)；海上国际货物运输代理、航空国际运输代理(凭有效许可

证经营)；票务服务；货物运输信息服务。

    股权权属状况：转让标的股权权属清晰，不存在质押、抵押、司

法冻结等法律限制转让的情形。

    2、交易标的企业财务数据

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永

道中天北京审字（2019）第 0173 号审计报告，截止 2018 年 12 月 31

日，运输公司资产总额 8,285.70 万元，净资产 2,397.15 万元；2018

年度实现营业收入 16,568.71 万元，净利润 1,662.93 万元。

    截止 2019 年 9 月 30 日，运输公司未经审计的财务数据为：资产

总额 10,922.32 万元，净资产 4,077.44 万元；2019 年 1-9 月实现营

业收入 13,286.56 万元，净利润 1,649.42 万元。

    3、交易标的评估情况

    公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有

限责任公司对运输公司股东全部权益价值进行了评估，并出具中企华

评报字(2019)第 3966 号评估报告。评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，

评估方法采用资产基础法和收益法。资产基础法评估价值为 3,965.67

万元，增额为 1,568.52 万元，增值率为 65.43%；收益法评估后的股

东全部权益价值为 11,534.53 万元，增值额为 9,137.38 万元，增值

率为 381.18%。

    根据评估报告，洛阳中重运输有限责任公司主要收入为运输收

入，依靠在相关行业领域建立的口碑和与客户长期的信任关系，取得
了稳定发展及良好的经营收益，考虑本次评估目的系为转让股权提供

价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，企业的

市场价值通常不是基于重新购建资产所花费的成本而是基于市场参

与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确揭示被评估单

位未来的盈利能力、经营风险。

    根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，

即：洛阳中重运输有限责任公司的股东全部权益评估值为 11,534.53

万元。

    三、交易的定价情况

    中信重工拟转让运输公司 60%股权，中信重工将按国有资产交易

相关规定，以经中国中信集团有限公司备案的评估值为依据，在北京

产权交易所挂牌转让所持有的运输公司 60%股权。

    根据中企华出具的中企华评报字(2019)第 3966 号，以 2018 年

12 月 31 日为评估基准日，运输公司股东全部权益评估值为 11,534.53

万元。按此评估值测算，中信重工在北京产权交易所挂牌转让运输公

司 60%的股权，挂牌价格不低于 6,920.72 万元人民币，具体交易价

格以摘牌为准。

    四、本次交易对公司的影响

    本次挂牌转让运输公司 60%股权，符合公司“主业突出、主体精

干”的发展要求，符合公司做优做强主业的战略举措，满足公司自身

产业转型升级的需要；有利于公司优化资产结构，集中资源拓展主营

业务，符合公司发展战略。
    若本次标的股权完成挂牌转让，将增加公司收益。因交易完成时

间、交易价格等均存在不确定性，对公司经营业绩的具体影响暂无法

准确估算。经公司财务部以本次交易挂牌价格初步测算，扣除成本及

与本次交易相关的税费后，预计本次交易产生的净利润约 4,800 万

元，未达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 50%，

具体数据尚需根据挂牌交易进展和最终摘牌价格予以确认。该交易事

项对公司 2019 年度经营业绩不会产生影响。

    本次转让如顺利完成，运输公司将由公司全资子公司变为参股公

司，不再纳入公司合并报表范围。

    公司不存在为运输公司提供担保、委托运输公司理财的情况；运

输公司不存在占用上市公司资金的情况。

    五、存在的风险及应对措施

    由于本次股权转让事项拟通过北京产权交易所以公开挂牌方式

进行，交易对象、交易价格、交易完成时间均存在较大的不确定性，

存在征集不到意向受让方的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、中信重工第四届董事会第二十二次会议决议；

    2、中信重工独立董事独立意见；

    3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天

北京审字（2019）第 0173 号审计报告；

    4、北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2019)第

3966 号资产评估报告。
特此公告。

             中信重工机械股份有限公司

                                董事会

                    2019 年 12 月 28 日