证券代码：601633             证券简称：长城汽车              公告编号：2019-088



                           长城汽车股份有限公司
                     为间接全资子公司提供担保公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     被担保人名称：蜂巢动力系统（江苏）有限公司
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
       1、本次担保金额：人民币 97,522.40 万元
       2、已实际为其提供的担保余额：0
     本次担保无反担保
     本次担保后，本公司累计对外担保总额为人民币 519,614.40 万元
     截至本公告日，本公司无对外担保逾期情况


    一、提供担保情况概述

    长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与招商银行股份有限公司镇江分
行（以下简称 “招商银行镇江分行”）签订不可撤销担保书（以下简称 “担保协议”），
本公司拟就招商银行镇江分行向蜂巢动力系统（江苏）有限公司（以下简称“蜂巢动力”）
提供总额度为人民币 97,522.40 万元贷款提供担保。

    本公司于 2019 年 12 月 20 日召开第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关
于为间接全资子公司提供担保的议案》（以下简称“该议案”）。根据该议案，本公司拟
就招商银行镇江分行向蜂巢动力提供总额度为人民币 97,522.40 万元贷款提供担保。




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    以上担保事宜已经本公司第六届董事会第二十八会议审议通过，表决结果：同意 7
票，反对 0 票，及弃权 0 票。此次提供的担保未达到本公司股东大会审议标准，无需股
东大会审议批准。



    二、被担保人基本情况
    名称：蜂巢动力系统（江苏）有限公司

    法定代表人：唐海锋

    注册资本：人民币10,000万元

    注册地址：镇江市扬中经济开发区港兴路868号

    股东情况：本公司全资子公司蜂巢易创科技有限公司持股100%

    经营范围: 汽车动力系统技术研发；发动机、增压器、汽车零部件加工、制造、销

售、维修及相关技术研发、技术咨询、技术服务；计算机信息技术服务；普通货物（不

含危险品）道路运输、仓储服务；自有房屋、工程机械设备租赁；润滑油销售；机电设

备检测服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出

口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



    蜂巢动力最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                        币种：人民币   单位:元
                                 截至2018年12月31日        截至2019年11月30日
      主要会计数据
                                       （未经审计）              （未经审计）
资产总额                                          0            159,139,430.61
负债总额                                          0             82,174,194.57
净资产                                            0             76,965,236.04
资产负债率                                        0                     51.64%
流动负债                                          0             82,174,194.57
银行借款                                          0                          0
                                      2018年1-12月               2019年1-11月
                                      （未经审计）               （未经审计）
营业收入                                          0             59,774,218.85



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净利润                                            0             -8,424,763.96


    注：蜂巢动力成立于 2018 年 8 月，成立当年未开展任何经营活动，2018 年各项财
务数据为零。


    三、合同主要条款
    本公司拟就招商银行镇江分行向蜂巢动力提供总额度为人民币 97,522.40 万元贷款
提供不可撤销的连带保证担保，保证责任期间为自担保协议生效之日起至借款或其他债
务到期之日或垫款之日起另加三年。



    上述担保协议尚未签署，担保协议的具体内容由本公司、蜂巢动力及招商银行镇江
分行共同协商确定。



    四、董事会意见
    1、董事会意见：
    本公司为蜂巢动力提供担保，有利于蜂巢动力业务发展。担保对象为本公司间接全
资子公司，本公司通过全资子公司蜂巢易创科技有限公司持有其 100%股权，能够有效控
制和防范担保风险，不会损害本公司及全体股东的利益。
    本公司为蜂巢动力提供的担保，符合相关法律、法规、《长城汽车股份有限公司章
程》及本公司对外担保的相关规定，本公司未向关联方提供任何担保，此次提供的担保
不涉及违规，亦不会损害本公司及股东的利益。
    2、独立非执行董事意见：
    本公司为间接全资子公司蜂巢动力提供担保，符合现行有效的法律、法规规定及本
公司相关内部规定，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
同意本公司对蜂巢动力提供担保。
    本次担保事项的审议及决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披
露充分。




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    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）累计对外担保总额
（不含本次担保）为人民币 422,092.00 万元，本次担保后，本集团累计对外担保总额
为人民币 519,614.40 万元，担保数额占本公司最近一期经审计净资产的百分比为
9.86%，逾期担保累计数量为 0。




    六、香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）的规定
    蜂巢动力为本公司间接全资子公司，按照香港上市规则第 14 章及第 14A 章，本公
司为蜂巢动力提供担保不构成关连交易，也不构成须予公布的交易。


    七、上网公告附件
    蜂巢动力 2019 年 1-11 月财务报表


    八、备查文件
    1、本公司第六届董事会第二十八次会议决议；
    2、本公司独立非执行董事关于为间接全资子公司提供担保的独立意见；
    3、蜂巢动力公司营业执照影印本。


    注：本集团累计对外担保总额计算，涉及外币金额，外币汇率折算如下：
    1、欧元转换人民币汇率，按中国人民银行 2019 年 12 月 20 日人民币汇率中间价（1
欧元=7.7872 元人民币）折算；
    2、美元转换人民币汇率，按中国人民银行 2019 年 12 月 20 日人民币汇率中间价（1
美元=7.0020 元人民币）折算。


     特此公告。




                                                    长城汽车股份有限公司董事会
                                                         2019 年 12 月 20 日

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