证券代码：601666         股票简称：平煤股份          编号：2017-094

                   平顶山天安煤业股份有限公司
    关于收到上海证券交易所对本公司资产收购事项
                      事后审核问询函的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。

    平顶山天安煤业股份有限公司于2017年11月14日收到上海证券交
易所上证公函【2017】2318号《关于对平顶山天安煤业股份有限公司资
产收购事项的问询函》，现将函件全文公告如下：
    根据上海证券交易所《股票上市规则》第17.1条的规定，请公司核
实并披露以下事项。
    一、关于评估大幅增值和高溢价收购的合理性。公告和评估报告显
示，造成本次评估大幅增和高溢价收购的原因在于标的公司不动产在评
估中大幅增值。其中，纳入本次评估的房屋建筑物原值评估总体增值
261.17%，增值额340,029,921.71元，主要是受一、二线城市房地产市
场价格大幅上涨引起的。土地使用权评估增值112,939,448.81元，增值
率570.01%，产生增值的主要原因是企业土地使用权取得时间较早，期
间国家土地管理政策和市场行情已发生变化，而卫东区土地市场行情呈
上涨趋势，故形成评估基准日的土地价格相对于企业原始购置价格有较
大幅度的增值。但同时评估报告显示，纳入评估的土地使用权用途为工
业用地，使用权类型为划拨。（1）请评估师进一步说明：对划拨的工
业用地按一、二线城市房地产市场价格进行评估的原因和依据，是否考

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虑了工业用地与商业用地的差异，划拨用地与出让用地的差异，标的不
动产所在地平顶山市与一、二线城市的差异，评估值中是否需扣除商业
用地所含的土地出让金及相关费用等价值。（2）请公司董事会进一步
说明：在以评估值定价的过程中，是否考虑了标的不动产的上述情况，
同时请说明，纳入评估的划拨土地办理出让土地手续、工业用地转为商
业用地，需要满足的条件、是否存在障碍、需要交纳的土地出让金、相
关费用金额，是否应由出让方来承担及相关约定情况。（3）请公司说
明按市场价收购标的公司划拨工业用地和建筑物，是否存在后续进行房
地产开发的计划。（4）请公司就高溢价收购划拨工业用地所存在的上
述风险进行特别风险提示。
    二、关于标的资产的权利瑕疵和上市公司的利益保障。评估报告显
示，纳入评估的平顶山和北京四合院相关土地使用权证载使用者仍为天
宏焦化公司，尚未办理土地使用权变更手续，划拨地尚未办理土地使用
权出让手续，地上建筑物未办理不动产权证书。（1）请公司董事会说
明上述权利瑕疵能否消除、如何消除、何时消除，以及拟采取哪些措施
保障上市公司利益。（2）请公司就标的资产存在的权利瑕疵进行特别
风险提示。
    三、关于标的资产的盈利能力、交易必要性和上市公司的利益保障。
公告显示，武汉平焦公司为贸易公司，主要业务范围为煤炭、钢材、焦
炭的批发、自有房屋租赁等。公司2015年、2016年、2017年1月-8月营
业总收入分别为3517.56万元、3945.38万元、3042.10万元，净利润为
-61.25万元、-153.34万元、45.88万元。故标的公司业务规模较小，盈
利能力较弱。公告披露称，通过业务合并和资源整合后，可进一步扩大
入选能力，降低成本，但未见相关的量化分析。同时，本次交易拟按评

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估值定价52,257 万元，较帐面原值溢价890.84%，故本次交易具有高溢
价的特征，但信披文件中未见交易对方出具相关的盈利承诺。（1）请
公司董事会进一步说明，实施本次股权收购交易如何能实现业务合并和
资源整合，并就扩大入选能力、降低成本等表述进行量化分析，测算对
公司收入、利润、成本的影响额，同时进一步说明交易的必要性。（2）
请董事会说明交易对方是否出具了相关的盈利承诺，如未出具，请说明
采取了哪些措施以如何保障收购资产的盈利能力和上市公司的利益。
    四、关于标的公司历史沿革。公告显示，天宏选煤公司在建设时，
仅投资建设了与生产直接相关的设备及厂房，其他办公楼、生产及生活
辅助配套设施及土地等资产目前属于武汉平焦公司。本次交易完成后，
天宏选煤公司将成为一个完整的生产经营单位，能够为选煤系统运行提
供切实可靠的保障。请公司说明：天宏选煤公司、武汉平焦公司、武汉
贸易公司的历史沿革和关联，说明完整的生产经营单位分属不同主体的
历史经过，何时进行的分割及历史作价情况，目前上市公司拟高价收购
不完整部分的原因。
    请公司于2017年11月21日之前，以书面形式回复我部。
    特此公告。
                          平顶山天安煤业股份有限公司董事会
                                   二〇一七年十一月十五日




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