证券代码：601666           股票简称：平煤股份          编号：2018-027


                   平顶山天安煤业股份有限公司
                   关于境外发行美元债券的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任


    平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠
道，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发
行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等有关
法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司
资金需求状况，拟在境外直接发行 3-5 亿美元债券（以下简称“本次发
行”），并由中国平煤神马能源化工集团有限责任公司为本次发行提供担
保。本次发行的方案及相关事项如下：
    一、发行方案
    1.发行主体：平顶山天安煤业股份有限公司
    2.发行规模：3-5 亿美元。
    3.发行期限：364 天或 3 年期。
    4.债券种类：高级无抵押固定利率债券。
    5.发行币种：美元
    6.发行形式：S 规则
    7.适用法律/司法管辖区：英国法
    8.债券上市地点：香港交易所
    9.担保情况：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司为本次发行
提供担保，担保范围包括境外美元债券的本金、利息及实现主债权的费

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用。
    10.联席全球协调人：中原证券股份有限公司、巴克莱银行。
    11.本次决议的有效期：本次发行决议自股东大会审议通过之日起
24 个月内有效。
    二、授权事项
    为保证公司本次发行顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权公
司董事会及其授权人在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照
《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备
案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044 号）等有关法律法规
以及《公司章程》的有关规定及市场情况，从维护公司利益最大化的原
则出发，全权处理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
    1.依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决
议，根据公司和市场的实际情况，制定和调整本次发行的具体发行方案，
修订和调整本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行
主体、发行时间、发行规模、债券期限、债券利率、发行方式（包括是
否分期发行、发行期数及公募或私募等）、评级安排、担保安排、还本
付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次
发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、本次
境外债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
    2.聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；
    3.上述授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次发行有关
的各项法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、
担保契据、信托协议、代理协议、债券上市文件等），并办理境外债券
的相关申报、备案、注册和信息披露手续；

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    4.在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券上市事宜；
    5.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公
司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定
是否继续实施；
    6.办理与本次发行有关的其他事项；
    7.本次授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
    特此公告。


                          平顶山天安煤业股份有限公司董事会
                               二○一八年五月十九日




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