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            平顶山天安煤业股份有限公司


     2018 年第三次临时股东大会会议资料




                             2018 年 7 月


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                             目 录


关于修改公司章程的议案 ................................... 3

关于向中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司转让应收账款的

议案 ..................................................... 8




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                关于修改公司章程的议案

     根据中组部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工

作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11 号）等文件精神，

按照中国平煤神马能源化工集团有限责任公司党委对本公司章程修

订的有关指导意见，现拟对平顶山天安煤业股份有限公司《公司章程》

部分条款修订如下。

     一、修改内容

     修改前：

     第一条 “为维护平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

     修改后：

     第一条 “为维护平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他

有关规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。

     二、新增内容

     新增加“第五章 党建工作”。

                             第五章 党建工作

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                        第一节 党组织的机构设置

     第九十五条 公司依据《公司法》、《党章》规定，设立中国共产

党平顶山天安煤业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中

国共产党平顶山天安煤业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称

“公司纪委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领

导核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位，

形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公

司党委会按照上级党组织有关规定进行换届选举，每届任期三年。

     第九十六条 公司设党委书记 1 名，党委副书记 1 名，党委委员

若干名；设纪委书记 1 名，工会主席 1 名。公司党委和公司纪委的书

记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举或任命产生。坚持和

完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，党委书记、董事长由一人担

任，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，

董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序

进入党委。

     第九十七条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大

局、保落实的职责。党委不直接领导经理层，进入经理层的党委成员

要落实党委决定，进入董事会的党委成员按党委决定在董事会发表意

见，并向党委报告落实情况。党委支持股东会、董事会、监事会、经

理层依法行使职权，科学决策。

     第九十八条 公司党委设政工处作为工作部门，业务涵盖组织、

宣传、纪检、监察、工会、共青团等。

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     第九十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和

编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

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     第一百条 党委会研究决策以下重大事项：

     （一）党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本企业贯彻

执行；

     （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、

制度建设等方面的事项；

     （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向

董事会推荐人选，对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建

议；

     （四）统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作；

     （五）向上级党组织请示、报告的重大事项；

     （六）其它应由公司党委决定的事项。

     第一百零一条 党委会参与决策以下重大问题：

     （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

     （二）公司发展战略、中长期发展规划；

     （三）公司生产经营方针；

     （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则

性方向性问题；

     （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；

     （六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和

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调整，下属企业的设立和撤销；

     （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

     （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项；

     （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责

任方面采取的重要措施；

     （十）向上级请示、报告的重大事项；

     （十一）其他应由党委会参与决策的事项。

     第一百零二条 党委会参与决策的主要程序：

     （一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的

重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委发现董事会、经理层

拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国

家、社会公众利益和企业职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决

策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，

可向董事会、经理层提出；

     （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理

的党委成员，要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的

有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

     （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经

理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；

     （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、

经理层决策情况及时报告党委会。

     第一百零三条 组织落实公司重大决策部署。公司党组织带头遵

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守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑

等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略

目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。

     第一百零四条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定

期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、

不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到

纠正的要及时向上级党组织报告。

     三、增加以上内容后，其他相关条文序号相应顺延。




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关于向中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司
                        转让应收账款的议案
     一、交易概述

     公司拟将享有的对中国平煤神马集团焦化公司（以下简称：焦化

公司）、中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司（以下简称：朝

川焦化）、河南中鸿集团煤化有限公司（以下简称：中鸿煤化）的

1,270,031,631.06 元应收款项，转让给中国信达资产管理股份有限公

司河南省分公司（以下简称：中国信达河南分公司），转让价格为人

民币 1,250,000,000.00 元,折价由本公司直接计入当期损益，焦化公

司、朝川焦化、中鸿煤化承担偿还重组债务及重组宽限补偿金的义务，

由中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称：中国平煤神

马集团）提供连带责任保证，并以其持有的焦化公司 100%股权提供

质押。

     二、交易标的

     本次交易标的为公司享有的对焦化公司、朝川焦化、中鸿煤化三

家公司的应收款项共计 1,270,031,631.06 元，三家公司的应收款项

分别为 348,101,534.60 元，368,008,317.82 元，553,921,778.64 元。

     三、交易相关方情况

     （一）交易对方

     中国信达河南分公司为中国信达资产管理股份有限公司（以下简

称：中国信达）在河南省设立的分支机构。中国信达前身为 1999 年

4 月 19 日 成 立 的 中 国 信 达 资 产 管 理 公 司 ， 注 册 资 本 人 民 币
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3,625,669.0035 万元；注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1

号楼；法定代表人：侯建杭；经营范围：收购、受托经营金融机构和

非金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股

权,对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖

有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；

经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投

资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监

督管理机构批准的其他业务。

     截至 2017 年末，中国信达总资产达 13,869 亿元，2017 年度实

现营业收入达 1,200 亿元，实现归属于本公司股东的净利润 181.22

亿元。

     （二）担保方

     中国平煤神马集团成立于 2008 年 12 月 3 日，注册资本人民币

1,943,209.00 万元；注册地址：平顶山市矿工中路 21 号院；法定代

表人：梁铁山；经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；

建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管

道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术

管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；

电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电

设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪

表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除

外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅

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行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、

塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产

品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆

电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：

焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五

金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食

品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷

烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

     截至 2017 年末，中国平煤神马集团资产总额 15,875,207.27 万

元，净资产 2,712,696.71 万元；2017 年实现营业收入 11,787,816.13

万元，利润总额 120,316.07 万元。

     四、本次交易的主要内容

     （一）本公司将享有的对焦化公司、朝川焦化、中鸿煤化的

1,270,031,631.06 元应收款项，转让给中国信达河南分公司，转让价

格为人民币 1,250,000,000.00 元。

     （二）中国信达河南分公司按协议约定的方式收取对焦化公司、

朝川焦化、中鸿煤化的重组债务及重组宽限补偿金，三家债务人以未

偿还重组债务为基数每 3 个月支付一次重组宽限补偿金，满 12 个

月偿还 17,003.16 万元重组债务，满 24 个月偿还 10,000.00 万元

重组债务，满 36 个月偿还剩余 100,000.00 万元重组债务及当期重

组补偿金。

     （三）中国平煤神马集团提供连带责任保证，并以其持有的焦化

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公司 100%股权提供质押。

     五、本次交易对公司的影响

     本次交易可以有效盘活公司现有资产，加快公司资产周转，控制

应收款项风险，改善公司财务状况。交易造成的应收账款折价直接计

入当期损益，对公司当期利润影响较小。




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