证券代码：601666           股票简称：平煤股份            编号：2018-051


                   平顶山天安煤业股份有限公司
           第七届董事会第三十一次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。

     平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事

会第三十一次会议于 2018 年 9 月 26 日采用通讯表决的方式召开，会

议由公司第七届董事会董事长向阳先生主持。本次会议应表决董事 15

人，实际表决董事 15 人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规

及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如

下事项：

     一、关于聘任公司副总经理的议案

     会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意聘任陶伟先生为公司

副总经理。

     陶伟先生简历如下：硕士，教授级高级工程师，曾任平煤股份四

矿矿长、党委副书记，中国平煤神马集团电务厂厂长、党委副书记，

中国平煤神马集团设备租赁分公司党委书记。

     独立董事认为：公司副总经理的提名和表决程序符合《公司法》、

《公司章程》以及其他有关法律法规的规定，合法有效。陶伟先生拥

有多年的煤炭行业生产管理经验，其专业知识、教育背景和身体状况

符合履行副总经理职责的任职条件，其任职资格不存在《公司法》第

147 条规定的情形，符合其他法律、行政法规和部门规章的要求。我
                                   1
们同意聘任陶伟先生为公司副总经理。

    二、关于公司符合非公开发行可续期公司债券条件的议案

    会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司符合非

公开发行可续期公司债券条件的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）认真对照非公开

发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事

项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于非公

开发行可续期公司债券的规定，具备非公开发行可续期公司债券的条

件和资格。

    三、关于非公开发行可续期公司债券的议案

    （一）债券名称

    平顶山天安煤业股份有限公司 2018 年非公开发行可续期公司债券。

    表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    （二）债券期限和品种

    本次债券的基础期限不超过 5 年（含 5 年），在约定的基础期限期末

及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延

长 1 个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权

则全额到期兑付本品种债券。本次债券可以为单一期限品种，也可以为

多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东

大会授权董事会及董事会授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和


                                2
市场情况，在上述范围内确定。

    表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

   （三）发行规模及分期发行安排

   本次债券发行总规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），拟分期发

行，各期附超额配售选择权，具体发行规模和发行期数提请股东大会授

权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。

    表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

   （四）票面金额及发行价格

   本次债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。

    表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

   （五）债券利率或其确定方式

   本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不

行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延

利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

   首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者

询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不

变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规

和市场情况协商确定。

    表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

   （六）发行方式及配售原则

   本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购

由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售


                                3
方案参见发行公告。

    表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    （七）发行对象及向公司股东配售安排

    本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上

海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》规定的

合格投资者。本次债券不向发行人股东优先配售。

    表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    （八）利息递延支付条款

    本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本

次债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按

照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受

到任何递延支付利息次数的限制。

    表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    （九）递延支付利息的限制

    1、强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人

不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普

通股股东分红；②减少注册资本。

    2、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则

在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①

向普通股股东分红；②减少注册资本。

    表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    （十）赎回条款或回售条款


                                 4
   本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提

请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

       表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

   （十一）募集资金用途

   本次债券发行的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适

用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董

事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

       表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

   （十二）偿债保障措施

   提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿

付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措

施：

   1、不向股东分配利润；

   2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

   3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

   4、公司主要责任人不得调离。

       表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

   （十三）担保情况

   本次债券发行采取无担保方式发行。

       表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

   （十四）承销方式

   本次债券由西南证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司组


                                5
成的承销团以余额包销的方式进行。

    表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    （十五）拟挂牌转让场所

    上海证券交易所。

    表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    （十六）决议的有效期

    公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日

起的 24 个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所对本次债券于上

海证券交易所挂牌的无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券发

行完毕。

    表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    四、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次

非公开发行可续期公司债券相关事项的议案

    会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于提请股东大

会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行可续期公司债

券相关事项的议案。

    根据平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发

行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公

司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规章及《平顶山天

安煤业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会

授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行可续期公司债券相关


                                6
的全部事宜，具体内容包括但不限于：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市

场的实际情况，制定本次债券的具体发行方案及其他相关内容，以及修

订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、

债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其

确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内

容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、募集资金用途等与本次

债券发行有关的全部事宜；

    2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

    3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券

持有人会议规则；

    4、具体执行本次债券发行及申请挂牌转让所有必要的步骤，包括但

不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让

相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协

议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；

    5、根据上海证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的挂牌转让

事宜；

    6、办理可续期公司债券的还本付息等事项；

    7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规

及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事

会授权人士依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案

等相关事项进行相应调整；


                               7
    8、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

    本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上

述授权事项办理完毕之日止。

    五、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

    会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于公司符合非

公开发行公司债券条件的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司

债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指

引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，平顶山天安煤业股份有限

公司（以下简称“公司”）经核查公司自身实际情况，认为公司符合相关

法律、法规、规范性文件及政策关于非公开发行公司债券发行条件的各

项规定，具备非公开发行公司债券的资格。

    六、关于非公开发行公司债券的议案

    1、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 200,000 万元（含

200,000 万元），具体发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人士

根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

    表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    2、发行方式：本次债券采取选择适当时机以一次或分期发行形式向

符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行的

方式进行。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据

本次债券发行时市场情况确定。

    表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。


                                8
    3、票面金额和发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。

       表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    4、债券期限：本次债券的期限不超过 5 年（含 5 年），债券存续期

第 3 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

       表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    5、债券利率：本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率水平

及利率确定方式，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事

会授权人士与主承销商协商确定，付息方式采取单利按年计息，不计复

利。

       表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    6、募集资金用途：本次债券的募集资金扣除承销费用后用于公司调

整债务结构和补充流动资金。

       表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    7、发行对象：本期债券以非公开方式向具备相应风险识别和承担能

力的合格机构投资者发行，发行对象总计不超过二百人。

       表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    8、担保安排：本次债券不设担保。

       表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    9、偿债保障措施：在本次债券存续期间，当公司预计不能按期偿付

债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司采取如下措施，

并由股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切

事宜：


                                9
   （1）在偿清本次债券本息前不向股东分配利润；

   （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

   （3）调减董事和高级管理人员的工资和奖金。

       表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

   10、挂牌安排：本次债券发行结束后向上海证券交易所提出挂牌交

易申请；

       表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

   11、还本付息：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另

计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一

起支付。

       表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

   12、决议有效期：本决议有效期自股东大会审议通过日起二十四个

月。

       表决情况：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

    七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债

券相关事项的议案

   会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于提请股东大

会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案。

   为保证本次债券的发行工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请

公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内

全权办理本次发行相关事宜，授权事项包括但不限于如下各项：

   （一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东


                                10
大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次债券的具体发行方案

以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债

券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发

行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具

体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障措施、确

定承销安排等与发行有关的全部事宜；

   （二）决定聘请参与本次债券的中介机构及选择债券受托管理人；

   （三）具体实施和执行本次债券发行、备案及申请转让事宜，包括

但不限于：根据有关监管部门的要求制定、授权、签署、执行、修改、

完成与本次债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于本次债券的

募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各

项公告等，并根据法律法规及规范性文件的规定进行信息披露；

   （四）如本次债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，

授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次债券的具体方

案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券

的相关工作；

   （五）根据公司实际资金需求，确定募集资金的具体用途；

   （六）全权负责办理与本次债券有关的其他事项。

   上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述

授权事项办理完毕之日止。

    八、关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案


                              11
   会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开 2018

年第四次临时股东大会的议案。

    以上第二、三、四、五、六、七项议案需提交公司 2018 年第四

次临时股东大会审议通过后生效。

    特此公告。

                         平顶山天安煤业股份有限公司董事会

                                二〇一八年九月二十七日




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