平煤股份：2018年第五次临时股东大会会议资料2018-11-13
平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
平顶山天安煤业股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会会议资料
2018 年 11 月
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目 录
关于增补公司董事的议案 ................................................... 3
关于修改公司章程的议案 ................................................... 4
关于修订公司募集资金管理办法的议案 ............................. 7
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关于增补公司董事的议案
平煤股份公司章程第一百一十六条规定，董事会由 15
名董事组成。现空缺 1 名。根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，经控股股东推荐，公司董事会提名委员会审查
通过，并征得本人同意后，推荐潘树启先生为公司董事。董
事任期自公司 2018 年第五次临时股东大会选举通过之日起
至公司第七届董事会届满之日止。
潘树启先生：硕士，高级工程师。曾任瑞平公司庇山矿
矿长，瑞平公司张村矿矿长、党委副书记（处级），平煤股
份五矿矿长、党委副书记。现任中国平煤神马集团总经理助
理。
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关于修改公司章程的议案
根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表
大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，
现拟对平顶山天安煤业股份有限公司《公司章程》部分条款
修改如下。
修改前：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方
式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
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公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给职工。
修改后：
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动，不
得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一
进行：（一）证券交易所集中竞价交易的方式；（二）要约方
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式；（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方
式。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经公司董事会经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照第二十三
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
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关于修订公司募集资金管理办法的议案
为完善平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）
治理，规范公司对募集资金的使用和管理，公司董事会对公
司原有的《募集资金管理办法》重新进行了修订和完善。修
订内容如下：
一、修订内容
修订前：
第三条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公
司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发
行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第七条 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募
集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应包括以下内容：
（一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐机构；
（三） 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应及时
通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户
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资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易
所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更
等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内
报告上交所备案并公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
修订后：
第三条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行公司债券、
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实
施股权激励计划募集的资金。
第七条 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机
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构或主承销商、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银
行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应包
括以下内容：
（一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐机构；
（三） 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后
的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应及时
通知保荐机构或主承销商；
（四）保荐机构或主承销商可以随时到商业银行查询募
集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易
所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更
等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内
报告上交所备案并公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
供保本承诺；
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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
除前述要求外，公司公开或非公开发行公司债券暂时闲
置的募集资金，不得用于购买除国债、政策性银行金融债、
地方债以及交易所债券逆回购以外的任何理财产品，包括银
行定期存款。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
二、新增内容
第二十八条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资
金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关
责任人员根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿
在内的法律责任。
三、增加以上内容后，其他相关条文序号相应顺延。
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