证券代码：601666           股票简称：平煤股份          编号：2018-076


               平顶山天安煤业股份有限公司
      关于和中国平煤神马集团财务有限责任公司
         重新签订《金融服务框架协议》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任




重要内容提示：

    ●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

拟与中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）

重新签订《金融服务框架协议》。

    ●本公司为财务公司参股股东（持有财务公司 35%股权）且本公司

与财务公司的实际控制人均为中国平煤神马集团，签订此金融服务协

议属于关联交易。

    ●本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

    一、关联交易基本情况

    经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司与财务公司签署了《金

融服务框架协议》，协议期限 3 年。鉴于《金融服务框架协议》将于 2018

年 12 月 31 日到期，经公司与财务公司协商，拟重新签订《金融服务

框架协议》，与公司 2015 年度审议通过的《金融服务框架协议》比较，

本次签署的协议修订内容如下：

    1、将第一条、第三条和第四条第（一）项第 7 款中的“中国银行
业监督管理委员会”修改为“中国银行保险监督管理委员会”。

    2、将第四条第（一）项第 6 款中的“中国保险业监督管理委员会”

修改为“中国银行保险监督管理委员会”。

    3、将第一条中的经核准的经营范围为修改为“对成员单位办理财

务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实

现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑

与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案

设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事

同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；成

员单位产品的买方信贷及融资租赁。”

    4、将第四条第（一）项第 1 款中“乙方及其所属公司在甲方存款

每月余额不超过 30 亿元人民币”修改为“乙方及其所属公司在甲方存

款每日余额不超过 50 亿元人民币”。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方关系介绍

    本公司是财务公司的参股股东（持有财务公司 35%股权），且本公

司与财务公司的实际控制人均为中国平煤神马集团，签订此金融服务

协议属于关联交易。

    （二）关联方基本情况

    企业名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司

    注 册 地：河南省平顶山市矿工路中段 21 号
    企业类型：有限责任公司

    成立时间：2013 年 7 月 22 日

    注册资本：10 亿元人民币

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险

代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委

托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部

转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成

员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债

券；固定收益类有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

    财务状况：截至 2018 年 11 月 30 日，财务公司资产总额 802,004.54

万元，净资产 111,750.76 万元，2018 年 1-11 月营业收入 18,540.48

万元，利润总额 9,754.14 万元。

    三、关联交易的定价基本原则

    （一）存款业务

    1、按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方为乙方提供存款服

务，乙方及其所属公司在甲方存款每日余额不超过 50 亿元人民币，甲

方给乙方的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的

基准利率，也不低于甲方给其他中国平煤神马集团成员单位的存款利

率水平。

    2、如甲方的基本财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》

第 34 条等的规定，则乙方不再将其货币资金存放于甲方。
    （二）结算业务

    乙方在甲方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，甲方为

乙方及其所属公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的

辅助服务。提供上述结算服务，甲方收费不高于同业的收费水平，同

时也不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位提供同类业务的收费水

平。

    （三）贷款业务

    经乙方及其下属公司申请，甲方可根据自身经营计划并按另行订

立的贷款协议为乙方及其下属公司提供贷款服务。另行订立贷款协议

必须符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定。

甲方向乙方及其下属公司发放贷款的利率不高于同期国内主要商业银

行同类贷款利率；同时，不高于甲方向中国平煤神马集团成员单位发

放同类贷款所定利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。

    （四）其他

    1、本公司及下属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受

甲方提供的上述服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。

    2、财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实

际需要，控股股东中国平煤神马集团承诺增加相应资本金额。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    财务公司为本公司及下属公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、

优势互补、互利互惠、共同发展的原则进行，本公司持有财务公司 35%

的股份，可从财务公司的业务发展中获得较高的投资收益，本次重新
签订《金融服务框架协议》有利于拓展本公司融资渠道，加速本公司

资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融

资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

    五、表决情况

   公司第七届董事会第三十五次会议在审议上述关联交易议案时，

关联董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、杜波先

生、涂兴子先生、王新义先生已回避表决，也未代理非关联董事行使

表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事

对上述关联交易事项发表了独立意见。

    六、独立董事意见

   公司独立董事认为，财务公司为本公司及下属公司提供各项金融

服务，遵循了平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，本

次重新签订《金融服务框架协议》有利于拓展本公司融资渠道，提高

资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本；同时，符合监

管部门的有关规定，符合公司的实际发展需要，不会影响到公司的独

立性。

    七、备查文件

   1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第三十五次会议决议；

   2、经公司独立董事签字确认的独立意见；

   3、金融服务框架协议（草案）。

                          平顶山天安煤业股份有限公司董事会

                                   二○一八年十二月十五日