平煤股份:关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的公告2019-06-06
证券代码:601666 股票简称:平煤股份 编号:2019-051
平顶山天安煤业股份有限公司
关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示:
●平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称“中国平煤神
马集团”)、神马实业股份有限公司(以下简称“神马股份”)签订了
关于中国平煤神马集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)
的《增资扩股协议》,三方根据持股比例拟对财务公司以现金方式进
行同比例增资,拟增资金额共计 20 亿元。其中,本公司增资金额为
7 亿元人民币,增资后持股比例仍为 35%;
●中国平煤神马集团持有本公司 54.27%的股权,持有神马股份
49.28%的股权,是本公司及神马股份控股股东。根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定,中国平煤神马集团及神马股份均为公司的
关联方,本次增资扩股事项构成关联交易。
●公司关联董事已回避表决,与会的非关联董事一致同意了上述
关联交易。5 名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
●本次对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会进行审议。
一、关联交易概述
(一)交易内容概述
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财务公司自 2013 年 8 月 16 日正式挂牌成立以来,经营稳健良好,
为解决因资本金规模偏小、金融功能较弱进而影响盈利能力提升等问
题,公司经与中国平煤神马集团、神马股份协商一致,决定对财务公
司进行现金增资扩股。
公司与中国平煤神马集团、神马股份拟签订关于财务公司的《增
资扩股协议》。三方根据持股比例拟对财务公司以现金方式进行同比
例增资,拟增资金额共计 20 亿元。其中,本公司增资金额为 7 亿元
人民币,增资后持股比例仍为 35%。
(二)关联关系介绍
中国平煤神马集团持有本公司 54.27%的股权,持有神马股份
49.28%的股权,是本公司及神马股份控股股东。根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定,中国平煤神马集团及神马股份均为公司的
关联方,本次增资扩股事项构成关联交易。
(三)审议表决情况
2019 年 6 月 5 日,公司召开了第七届董事会第四十五次会议,
审议了关于本次增资事项的议案。本次会议应表决董事 14 人,实际
表决董事 14 人。在对该项议案的表决中,所有关联董事均回避了表
决,参与表决的 7 名非关联董事 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。会
前公司就此议案充分征求了独立董事的意见,独立董事对提交的相关
审议事项予以了事前认可,并发表了独立意见,一致认为本次增资事
项不存在损害公司及其他股东的情形。本次交易需提交公司股东大会
审议。
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二、关联方介绍
(一)中国平煤神马集团的相关情况如下:
1、企业名称:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
2、 公司住所:河南省平顶山市矿工路中段 21 号
3、企业性质:有限责任公司
4、法定代表人:李毛
5、注册资本:1,943,209 万元
6、经营范围:原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;
电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与
维修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨
询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;
剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;
承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安
装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车
销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民
服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶
制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、
矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用
通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动
车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮
带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装
食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟
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零售(限分支机构)。
截至 2018 年 12 月末,中国平煤神马集团资产总额 1,811.99 亿
元,净资产 318.65 亿元;2018 年实现营业收入 1,198.02 亿元,利
润总额 15.02 亿元(以上数据经审计)。
(二)神马股份的相关情况如下:
1、企业名称:神马实业股份有限公司
2、 公司住所:河南省平顶山市建设路 63 号
3、企业性质:国有控股上市公司
4、法定代表人:乔思怀
5、注册资本:44,228 万元
6、经营范围:帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加
工、销售;帘子布原辅材料、纺织机械的经销;经营自产产品及相关技
术的进出口业务;己二胺、环己烷、环己烯、液氧、硝酸、己二酸、
尼龙 66 切片的生产、采购及销售;液氮、一氧化二氮的生产和销售;
苯、粗苯、重质苯、氢气、液氨、己二腈、环己酮、发烟硫酸、间苯
二酚、尼龙 6 切片的采购和销售;房屋租赁。
截至 2018 年 12 月 31 日,神马股份资产总额 109.65 亿元,净资
产 40.11 亿元;2018 年实现营业收入 111.53 亿元,利润总额 10.80
亿元(以上数据经审计)。
三、关联交易标的的基本情况
(一)财务公司基本情况
公司名称:中国平煤神马集团财务有限责任公司
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法定住所:河南省平顶山市矿工中路 21 号
法定代表人: 余清海
注册资本: 100,000 万元
经营范围: 1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务;2.协助成员单位实现交易款项的收付;3.经批
准的保险代理业务;4.对成员单位提供担保;5.办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资;6.对成员单位办理票据承兑与贴现;7.办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8.吸收成
员单位的存款;9.对成员单位办理贷款及融资租赁;10.从事同业拆
借;11.承销成员单位的企业债券;12.固定收益类有价证券投资;13.
成员单位产品的买方信贷及融资租赁;14.中国银监会批准的其他业
务。”
截止 2018 年 12 月 31 日,财务公司资产总额 86.16 亿元,净资
产 11.62 亿元;2018 年实现营业收入 2.09 亿元,利润总额 1.62 亿
元(以上数据经过审计)。
(二) 增资前财务公司股东持股情况:
单位:万元
股东名称 出资额 持股比例(%)
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 51000 51
平顶山天安煤业股份有限公司 35000 35
神马实业股份有限公司 14000 14
合 计 100000 100
四、关联交易的主要内容
公司与中国平煤神马集团、神马股份拟签订关于财务公司的《增
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资扩股协议》,待股东会审议通过后生效。主要内容有:
(一)增资扩股方式
1、三家法人股东以现金方式按照原持有财务公司股本比例同比
例增资,拟增资额为人民币 20 亿元,增资后持股比例及出资额如下:
单位:万元
股东名称 出资额 持股比例
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 153000 51%
平顶山天安煤业股份有限公司 105000 35%
神马实业股份有限公司 42000 14%
合计 300000 100%
2、本协议各方同意在本协议生效后 20 日内缴付其各自承诺的增
资金额。
(二)承诺与保证
1、本协议各方承诺在本协议签定后尽快签署相关文件,提供相
关资料,完成目标公司增资工商变更登记手续。
2、本协议各方同意指定中国平煤神马集团作为申请人,代表全
体出资方向财务公司审批登记机关提交相关文件办理相关增资手续,
并保证所提交文件、证件的真实性、有效性、合法性。
(三)协议生效条件
各方确认,本协议在下列条件全部成就时生效:
1、本协议由甲乙丙三方签字并盖章 ;
2、协议各方就本次增资事项履行有效的内部决策程序;
3、经有关主管机关审批同意或备案。(如有)
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五、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司现有资本金规模较小,仅为 10 亿元人民币,按照《企
业集团财务公司管理办法》和《企业集团财务公司监管评级与分类监
管办法》的要求, 在服务成员单位时所能开展的业务类型较为单一。
本次增资后,随着监管评级等级的提高,监管部门将逐步放开财务公
司的业务范围。凭借熟悉中国平煤神马集团各板块核心业务的优势,
开发适合中国平煤神马集团和财务公司特点的金融产品,为集团的资
金管理和产品销售提供全方位的内部金融服务。同时,财务公司还能
够在同业资金拆借、金融债券发行等方面拓宽成员单位的融资渠道,
通过优选融资工具降低融资成本。本次增资后,财务公司的经营业绩
将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大而增加,从而能够增加本
公司的投资收益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为,本次对财务公司增资控股,财务公司业务范
围将逐步拓宽,经营业绩将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大
而增加,从而能够增加本公司的投资收益,同时有利于拓宽本公司的
融资渠道,降低融资成本。由于增资财务公司事项属于关联交易事项,
董事会在对上述事项进行表决时,公司关联董事均予以回避,表决程
序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
七、监事会意见
公司监事会认为,本次对财务公司增资控股,财务公司业务范围
将逐步拓宽,经营业绩将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大而
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增加,从而能够增加本公司的投资收益,同时有利于拓宽本公司的融
资渠道,降低融资成本。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相
关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第四十五次会议决
议
2、经公司独立董事签字确认的独立意见
3、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第二十四次会议决
议
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2019 年 6 月 6 日
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