证券代码：601666          股票简称：平煤股份           编号：2019-051


                   平顶山天安煤业股份有限公司
关于增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。

    重要内容提示：

    ●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神

马集团”）、神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”）签订了

关于中国平煤神马集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）

的《增资扩股协议》，三方根据持股比例拟对财务公司以现金方式进

行同比例增资，拟增资金额共计 20 亿元。其中，本公司增资金额为

7 亿元人民币，增资后持股比例仍为 35%；

    ●中国平煤神马集团持有本公司 54.27%的股权，持有神马股份

49.28%的股权，是本公司及神马股份控股股东。根据《上海证券交易

所股票上市规则》的规定，中国平煤神马集团及神马股份均为公司的

关联方，本次增资扩股事项构成关联交易。

    ●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述

关联交易。5 名独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

    ●本次对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会进行审议。

    一、关联交易概述

    （一）交易内容概述
                                  1
    财务公司自 2013 年 8 月 16 日正式挂牌成立以来，经营稳健良好，

为解决因资本金规模偏小、金融功能较弱进而影响盈利能力提升等问

题，公司经与中国平煤神马集团、神马股份协商一致，决定对财务公

司进行现金增资扩股。

    公司与中国平煤神马集团、神马股份拟签订关于财务公司的《增

资扩股协议》。三方根据持股比例拟对财务公司以现金方式进行同比

例增资，拟增资金额共计 20 亿元。其中，本公司增资金额为 7 亿元

人民币，增资后持股比例仍为 35%。

    （二）关联关系介绍

    中国平煤神马集团持有本公司 54.27%的股权，持有神马股份

49.28%的股权，是本公司及神马股份控股股东。根据《上海证券交易

所股票上市规则》的规定，中国平煤神马集团及神马股份均为公司的

关联方，本次增资扩股事项构成关联交易。

    （三）审议表决情况

    2019 年 6 月 5 日，公司召开了第七届董事会第四十五次会议，

审议了关于本次增资事项的议案。本次会议应表决董事 14 人，实际

表决董事 14 人。在对该项议案的表决中，所有关联董事均回避了表

决，参与表决的 7 名非关联董事 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。会

前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关

审议事项予以了事前认可，并发表了独立意见，一致认为本次增资事

项不存在损害公司及其他股东的情形。本次交易需提交公司股东大会

审议。


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    二、关联方介绍

    （一）中国平煤神马集团的相关情况如下：

    1、企业名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

    2、 公司住所：河南省平顶山市矿工路中段 21 号

    3、企业性质：有限责任公司

    4、法定代表人：李毛

    5、注册资本：1,943,209 万元

    6、经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；

电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与

维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨

询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；

剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；

承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安

装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车

销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民

服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶

制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、

矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用

通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动

车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮

带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装

食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟


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零售（限分支机构）。

    截至 2018 年 12 月末，中国平煤神马集团资产总额 1,811.99 亿

元，净资产 318.65 亿元；2018 年实现营业收入 1,198.02 亿元，利

润总额 15.02 亿元（以上数据经审计）。

    （二）神马股份的相关情况如下：

    1、企业名称：神马实业股份有限公司

    2、 公司住所：河南省平顶山市建设路 63 号

    3、企业性质：国有控股上市公司

    4、法定代表人：乔思怀

    5、注册资本：44,228 万元

    6、经营范围：帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加

工、销售;帘子布原辅材料、纺织机械的经销;经营自产产品及相关技

术的进出口业务;己二胺、环己烷、环己烯、液氧、硝酸、己二酸、

尼龙 66 切片的生产、采购及销售;液氮、一氧化二氮的生产和销售;

苯、粗苯、重质苯、氢气、液氨、己二腈、环己酮、发烟硫酸、间苯

二酚、尼龙 6 切片的采购和销售;房屋租赁。

    截至 2018 年 12 月 31 日，神马股份资产总额 109.65 亿元，净资

产 40.11 亿元；2018 年实现营业收入 111.53 亿元，利润总额 10.80

亿元（以上数据经审计）。

    三、关联交易标的的基本情况

    （一）财务公司基本情况

    公司名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司


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     法定住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号

     法定代表人： 余清海

     注册资本： 100,000 万元

     经营范围： 1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相

关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批

准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的

委托贷款及委托投资；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成

员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成

员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆

借；11.承销成员单位的企业债券；12.固定收益类有价证券投资；13.

成员单位产品的买方信贷及融资租赁；14.中国银监会批准的其他业

务。”

     截止 2018 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 86.16 亿元，净资

产 11.62 亿元；2018 年实现营业收入 2.09 亿元，利润总额 1.62 亿

元（以上数据经过审计）。

     （二） 增资前财务公司股东持股情况：

                                                            单位：万元
               股东名称                    出资额           持股比例（%）

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司                51000                   51
平顶山天安煤业股份有限公司                          35000                   35
神马实业股份有限公司                                14000                   14
                合     计                       100000                      100

     四、关联交易的主要内容

     公司与中国平煤神马集团、神马股份拟签订关于财务公司的《增

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资扩股协议》，待股东会审议通过后生效。主要内容有：

    （一）增资扩股方式

    1、三家法人股东以现金方式按照原持有财务公司股本比例同比

例增资，拟增资额为人民币 20 亿元，增资后持股比例及出资额如下：

                                                 单位：万元
                       股东名称              出资额      持股比例

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司            153000         51%

平顶山天安煤业股份有限公司                      105000         35%

神马实业股份有限公司                             42000         14%

                         合计                   300000        100%

    2、本协议各方同意在本协议生效后 20 日内缴付其各自承诺的增

资金额。

    （二）承诺与保证

    1、本协议各方承诺在本协议签定后尽快签署相关文件，提供相

关资料，完成目标公司增资工商变更登记手续。

    2、本协议各方同意指定中国平煤神马集团作为申请人，代表全

体出资方向财务公司审批登记机关提交相关文件办理相关增资手续，

并保证所提交文件、证件的真实性、有效性、合法性。

    （三）协议生效条件

    各方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：

    1、本协议由甲乙丙三方签字并盖章 ；

    2、协议各方就本次增资事项履行有效的内部决策程序；

    3、经有关主管机关审批同意或备案。（如有）


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    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    财务公司现有资本金规模较小，仅为 10 亿元人民币，按照《企

业集团财务公司管理办法》和《企业集团财务公司监管评级与分类监

管办法》的要求， 在服务成员单位时所能开展的业务类型较为单一。

本次增资后，随着监管评级等级的提高，监管部门将逐步放开财务公

司的业务范围。凭借熟悉中国平煤神马集团各板块核心业务的优势，

开发适合中国平煤神马集团和财务公司特点的金融产品，为集团的资

金管理和产品销售提供全方位的内部金融服务。同时，财务公司还能

够在同业资金拆借、金融债券发行等方面拓宽成员单位的融资渠道，

通过优选融资工具降低融资成本。本次增资后，财务公司的经营业绩

将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大而增加，从而能够增加本

公司的投资收益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为，本次对财务公司增资控股，财务公司业务范

围将逐步拓宽，经营业绩将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大

而增加，从而能够增加本公司的投资收益，同时有利于拓宽本公司的

融资渠道，降低融资成本。由于增资财务公司事项属于关联交易事项，

董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程

序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

    七、监事会意见

    公司监事会认为，本次对财务公司增资控股，财务公司业务范围

将逐步拓宽，经营业绩将随着业务范围的拓宽和资本金规模的扩大而


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增加，从而能够增加本公司的投资收益，同时有利于拓宽本公司的融

资渠道，降低融资成本。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相

关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

     八、备查文件目录

     1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第四十五次会议决

议

     2、经公司独立董事签字确认的独立意见

     3、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第二十四次会议决

议

     特此公告。

                        平顶山天安煤业股份有限公司董事会

                                   2019 年 6 月 6 日




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