上海市锦天城律师事务所

            关于平顶山天安煤业股份有限公司

2019年公开发行可续期公司债券（面向合格投资者）（第一期）

                    变更部分募集资金用途的




                          专项法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
     电话：021-20511000          传真：021-20511999
     邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                      专项法律意见书



                         上海市锦天城律师事务所

                 关于平顶山天安煤业股份有限公司

2019年公开发行可续期公司债券（面向合格投资者）（第一期）

                         变更部分募集资金用途的


                             专项法律意见书


                                                       案号：01F20191375

致：平顶山天安煤业股份有限公司


    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受平顶山天安煤业股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项
法律顾问合同》，担任发行人 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券项
目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

    本所已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的核查原则，对发行人已经提供的与本次发行
有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2019 年 7 月 31 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于平顶山天安煤业股份有限公司 2019 年面向合格投资者
公开发行可续期公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    现就发行人拟变更发行人“2019 年公开发行可续期公司债券（面向合格投资
者）（第一期）”（以下简称“本期债券”）部分募集资金用途事宜进行核查，本所
根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公
司债券上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本专项法律
意见书。




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                              声明事项

    一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本专项法律意见书仅对本专项法律意见书出具之日之前已经发生或存
在的事实及与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审
计、资信评级、偿债能力和现金流分析等专业事项发表意见。在本专项法律意见
书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

    三、本所律师对本专项法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于发行人向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项法律意见书
之前，发行人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明
的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的
签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调
查过程中，对于本所律师认为出具本专项法律意见书至关重要的文件，本所律师
已对该等文件的原件进行了核查。

    四、本所律师对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业
机构的报告发表法律意见。

    五、本专项法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。

    六、本所同意将本专项法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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    七、除特别说明者外，本专项法律意见书中所使用的术语、名称、简称与其
在《法律意见书》中的含义相同。

    基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本专项法律意见书。




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                                     正 文


一、本期债券原募集资金用途

       根据发行人第七届董事会第四十次会议决议和2019年第二次临时股东大会
决议及《募集说明书》的约定，发行人拟将本期债券募集资金（不超过人民币5
亿元）扣除发行费用后，用于偿还公司债务。本期债券募集资金拟用于偿还的公
司债务明细如下：
                                                                         单位：亿元
                                                                         以募集资金
序号      借款人     债权人        债务性质      起始日期    到期日期
                                                                          偿还金额
 1        发行人   邮政储蓄银行   流动资金借款   2019/1/3    2020/1/2       2.00
 2        发行人     工商银行     流动资金借款   2018/1/19   2020/1/18      0.95
 3        发行人     农业银行     流动资金借款   2019/1/25   2020/1/24      1.00
 4        发行人     农业银行     流动资金借款   2019/2/1    2020/1/31      1.00
 5        发行人     交通银行     流动资金借款   2019/2/2    2020/1/31      0.05
           合计                                                             5.00


二、本期债券拟变更募集资金用途情况

       根据发行人董事长潘树启于2020年1月13日出具的《平顶山天安煤业股份有
限公司董事长关于平顶山天安煤业股份有限公司2019年公开发行可续期公司债
券（面向合格投资者）（第一期）变更募集资金用途的决定》、发行人于《证券日
报》、上交所网站及“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开披
露的公告及《募集说明书》的约定，本期债券募集资金拟用于偿还的公司债务明
细变更为：
                                                                         单位：亿元
                                                                         以募集资金
序号      借款人     债权人        债务性质      起始日期    到期日期
                                                                          偿还金额
 1        发行人     中信银行     银行承兑汇票   2019/1/23   2020/1/22      2.00
 2        发行人     工商银行     流动资金借款   2018/1/19   2020/1/18      0.95
 3        发行人     农业银行     流动资金借款   2019/1/25   2020/1/24      1.00
 4        发行人     农业银行     流动资金借款   2019/2/1    2020/1/31      1.00
 5        发行人     交通银行     流动资金借款   2019/2/2    2020/1/31      0.05
           合计                                                             5.00




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三、结论

    综上所述，本所律师认为，本期债券拟变更后的募集资金用途符合《管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    本专项法律意见书正本肆份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。

    （以下无正文）




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