证券代码：601668            股票简称：中国建筑              编号：临 2016-085




   第二期 A 股限制性股票激励计划授予公告
    本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

   第二期 A 股限制性股票授予日：2016 年 12 月 29 日
   第二期 A 股限制性股票授予数量：26,013 万股

    根据 2016 年 12 月 19 日召开的公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，中
国建筑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 12 月 29 日召
开第一届董事会第一百零四次会议，审议通过《中国建筑股份有限公司第二期 A
股限制性股票激励计划授予议案》。公司第二期 A 股限制性股票激励计划授予（以
下简称“本次授予”）条件已达成，同意公司第二期 A 股限制性股票计划（以下简
称“本次股权激励计划”或“本计划”）的授予日为 2016 年 12 月 29 日，以授予
价格 4.866 元/每股向 1,575 名激励对象授予 A 股普通股股票 26,013 万股。
    具体情况如下：

一、第二期 A 股限制性股票授予情况

（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

    2016 年 11 月 7 日，公司第一届董事会第九十九次会议和第一届监事会五十三
次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》
（以下简称“《计划（草案）》”）,公司监事会发表了核查意见。同时，公司独
立董事发表了独立意见。
    2016 年 12 月 2 日，国资委出具《关于中国建筑股份有限公司实施第二期 A 股

                                      1
限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1214 号，以下简称“国资委批复”），
原则同意公司实施第二期 A 股限制性股票激励计划。
    2016 年 12 月 2 日，公司第一届董事会第一百零一次会议和第一届监事会五十
四次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划激励
对象名单及获授情况的议案》。同时，公司独立董事发表了独立意见，北京市天元
律师事务所出具了法律意见书。
    2016 年 12 月 14 日，公司监事会出具了《监事会关于公司第二期 A 股限制性
股票激励对象名单的审核意见以及公示情况说明》。公司在内部网站公示了本次股
权激励计划激励对象的姓名和职务，公示时间为 2016 年 12 月 2 日至 12 月 12 日。
公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出异议。
    2016 年 12 月 19 日，公司召开 2016 第一次临时股东大会，经现场和网络投票
表决，审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》
和《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划激励对象名单及获授
情况的议案》。
    公司对第二期 A 股限制性股票计划内幕信息知情人在本次股权激励计划草案
公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在
利用与本次股权激励计划相关的内幕信息买卖公司股票的行为。
    2016 年 12 月 29 日，公司第一届董事会第一百零四次会议和第一届监事会五
十五次会议审议通过《中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票激励计划授
予议案》，公司监事会发表了核查意见。同时，公司独立董事发表了独立意见，北
京市天元律师事务所出具了法律意见书。
    公司根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，以上事项相关公告详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

    根据《中国建筑股份有限公司 2015 年度报告》和激励对象 2015 年度个人考
核情况，第二期 A 股限制性股票授予条件已达成。具体如下：
    1、授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：


                                       2
    （1）净资产收益率不低于 14%；
    （2）净利润三年复合增长率不低于 10%；
    （3）完成经济增加值（EVA）考核目标。
    上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业 50 分位值水平。本
计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
    根据公司年报有关数据，公司业绩已达成，具体如下：
                                                            单位：亿元、%

    业绩指标                    解锁条件                    2015 年完成值

净资产收益率（剔除非经常 不低于 14%，且不低于对标企业
                                                                15.39%
性损益加权平均）            50 分位值水平（10.75%）
净利润三年复合增长率（剔
                            不低于 10%，且不低于对标企业
除非经常性损益归属于上                                          19.22%
                            50 分位值水平（11.99%）
市公司股东的净利润）

                            完成经济增加值（EVA）考核目标
经济增加值（EVA）                                               155.98
                            （135.95 亿元）

    2、授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果均达到良好及以上，可
以按照 100%的比例进行限制性股票的授予。
    3、公司和激励对象均未发生《计划（草案）》第八章第十六条第（二）款、
第（四）款所列情形。
    4、本次股权激励计划实施过程中，激励对象不存在成为公司独立董事、监事、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的情形。

（三）本次授予的具体情况

    1、授予日：2016 年 12 月 29 日
    2、授予数量：26,013 万股
    3、授予人数：1,575 人
    4、授予价格：4.866 元/股

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    5、股票来源：根据《计划(草案)》，股票来源为二级市场上回购的中国建筑 A
股普通股股票。根据《中国建筑关于第二期 A 股限制性股票激励计划股份回购报
告书》，自 2016 年 12 月 23 日至 12 月 27 日期间，公司在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司开立限制性股票回购专用证券账户，通过集中竞价交易方式
从二级市场回购公司已发行并在上海证券交易所上市的 A 股普通股股票 26,013 万
股。
    6、本次股权激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
    本次股权激励计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全
部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。
    自限制性股票授予日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激
励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、
用于担保或偿还债务。
    限售期满后的 3 年为解锁期，激励对象可以在不低于 3 年的解锁期内匀速解
锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁
的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
              日期                       解锁比例
              授予日两年以内             0
              授予日起两周年             1/3
              授予日起三周年             1/3
              授予日起四周年             1/3

    7、激励对象名单及获授情况：
    根据本次股权激励计划的激励范围和国资委批复要求，公司第二期 A 股限制
性股票拟授予的激励对象不超过 1,600 人，授予总股数不超过 27,228 万股。
    公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的符合条件的激励对象人数为
1,587 人，其中 12 人因个人原因不参与本次股权激励计划。根据符合条件且自愿
参与的原则，本次授予最终确定的激励对象人数为 1,575 人，详见同日披露的《中
国建筑第二期 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》，授予数量为 26,013 万股。
上述激励对象均为公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于中国建筑股


                                     4
  份有限公司第二期 A 股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》中确定
  的人员。

                               获授限制性股票 获授数量占本次 获授数量占公司
    职务               姓名
                               数量（万股）        授予比例            总股本比例

公司副总裁            李百安               25.50              0.10%           0.0009%

公司副总裁            邵继江               25.50              0.10%           0.0009%

公司财务总监          薛克庆               25.50              0.10%           0.0009%

公司关键骨干人员（1572 人）          25936.50                 99.71%          0.8646%

    合计（1575 人）                  26013.00             100.00%             0.8671%

  二、监事会对激励对象名单等核实的情况

      公司监事会对获授限制性股票的激励对象进行审核，并发表意见如下：
      1、列入公司本次限制性股票激励计划的人员具备《公司法》、《证券法》等法
  律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权
  激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《计划（草案）》规定的激励对象范
  围，其作为公司本次限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
      2、除部分激励对象因个人原因不参与本期限制性股票激励外，公司本期授予
  激励对象的名单与公司 2016 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励
  对象相符。
      综上，监事会同意以 2016 年 12 月 29 日为授予日，向 1,575 名激励对象授予
  26,013 万股限制性股票。

  三、参与激励的公司高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

      参与激励的公司高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。

  四、授予后对公司财务状况的影响

      按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，本次股权激励计划的总成
  本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票


                                       5
授予日的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。公司将在限制性股票解
锁前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量。
本次股权激励计划的实施对公司相关年度财务状况和经营结果的影响以各年度经
审计的财务报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

    北京市天元律师事务所对公司第二期 A 股限制性股票计划授予事项出具法律
意见，认为：公司就本次股权激励计划及本次授予已取得截至本法律意见出具之
日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次授予关于激励对象人数
和授予权益数量的具体安排系在经发行人股东大会审议通过的《计划（草案）》范
围内进行，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件、
国资委批复以及《计划（草案）》的规定；公司实行本次授予的条件已经成就，符
合《上市公司股权激励管理办法》以及《计划（草案）》的规定。


    特此公告。




                                             中国建筑股份有限公司董事会
                                               二〇一六年十二月二十九日




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