中国建筑：2016年度独立董事工作报告2017-04-13
2016 年度独立董事工作报告
2016 年，我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
认真遵循《公司法》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法规和制度
规定，忠实、勤勉地履行职责，自觉加强学习调研，掌握国家政策，了解宏观经
济形势和企业运营状况，客观、独立、负责地参与公司决策，坚持职业操守，努
力维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，自觉促进和维护董
事会规范有效运作，为推动公司深化改革、加快发展建言献策。现将一年来履行
独立董事职责情况汇报如下。
一、独立董事基本情况
1. 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
郑虎先生：教授级高级工程师，大学本科。1990 年 5 月起任石油干部管理
学院副院长，1992 年 7 月起任中国石油物资装备总公司副总经理，1994 年 9 月
起任中国石油物资装备（集团）总公司总经理、党委书记，中国石油技术开发公
司总经理，1999 年 9 月起任中国石油天然气集团公司人事劳资部主任，2000 年
6 月起任中国石油天然气股份有限公司董事，2000 年 8 月起任中国石油天然气集
团公司副总经理、党组成员，2004 年 12 月起兼任中国石油天然气集团公司总法
律顾问，2006 年 2 月起被聘任为国务院参事。
钟瑞明先生：兼任中国建设银行股份有限公司、中国联合网络通信（香港）
股份有限公司和中国光大控股有限公司等公司的独立非执行董事。钟瑞明先生曾
在多家公司及公共机构任职，包括香港城市大学校董会主席、世茂国际有限公司
行政总裁、香港房屋协会主席、香港特区行政会议成员、香港特区政府土地基金
信托行政总裁、中国光大银行和玖龙纸业控股有限公司独立非执行董事等。1979
年至 1983 年，任永道会计师事务所高级审计主任。钟瑞明先生是香港会计师公
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会资深会员，1976 年获香港大学理学士，1987 年获香港中文大学工商管理硕士。
钟瑞明先生 1998 年获任香港特区政府太平绅士，2000 年获授香港特区政府金紫
荆星章。第十届、第十一届、第十二届全国政协委员。
杨春锦先生：教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，大学普通班学
历。1986 年 10 月起任水电部干部司副处长，1988 年 6 月起任水利部人事劳动司
处长，1992 年 7 月起任水利部人事劳动司副司长，1995 年 9 月起任中国江河水
利水电开发公司总经理、党委书记，2001 年 6 月起任中国水利投资集团公司总
经理、党委书记，2009 年 3 月起任中国长江三峡集团公司副总经理、党组成员。
2014 年 6 月起任中国建筑股份有限公司独立董事。
余海龙先生：教授级高级工程师，工程管理硕士。1983 年 2 月起任国家经
委人事局副处长；1988 年 2 月起任外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任
兼项目审查部主任；1992 年 6 月起任国家机电轻纺投资公司办公厅副主任（主
持工作）；1994 年 3 月起任国家开发投资公司办公厅主任兼党组秘书，国投电子
公司总经理，国投高科技创业公司总经理；2002 年 4 月起任中国新时代控股（集
团）公司总经理、党委副书记；2010 年 5 月起任中国节能环保集团公司总经理、
党委常委、董事。2014 年 6 月起任中国建筑股份有限公司独立董事；2014 年 11
月起任中国冶金科工股份有限公司独立董事；2014 年 12 月起任深圳华侨城股份
有限公司独立董事。
2. 关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职
务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1. 出席董事会会议情况
报告期内，公司召开了 17 次董事会会议，无缺席董事会的情况。具体出席
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董事会情况如下表：
本年董
现场会 通讯会 委托出 缺席 投反对票 暂缓表决
姓名 事会次
议次数 议次数 席次数 次数 次数 次数
数
郑 虎 17 5 12 1 0 0 1
钟瑞明 17 5 12 0 0 0 1
杨春锦 17 5 12 0 0 0 1
余海龙 17 5 12 1 0 0 1
2. 出席股东大会会议情况
报告期内，公司召开股东大会共 2 次。独立董事出席股东大会情况如下表：
姓名 2015 年度股东大会 2016 年第一次临时股东大会
郑 虎 √
钟瑞明
杨春锦 √
余海龙
报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。
3. 专门委员会履职情况
我们独立董事均为董事会各专门委员会成员，审计委员会和人事与薪酬委员
会的主任委员均由独立董事担任。报告期内，独立董事积极组织和参加各相关专
门委员会的工作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的
作用。
（1）公司 2016 年第一届董事会战略委员会履职情况如下：
第一届董事会战略委员会第 9 次会议于 2016 年 4 月 18 日召开，会议审议并
一致通过《中国建筑股份有限公司 2016 年度投资预算报告》。
（2）公司 2016 年第一届董事会审计委员会履职情况如下：
第一届董事会审计委员会第 37 次会议于 2016 年 1 月 19 日召开，会议听取
了财务部关于 2015 年度财务决算工作情况的汇报，以及普华永道审计师关于
2015 年度审计计划及预审工作进展的汇报。
第一届董事会审计委员会第 38 次会议于 2016 年 4 月 18 日召开，会议审议
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并一致通过《中国建筑股份有限公司 2015 年度财务决算报告》、《中国建筑股份
有限公司 2015 年度内部控制评价报告》、《中国建筑股份有限公司 2016 年度内部
审计工作计划》、《续聘中国建筑股份有限公司 2016 年度财务报告审计机构的议
案》、《续聘中国建筑股份有限公司 2016 年度内部控制审计机构的议案》、《中国
建筑股份有限公司 2016 年度日常关联交易预案》，听取的普华永道审计师《关于
2015 年度合并财务报表、内控审计情况的汇报》以及审计局《关于 2015 年度审
计发现问题及整改工作的报告》。
第一届董事会审计委员会第 39 次会议于 2016 年 4 月 28 日召开，会议审议
并一致通过《中国建筑股份有限公司 2016 年第一季度财务分析报告》。
第一届董事会审计委员会第 40 次会议于 2016 年 8 月 23 日召开，会议审议
并一致通过《中国建筑股份有限公司 2016 年中期财务分析报告》；听取普华永道
中天会计师事务所关于公司 2016 年中期财务报表审阅工作的汇报。
第一届董事会审计委员会第 41 次会议于 2016 年 10 月 28 日召开，会议审议
并一致通过《中国建筑股份有限公司 2016 年第三季度财务分析报告》。
（3）公司 2016 年第一届董事会人事与薪酬委员会履职情况如下：
第一届董事会人事与薪酬委员会第 13 次会议于 2016 年 4 月 18 日召开，会
议审议了中国建筑股份有限公司 2015 年度高级管理人员述职报告。
第一届董事会人事与薪酬委员会第 14 次会议于 2016 年 8 月 23 日召开，会
议审议了《关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案》
和《关于聘请王祥明任中国建筑股份有限公司总经理的议案》。
第一届董事会人事与薪酬委员会第 15 次会议于 2016 年 11 月 7 日召开，会
议审议了《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）的议
案》。
第一届董事会人事与薪酬委员会第 16 次会议于 2016 年 12 月 2 日召开，会
议审议了《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划激励对象名单
及获授情况的议案》。
4. 了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司股东大会、董事会及各专门委员
会会议外，我们还通过以下途径了解公司经营管理情况：
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（1）通过研读公司报送的财务报告、内控报告、工作月报、经营简报以及
各种定期或不定期提供的其他资料，全面了解公司的经营管理运作情况。
（2）通过公司网站和交易所网站、报纸、电视等多种方式，及时了解公司
动态和各方面的经营活动信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
（3）日常以邮件、电话、座谈等多种方式，及时与其他董事、高级管理人
员、董事会秘书及公司业务部门联系，就董事会审议的各项议题进行会前沟通和
座谈。
（4）到公司所属企业及重点项目进行现场调研，了解公司实际运营情况。
5. 现场调研情况
报告期内，作为独立董事围绕三个事关公司发展的全局性、关注度较高的难
点问题，赴公司所属企业以及重点项目进行调研。
6月22-24日，赴山东青岛中建筑港集团有限公司、股份公司基础设施部济青
高铁项目以及中建八局四公司即墨古城改造项目等进行调研。重点调研了中建筑
港近几年的发展状况和分拆上市的可能性，以及济青高铁和即墨古城改造项目的
投资运营模式。
9月19-26日，赴巴基斯坦和阿联酋，重点调研了董事会审议通过的中巴经济
走廊PKM高速公路重点工程，中东公司的经营情况以及重点项目，了解“一带一
路”沿线市场商机，海外投资运营模式，以及海外人才政策执行情况等。
12月20日，赴中建方程投资发展有限公司进行了工作调研。主要听取了中建
方程“四位一体”城市综合开发的商业运作模式和未来发展定位，现场考察了中建
方程北京海淀区安置房投资项目。
完成了《中国建筑独立董事山东青岛调研报告》、《中国建筑独立董事赴巴
基斯坦、迪拜调研报告》、《中国建筑独立董事赴中建方程调研报告》等3份调
研报告，并将20多项独立董事的意见和建议发送至公司高管层、总部有关部门和
调研单位研习和落实。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营、
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人事管理等方面的经验和专长，重点关注公司利润分配、财务管理、日常关联交
易、对外担保及资金占用、公司高管任免、第二次股权激励、聘请会计师事务所、
内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护中小股东
利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，均
作出了独立明确的判断。
1. 重点关注的事项
（1）利润分配情况
报告期内，我们对公司 2015 年度利润分配方案进行了认真审核，该方案经
公司 2015 年度股东大会审议通过，期内现金红利已发放完毕。我们认为，公司
充分重视全体股东尤其是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并
兼顾公司的可持续发展。
（2）公司财务管理
报告期内，我们认为董事会一直关注的应收款、库存水平，现金流情况得到
很大改善，有一个强健的资产负债表，确保了公司稳健经营。特别是在财务信息
管理方面，公司取得了长足进展，财务管理水平较上市以来提高很多，真正实现
了做大做强。
（3）日常关联交易情况
我们对报告期内的日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行
了审核，我们认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公
司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存
在依赖性，在关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。
（4）对外担保及资金占用情况
公司严格执行了法律法规和《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用资金占用问题。公司不存在为
控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况。
（5）聘任会计师事务所情况
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公司一直聘任普华永道会计师事务所为公司提供审计服务，期间未发生更换
会计师事务所的情况。我们认为该事务所在为公司提供审计服务工作中，能够遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正
发表独立审计意见，并能向公司管理层提供管理建议。
（6）高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况
报告期内，公司对高级管理人员的聘任、免职的审议程序符合公司章程的规
定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。
报告期内，公司高级管理人员向董事会进行了认真述职。公司能严格按照制
定的薪酬和有关考核激励的规定执行。公司制定的高管薪酬方案科学、合规，其
审核程序合理、合法。薪酬的发放程序符合有关规章制度。
（7）股权激励情况
报告期内，公司实施了第二期 A 股限制性股票计划。我们认为公司实施股
权激励计划可以吸引和留住优秀人才，提升公司竞争力，充分调动核心业务、技
术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在
一起，共同推动和落实公司发展战略，有利于公司实现可持续发展。
（8）内部控制的执行情况
报告期内，公司编制了《2015 年度内部控制评价报告》，对关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。我们对公司内控中存在的问题
及时提出了整改建议。我们认为公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体
系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
（9）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，我们
认为公司的信息披露真实、及时、准确、完整。
2. 发表独立意见情况
我们独立董事严格按照公司制订的《独立董事工作制度》，认真行使职权，
对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作
用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们发表独
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立意见 15 项：（1）关于解聘公司副总经理、财务总监职务的独立意见；（2）关
于聘任公司副总经理的独立意见；（3）关于 2016 年度拟新增融资担保额度的独
立意见；（4）公司 2016 年日常关联交易预案的独立意见；（5）关于公司 2015
年度利润分配方案的独立意见 ；（6）关于公司 2016 年日常关联交易预案的事前
认可意见；（7）关于续聘公司 2016 年度财务报告审计机构的独立意见；（8）关
于续聘公司 2016 年度内控审计机构的独立意见；（9）关于中国建筑股份有限公
司 A 股限制性股票计划首期限制性股票 2016 年第二批次解锁的独立意见；（10）
关于聘任中国建筑股份有限公司财务总监的独立意见；（11）关于增选王祥明为
中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案的独立意见；（12）关于聘请王
祥明任公司总经理的独立意见；（13）关于《中国建筑股份有限公司第二期 A 股
限制性股票计划（草案）》的独立意见；(14)关于第二期 A 股限制性股票计划激
励对象名单及获授情况的独立意见；(15)关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股
限制性股票计划授予事项的独立意见。
上述独立意见均已向社会公告。
3. 与公司管理层和审计师的沟通事项
作为独立董事，我们注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通
交流，及时了解公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况。曾多
次就公司经营管理中的问题，向公司管理层提出建议，并要求管理层认真回应。
报告期内，就公司财务管理、年报、中报、季报的披露和内控审计、高管薪
酬考核、第二次股权激励、中海收购中信地产等重大投资项目、公司高管人事任
免、高管薪酬考核等事宜分别与普华永道审计师、公司高管层和公司相关业务部
门进行多次讨论沟通，提出质询，并提出建议意见。
4. 对管理层的建议
我们独立董事出席公司董事会和专门委员会，会前认真阅读提交上会的各项
议案，查阅相关资料，深入研究，认真分析，并站中小股东的立场，积极向公司
管理层建言，并要求管理层认真及时回应董事会的意见和建议。董事会的意见和
建议主要归纳为：
（1）建议“投资建设集团”的企业定位要清晰、准确。在公司“十三五”战略
规划推进中，应该注重高科技含量工程的建设。
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（2）提醒企业 PPP 项目的重大风险点仍然是地方政府的资信和诚信。同时
公司应结合自身情况加强 PPP 项目的研究，提前做好应对风险的各项准备工作。
（3）海外经营要加大力度，紧跟国家 “一带一路”大战略的步伐，大幅提高
海外营业收入占比。海外融资要与需求相匹配，务必做好各个境外单位的需求预
测，公司发债量要与需求量匹配。
（4）要彻底扭转经营性现金流管理被动局面，量入为出、加快回款。创新
融资方式，合理引入社会资金。严格审核项目，设置提前退出机制，避免中长期
经营风险。加强复杂投融资及保理业务管理，使其更加专业、健康有序。对经营
不善企业原则上不提供担保。
（5）创新手段改善资产周转率，通过发行股票、基金、资产置换等手段，
降低对资产规模和结构的不利影响。
（6）中海集团收购中信住宅开发业务，要确保对中国建筑股东的盈利有所
增厚，不能影响中国建筑 2016 年乃至将来的业绩。
（7）认真测算“营改增”给企业利润带来的中长期影响，提出优化招投标报
价、分供商选择管理等体系建设和工作流程等具体措施，确保较好实现公司 2016
年度以及“十三五”期间经营业绩目标。
（8）从“调结构”的源头控制应收款的过快增长，尤其是长期应收规模的控
制。及时提出市场营销指导性对策，引导下属子企业加快向基础设施领域转型。
（9）鼓励公司抓住央企重组机会获取优质资产和战略性资源。优化内部资
源配置，缩减内部层级和管理机构。
（10）建立外部审计发现问题、重大事项的反馈机制，定期向董事会和审计
委员会提交工作报告。
四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价
作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律、法规所规定的职责，以及
诚信勤勉的义务。积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，能够对
需要董事会决策的事项做出客观、公正的判断。主动掌握国家政策、行业发展态
势和企业运营状况，就公司财务管理、信息化建设、风险管控、高管人员薪酬、
公司与控股股东及其关联企业的资金往来、重大关联交易、重大项目投资等重大
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事项，以及其他可能对公司整体发展产生重大影响的事项进行认真审查，敢于担
当，积极建言，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验
和专长，为公司管理层提供管理咨询和指导。为公司做强和产业升级，特别是在
强化公司财务管理，降低应收款项，降低资产负债率和提高股本回报等方面，发
挥了积极、有效的作用。在董事会的决策过程中，我们始终关注股东尤其是中小
股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大决策，并按照有关
规定独立发表意见，有力促进了公司董事会决策的科学性和客观性。
我们认为，公司董事会经过上市七年的磨砺，能够严格履行法律法规和《公
司章程》所赋予的职责，始终重视董事会自身建设，运行更加规范，决策更加有
序。公司董事会各项制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策
审慎有效。所提议案观点明确，调研有据，材料详实，论证充分，风险把控意识
强，着力点清晰。董事会成员之间沟通顺畅，既有民主共识过程又有集中意志体
现。报告期内，公司董事会紧密结合企业改革发展实际，能够突出战略引领、提
质增效和风险防控的工作重点，各方面均取得显著成效，圆满完成年初确定的各
项年度工作任务，总体运行良好。
报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和相关工作人员
给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2017年，我们全体独立董事将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚信的原则，
按照有关法律、法规的要求，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护
公司整体利益和股东合法权益发挥积极作用。
独立董事： 郑 虎 钟瑞明 杨春锦 余海龙
二〇一七年四月十二日
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