北京大成律师事务所
关于中国建筑股份有限公司 2017 年度利润分
配有关事宜
之
法律意见书
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 法律意见书
北京大成律师事务所
关于中国建筑股份有限公司 2017 年度利润分配有关事宜之
法律意见书
致：中国建筑股份有限公司
本所律师受中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”或“公司”）委
托，就其 2017 年度利润分配有关事宜，依据截至本法律意见书出具日中国现行
有效的法律、法规和规范性文件，出具本法律意见书。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对大股东承诺事宜的相关事实进行了调查和论证，出具
本法律意见书如下。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 法律意见书
一、 中国建筑 2017 年度利润分配有关事实情况
（一）2017 年度利润分配方案的审批
2018 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第四次会议（公司独立董事发表了
同意意见）、第二届监事会第二次会议分别审议通过了《中国建筑股份有限公
司 2017 度利润分配方案》。
2018 年 4 月 23 日，公司公开披露了《2017 年度股东大会会议资料》，根
据股东大会会议资料中的议案五《中国建筑股份有限公司 2017 年度利润分配方
案》，公司拟以 2017 年末总股本 3,000,000 万股扣除截至当日已回购的库存股
418 万股为基数，向全体普通股股东每股派发现金股利 0.215 元（含税），共计
644,910.1 万元；以资本公积转增股本，向全体普通股东每 10 股转增 4 股，共
计转增 1,199,832.8 万股，最终普通股股数以 2017 年度利润分配股权登记日的
股数为准。
2018 年 5 月 3 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了公司《2017 年度利
润分配方案》。
（二）自利润分配方案获批至实施期间公司股本变化情况
根据公司于 2018 年 6 月 15 日所发布的《关于部分限制性股票回购实施结
果及股份变动公告》：
基于公司 2012 年度股东大会决议的《中国建筑股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划修订草案》，公司首期限制性股票于 2013 年实施，并于 2015、
2016 和 2017 年分三批次全部完成解锁，其中不符合解锁条件的首期限制性股
票 8,166,683 股。公司首期限制性股票激励计划发生激励对象不符合解锁条件
限制性股票的情形，由股东大会授权董事会予以回购并注销。中国建筑第一届
董事会第八十三次会议、第一届董事会第九十二次会议、第一届董事会第一百
零五次会议和第一届董事会第一百一十四次会议分别审议了 2015、2016 和
2017 年不符合解锁条件的首期限制性股票相关回购注销有关事宜，公司 2018
年 1 月 9 日发布了《关于回购注销公司首期全部未解锁限制性股票减少公司注
册资本暨通知债权人的公告》，开展办理相关回购注销有关工作。
基于公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《中国建筑股份有限公司
第二期 A 股限制性股票计划（草案）》，公司第二期 A 股限制性股票计划发
1
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 法律意见书
生激励对象不符合解锁条件限制性股票的情形，由董事会审议回购股份方案，
并依法将回购股份方案提交股东大会批准。2018 年 4 月 11 日，公司第二届董
事会第四次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票
激励对象股票回购方案》，决议回购限制性股票 3,660,000 股。2018 年 5 月 3
日，上述回购方案已经公司 2017 年度股东大会批准。2018 年 4 月 12 日发布了
《关于回购注销公司部分第二期 A 股限制性股票减少公司注册资本暨通知债权
人公告》，开展办理相关回购注销有关工作。
截至目前，公司已累计完成回购激励对象不符合解锁条件的限制性股票为
10,589,675 股，其余 1,237,008 股尚未完成回购。其中，2016 年 5 月 6 日完成回
购 4,180,000 股，2018 年 5 月 9 日完成回购 2,904,675 股，2018 年 6 月 14 日完
成回购 3,505,000 股。上述完成回购的限制性股票 10,589,675 股已全部过户至公
司开立的回购专用证券账户，将于 2018 年 6 月 19 日予以注销。本次回购注销
完成后，公司将减少注册资本暨股本 10,589,675 元（股），减少后的注册资本
暨股本为 29,989,410,325 元（股）。
（三）公司 2017 年度利润分配普通股基数
基于公司上述限制性股票回购注销情况，公司实施 2017 年度利润分配时最
终普通股股数将变为 2,998,941.0325 万股，按照公司《2017 年度利润分配方案》
所确定 的分 配股 数基 准， 公 司 以 本次 利润 分配股 权登 记日 的普 通股股数
2,998,941.0325 万股为基数，向全体普通股股东每股派发现金股利 0.215 元（含
税），共计 644,772.3 万元；现金分红后剩余未分配的 969,843.1892 万元结转至
未分配利润。同时，以资本公积转增股本方式，向全体普通股东每 10 股转增 4
股，共计转增 1,199,576.4130 万股，转增股本后，公司总股本为 4,198,517.4455
万股，资本公积为 3,141,491.2891 万元。公司普通股股东每股派发现金股利 0.215
元（含税）、每 10 股转增 4 股的分配比例保持不变。
公司于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于 2017 年度利润分配补充说明公告》，
对上述情况进行了详细说明。
二、 关于公司 2017 年度利润分配实施普通股股数确定的合规性
（一）相关规定
2
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 法律意见书
经本所律师查询，现行法律法规缺乏对于利润分配股本基数的系统、明确
的具体规定，但从以下基本规定中可以看出立法者和监管机构对于公司利润分
配方案的制定和实施的态度和立场：
根据《公司法》第三十七条、第四十六条的规定，公司董事会负责制订公
司的利润分配方案，公司股东（大）会负责审议批准公司的利润分配方案。
上交所《股票上市规则》第 11.4.4 条规定“方案实施公告应当包括以下内
容：（一）通过方案的股东大会届次和日期；（二）派发现金股利、股份股利、
资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本
计算），以及是否含税和扣税情况等；……”。
从上述规定及其他规定可以看出，首先，公司内部治理机构（董事会、股
东（大）会）对于利润分配方案的制定有充分的自主决策权。对于上市公司而
言，除了需要更加注重保护公众投资者的权益、做好信息披露工作、严控决策
及监督程序等遵守上市公司关于利润分配的相关规定外，对于利润分配方案基
于公司具体财务状况和发展需要拥有充分的自主决策权这个基调没有变化。其
次，关于利润分配股本基数，从上交所《股票上市规则》第 11.4.4 条可以看出
监管机构对于利润分配的股本基数按照利润分配方案实施前公司实际股本计算
是认可的。
（二）公司《2017 年度利润分配方案》的合规性
根据公司提供的资料和公开披露的信息，公司《2017 年度利润分配方案》
经公司董事会（公司独立董事发表了同意意见）、监事会审议通过，并最终由
公司最高权力机构公司股东大会审议通过，其审议决策程序符合《公司法》、
中国建筑《公司章程》的相关规定，公司所披露的《2017 年度利润分配方案》
具体内容，未见存在违反《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》、上交所《股票上市规则》等有关规定及《公司章程》的规定。
因此，公司经股东大会审议通过的《2017 年度利润分配方案》合法有效，
公司 2017 年度的利润方案应按照经审议的方案实施。
（三）公司股本变化的合规性
自利润分配方案获批至实施期间公司股本发生变化系因实施公司首次限制
性股票激励计划和公司第二期限制性股票激励计划项下的限制性股票回购注销
事宜所致。经本所律师查询，公司上述限制性股票激励计划的制定和实施均经
3
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 法律意见书
过了合法的审批决策程序，并经过专业律师事务所核查并发表合规法律意见。
因此，我们认为，公司的股本变化系基于正常实施中的限制性股票激励计划的
有关法律行为所产生，基于公司该等限制性股票激励计划的制定和实施的合规
性，由此产生的股本变化也具有合规性。
综上所述，公司根据股东大会所通过的《2017 年度利润分配方案》中所确
定的“公司利润分配的最终普通股股数以 2017 年度利润分配股权登记日的股数
为准”，在公司利润分配实施前股本因实施合法有效的限制性股票激励计划而
变更为 2,998,941.0325 万股时，将 2017 年度利润分配方案实施时的股本基数按
照公司实际股本情况更新为 2,998,941.0325 万股的行为，严格遵照实施了公司
股东大会所审议通过的《2017 年度利润分配方案》，符合法律法规的规定。
（以下无正文）
4
