中国建筑：2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-12-04
北京大成律师事务所
关于中国建筑股份有限公司
2 0 18 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于中国建筑股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：中国建筑股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国建筑股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所朱旭琦、李孟扬律师出席公司 2018 年 12 月
3 日的 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），依据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、等现行有效的法律、法
规、规范性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对本次临时股东大会进行现场见证，并出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件
及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业
执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本
次临时股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次临时股东大会其他信息披露
资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
临时股东大会发表法律意见如下：
一、 本次临时股东大会召集、召开程序
2018 年 11 月 17 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布
了《中国建筑股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》的公
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告（以下简称“大会通知”）并经控股股东中国建筑集团有限公司于 2018 年 11
月 22 日临时提案于 2018 年 11 月 24 日公开发布了《中国建筑股份有限公司关于
2018 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“临时提案的公
告”）。大会通知及临时提案的公告列明了本次临时股东大会的召开时间、地点、
召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记
方法、登记地点及联系方式等，并附有授权委托书、股东大会回执格式文本。
公司于 2018 年 11 月 16 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关
于提议召开中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
公司于 2018 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《中国建筑股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料》。
本次临时股东大会现场会议于 2018 年 12 月 3 日 14 点 00 分在北京市朝阳区
安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 4009 会议室召开。会议由董事王祥明主
持。参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股东”）审议
了大会通知及临时提案的公告列明的议案并表决；通过上海证券交易所网络投票
系 统 进 行 网 络 投 票 的 股 东 在 2018 年 12 月 3 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的股东在 2018 年 12
月 3 日 9:15-15:00 期间的任意时间就大会通知列明的议案进行了投票。本次临时
股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知及临时提案的公告所列内容一致。
经本所律师核查，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、 出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次临时股东大会的股东均系截止股权登记日（2018
年 11 月 26 日）下午 15:00 上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。
经本所律师核查，参与本次会议表决的股东共计 82 名，所持股份共计
23,871,992,358 股，占公司股份总数的 56.8581%。其中，出席本次临时股东大会
现场会议的股东 26 人，代表股份 23,756,918,878 股，占公司有表决权股份数的
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56.6841%；参加网络投票的股东共计 56 人，所持股份 115,073,480 股，占公司有
表决权股份数的 0.2740%。
除因特殊情况并书面请假外，公司董事、监事出席了本次临时股东大会，公
司总经理和其他高级管理人员及本所见证律师列席了本次临时股东大会。
本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次临时股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法
有效。
三、 本次临时股东大会的表决程序、表决结果
1、 经本所律师核查，本次临时股东大会审议并通过如下议案：
序号 议案名称
关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草
议案 1.00
案修订稿）及摘要的议案
议案 1.01 股权激励计划的目的
议案 1.02 激励对象的确定依据和范围
议案 1.03 激励工具及标的股票的来源和数量
议案 1.04 限制性股票第三期授予情况
议案 1.05 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期
议案 1.06 限制性股票授予日和授予价格
议案 1.07 限制性股票授予和解锁条件
议案 1.08 限制性股票不可转让及禁售规定
议案 1.09 限制性股票的调整方法和程序
议案 1.10 限制性股票的授予和解锁程序
议案 1.11 限制性股票的会计处理
议案 1.12 公司与激励对象的权利和义务
议案 1.13 特殊情形下的处理方式
议案 1.14 本计划的管理、修订和终止
议案 1.15 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
议案 1.16 对董事会办理有关股票激励计划相关事宜的授权
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关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划激
议案 2.00
励对象名单及获授情况的议案
关于中国建筑股份有限公司第二期 A 股限制性股票激励对
议案 3.00
象股票回购的议案
关于中国建筑股份有限公司第三期 A 股限制性股票激励计
议案 4.00
划实施考核管理办法的议案
上述议案已经公司董事会于大会通知、会议资料、公司第二届董事会第十四
次会议决议公告、临时提案的公告中列明披露。
2、经本所律师核查，本次临时股东大会实际审议的议案与大会通知及临时
提案的公告所列议案一致，本次临时股东大会没有修改原有提案及提出新提案的
情形。
3、经本所律师核查，本次临时股东大会以记名投票的方式采取现场表决、
网络投票相结合的方式，参会股东就大会通知及临时提案的公告中列明的议案进
行表决，未以任何理由搁置或者不予表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、 经本所律师核查，本次临时股东大会现场会议推举了股东代表、监事代
表及本所律师共同进行计票、监票，符合《股东大会规则》和《公司章程》的相
关规定。
5、本次临时股东大会的 4 项议案全部获本次临时股东大会股东审议通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、 结论意见
综上，本所经办律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席
本次临时股东大会的人员资格、召集人资格及本次临时股东大会的表决程序、表
决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效。
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