股票代码：601669 股票简称：中国电建 上市地：上海证券交易所
中国电力建设股份有限公司
重大资产购买并发行优先股募集配套
资金暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一四年九月
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买并发行优
先股募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
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交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方中国电力建设集团有限公司已出具承诺函，保
证其为本次重大资产购买所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概述
本次重组的交易方案为本公司以非公开发行普通股及承接债务的方式购买
电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、
昆明院等 8 家公司 100%股权，同时公司向不超过 200 名合格投资者非公开发行
优先股募集配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元，且不超过本次交易总金额
的 25%。募集配套资金拟用于补充公司流动资金。
本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变
更，不构成借壳上市。
本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。
二、本次重大资产购买的概要
（一）向电建集团非公开发行普通股方案
本次发行普通股的数量预计约为 39.48 亿股，最终发行数量将根据本次发行
的普通股每股发行价格及标的资产的交易价格、承接债务所支付的对价金额确
定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。普通股发行数量的具体计算
公式如下：
本次发行的普通股数量=（标的资产的交易价格—承接债务所支付的对价金
额）÷本次发行普通股的发行价格
本次发行普通股购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的
首次董事会决议公告日，即本公司第二届董事会第二十七次会议的决议公告日。
根据《重组办法》的规定，本公司发行股份购买资产的股票价格不得低于定
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价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即本次发行普通股购买资产的股票
发行底价为 2.77 元/股。本次向电建集团发行股份的价格为 3.63 元/股，较发行底
价溢价 31.05%。
（二）承接债务的具体方案
本公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价 25 亿元，所承
接债务为电建集团已发行的本金为 25 亿元的 2012 年度第一期中期票据（12 水
电工 MTN1）。
公司和电建集团根据双方认可的合资格的审计机构对截至交割日电建集团
所承接债务的本息余额进行审计，交割日前中国电建所承接债务的应付未付利息
由电建集团承担，由此确定中国电建承接债务的具体数额。
自交割日起，中国电建按照所承接中期票据发行文件中所约定的条款和条
件，履行所承接债务的本息清偿义务。
（三）标的资产过渡期间损益归属
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将
由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过
渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期
间出现亏损的，则由电建集团承担，并在出具审计报告后的 30 天内以现金方式
对公司进行补偿。
（四）标的资产盈利预测补偿安排
标的资产的审计、评估工作完成后，电建集团将根据中国证监会以及国务院
国资委关于盈利预测补偿的相关要求，于审议本次重组正式方案的董事会之前或
同日与中国电建签署《利润补偿协议》，确定补偿方式、补偿期限、补偿金额计
算方法等具体内容。具体内容将在重组报告书中予以披露。
三、发行优先股募集配套资金安排
本次交易拟发行优先股募集配套资金，本次优先股向符合《优先股试点管理
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办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过 200
人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人。本次发行不安排向原股东
优先配售。本次优先股发行数量不超过 2,000 万股，募集资金总额不超过 20 亿
元，且不超过本次交易总金额的 25%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董
事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金。
四、本次重组构成关联交易
本公司本次重大资产购买的交易对方电建集团为公司控股股东，本次交易构
成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次预案涉及的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。
经预估，截至 2014 年 5 月 31 日，标的资产的预估值约为 168.30 亿元。截
至 2014 年 5 月 31 日，标的资产未经审计账面价值约为 99.11 亿元，预估增值率
约为 69.81%。
本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和国务院国资委核准，与最
终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
本次重大资产购买涉及标的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。
六、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、电建集团同意本次交易，并签署附条件生效的《资产购买协议》；
2、本次交易预案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过；
3、本次交易已经国务院国资委原则性同意。
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（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
根据《重组办法》、《收购办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易
尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产有关审计、评估及相关盈利预测工作尚未完成，公司
将在审计、评估及相关盈利预测工作完成后，另行召开董事会审议本次重组相关
事项，并提交股东大会审议；
2、国务院国资委核准本次交易涉及的国有资产评估结果；
3、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
4、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，公司股东大会非关联股东
同意电建集团免于以要约收购方式增持股份；
5、中国证监会核准本次交易。
七、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2014 年 5 月 13 日起因重大事项停牌。截至本预案公告日，涉
及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复交易。复牌后，
本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停
复牌事宜。
八、待补充披露的重要信息
本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉
及标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评
估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
重组报告书中予以披露。
本公司指定信息披露网站为 www.sse.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文
及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
考虑到本次重组程序较复杂，尚需完成审计、评估及盈利预测等相关工作，
并需获得相关政府部门的批准、核准或备案，本次重组存在因上述因素导致上市
公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东
大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对公司股票
停牌前 6 个月内买卖中国电建股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重
组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化。
二、本次重组的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司有关
本次重组的第二次董事会和股东大会批准；相关主管机关对本次交易的批准；中
国证监会对本次交易的核准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得
批准、核准的时间均存在不确定性，因此，公司在此特别提醒投资者认真阅读本
预案“第八节 本次交易的报批事项及风险因素”，注意投资风险。
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三、重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估相关工作尚在进行中，本次
交易涉及的债务转移亦在征求债权人同意的过程中，本预案披露的标的资产范围
及拟由本公司承接的债务仅为本次交易的初步方案，标的资产最终范围及拟由公
司承接的债务将在重组报告书中予以披露，因此本次交易方案存在进行调整的可
能。
四、预估值与最终评估结果存在差异的风险
本预案披露的预估值仅是初步评估结果，由于预估数据建立于未经审计的财
务数据之上等因素，该预估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估
并经国有资产监督管理部门核准的最终评估结果存在一定差异。
五、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次重组拟采用非公开发行优先股的方式募集配套资金，并全部用于补充上
市公司流动资金。若市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用
银行贷款等债务性融资方式解决流动资金需求，进而可能给公司带来一定的财务
风险。
六、部分土地、房产权属证明办理的风险
截至本预案签署之日，标的公司尚有部分土地、房产证照尚在完善之中，具
体情况详见本预案“第五节 标的资产的基本情况”之“二、标的资产的主要资
产情况”。截至本预案签署之日，标的公司正在办理上述土地、房产权证的保留
划拨、更名等手续，该等情况不会对标的资产的正常经营或本次交易造成重大不
利影响，但相关手续的办理完成时间存在不确定性。
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七、发行优先股相关风险
本次重组拟采用非公开发行优先股的方式募集配套资金，发行优先股可能使
公司面临包括分红减少、表决权摊薄、普通股股东清偿顺序及税务等相关风险。
1、分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等
法规的规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。本
次重组募集配套资金将使公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利
能力有望进一步提升，公司中长期整体利润水平有望得到提升，进而提升公司分
红水平，从而兼顾普通股股东和优先股股东的利益。但是短期内，本次重组标的
资产带来的利润增长额、募集资金投入带来的利润增长额之和扣除普通股股本扩
张和优先股股息的影响后，将可能对本次交易前原普通股股东每股可供分配利润
造成一定程度的摊薄。
此外，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分
配利润，因此，当公司不能按约定支付优先股股息时，普通股股东将可能面临公
司不能分红的风险。
2、表决权摊薄风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等
法规规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股
息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股
股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决，
该表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）
之日。
一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大会与普
通股股东共同表决，公司普通股股东表决权将被相应摊薄。
3、普通股股东的清偿顺序风险
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
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法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，将优先向优先股股东支付票面金额与当期已决
议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的按照优先股股东持股占全
部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产按照普通股股东持有
的普通股占全部普通股的比例分配。
4、税务风险
中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在本公司
企业所得税前抵扣，考虑到本次发行优先股的属性和特点，公司支付的优先股股
息很可能无法在企业所得税前抵扣。本次募集配套资金的优先股发行完成后，公
司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次重组的有
关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示
内容，注意风险。
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目 录
董事会声明 ................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易概述 .................................................................................................... 4
二、本次重大资产购买的概要 ................................................................................ 4
三、发行优先股募集配套资金安排 ........................................................................ 5
四、本次重组构成关联交易 .................................................................................... 6
五、本次预案涉及的资产预估作价情况 ................................................................ 6
六、本次交易履行的审批程序情况 ........................................................................ 6
七、公司股票的停复牌安排 .................................................................................... 7
八、待补充披露的重要信息 .................................................................................... 7
重大风险提示 ............................................................................................................... 8
一、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................... 8
二、本次重组的审批风险 ........................................................................................ 8
三、重组方案可能进行调整的风险 ........................................................................ 9
四、预估值与最终评估结果存在差异的风险 ........................................................ 9
五、募集配套资金金额不足或募集失败的风险 .................................................... 9
六、部分土地、房产权属证明办理的风险 ............................................................ 9
七、发行优先股相关风险 ...................................................................................... 10
目 录 ......................................................................................................................... 12
释 义 ......................................................................................................................... 16
第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 20
一、公司基本信息 .................................................................................................. 20
二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 21
三、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 23
四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ...................................... 24
五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 25
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六、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 25
第二节 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 26
一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 26
二、交易对方设立及变更情况 .............................................................................. 27
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .......................................... 27
四、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 27
五、最近三年主要财务数据 .................................................................................. 28
六、下属企业情况 .................................................................................................. 28
七、与上市公司之间的关系及情况说明 .............................................................. 32
第三节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 33
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 33
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 34
三、本次交易的原则 .............................................................................................. 35
第四节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 36
一、交易方案概况 .................................................................................................. 36
二、标的资产的定价原则及交易价格 .................................................................. 36
三、向电建集团非公开发行普通股方案 .............................................................. 37
四、承接债务的具体方案 ...................................................................................... 39
五、发行优先股募集配套资金方案 ...................................................................... 40
六、本次交易前后公司的股权结构 ...................................................................... 46
七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 48
八、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 48
九、本次交易未导致公司控制权的变化 .............................................................. 48
十、豁免要约收购 .................................................................................................. 49
十一、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ...................................................... 49
第五节 标的资产的基本情况 ................................................................................... 50
一、标的公司基本情况 .......................................................................................... 50
二、标的公司的主要资产情况 .............................................................................. 93
三、标的资产的预估值及评估增值原因 ............................................................ 105
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四、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明 ............ 114
第六节 发行股份的定价及依据 ............................................................................. 115
一、发行普通股购买资产部分 ............................................................................ 115
二、发行优先股募集配套资金部分 .................................................................... 116
三、过渡期期间损益安排 .................................................................................... 116
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 118
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 118
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................... 118
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 119
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 121
五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ........................................ 122
六、本次优先股发行对上市公司的影响 ............................................................ 122
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ..................................................... 130
一、本次交易已履行的批准或核准程序 ............................................................ 130
二、本次重组尚需履行的批准或核准程序 ........................................................ 130
三、本次重组的相关风险 .................................................................................... 130
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 135
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................ 135
二、严格履行相关审批要求 ................................................................................ 135
三、严格执行关联交易批准程序 ........................................................................ 135
四、提供股东大会网络投票平台 ........................................................................ 136
五、关于股份锁定的安排 .................................................................................... 136
六、标的资产过渡期间损益归属 ........................................................................ 136
七、标的资产盈利预测补偿安排 ........................................................................ 136
八、独立董事认可 ................................................................................................ 137
第十节 停牌前六个月二级市场核查情况 ............................................................. 138
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................... 138
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 138
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 141
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
一、独立董事意见 ................................................................................................ 141
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 143
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释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、 中国电力建设股份有限公司，曾用名为中国水
指
中国电建 利水电建设股份有限公司
包含以发行普通股、承接债务的方式购买资产
以及发行优先股募集配套资金两项交易，且发
行优先股募集配套资金以发行普通股及承接
本次交易、本次重组 指
债务购买资产为前提条件，但发行优先股募集
配套资金成功与否并不影响发行普通股及承
接债务购买资产的实施
中国电建本次以向电建集团非公开发行普通
本次重大资产购买 指
股、承接债务的方式购买资产
本次募集配套资金、本次 向不超过 200 名特定投资者非公开发行优先
发行优先股募集配套资 指 股募集不超过 20 亿元且不超过本次交易总金
金 额 25%的配套资金
《中国电力建设股份有限公司重大资产购买
本预案 指
并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案》
《中国电力建设股份有限公司重大资产购买
并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告
重组报告书 指
书》，将在本次交易第二次董事会审议通过后
予以公告
交易对方、电建集团 指 中国电力建设集团有限公司
顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、
标的公司 指
成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司的总称
指本次交易中上市公司拟购买的电建集团所
交易标的、标的资产 指
持有的标的公司 100%股权
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
电建集团旗下水电、风电的勘测、设计、咨询
及电力投资与运营等相关业务，系由顾问集
水电、风电勘测设计板块 指
团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都
院、贵阳院、昆明院组成的业务板块
北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、
七家设计院 指
贵阳院和昆明院
中国水电工程顾问集团有限公司，前身为中国
顾问集团 指 水电工程顾问集团，2013 年 9 月改制为有限
责任公司
中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司，
北京院 指 前身为中国水电顾问北京勘测设计研究院，
2013 年 9 月改制为有限责任公司
中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司，
华东院 指 前身为中国水电顾问华东勘测设计研究院，
2013 年 9 月改制为有限责任公司
中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司，
西北院 指 前身为中国水电顾问西北勘测设计研究院，
2013 年 9 月改制为有限责任公司
中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司，
中南院 指 前身为中国水电顾问中南勘测设计研究院，
2013 年 9 月改制为有限责任公司
中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司，
成都院 指 前身为中国水电顾问成都勘测设计研究院，
2013 年 9 月改制为有限责任公司
中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司，
贵阳院 指 前身为中国水电顾问贵阳勘测设计研究院，
2013 年 9 月改制为有限责任公司
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司，
昆明院 指 前身为中国水电顾问昆明勘测设计研究院，
2013 年 9 月改制为有限责任公司
投资公司 指 中国水电顾问集团投资有限公司
水电集团 指 中国水利水电建设集团公司
国家电网公司、中国南方电网有限责任公司所
事业部管理企业 指 属的 14 个省（市、区）火电电力勘测设计、
施工、修造企业
中国电建与电建集团于 2014 年 9 月 28 日签署
《资产购买协议》 指 的《中国电力建设股份有限公司与中国电力建
设集团有限公司资产购买协议》
最近一年及一期 指 2013 年和 2014 年 1-5 月
最近两年及一期 指 2012 年，2013 年和 2014 年 1-5 月
最近三年 指 2011 年，2012 年，2013 年
中国电建审议本次交易相关事宜的第二届董
定价基准日 指
事会第二十七次会议决议公告日
2014 年 5 月 31 日，为本次交易中标的资产的
审计基准日、评估基准日 指
审计及评估基准日
评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日
过渡期间 指
（含当日）期间
《资产购买协议》生效日后，电建集团与中国
电建共同以书面方式确定的标的资产进行交
交割日 指
割的日期。自交割日起，标的资产所有权利、
义务和风险转移至中国电建
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
中信建投证券股份有限公司和中信证券股份
独立财务顾问、主承销商 指 有限公司，本次重组中中国电建聘请的独立财
务顾问及主承销商
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中天运会计师事务所（特殊普通合伙），曾用
中天运、审计机构 指
名中天运会计师事务所有限公司
律师 指 北京市嘉源律师事务所
中联、资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司章程》、公司章程 指 《中国电力建设股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011
《重组办法》 指
年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012 年修订）
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
SS 指 State-own Shareholder，国有股股东
人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、
元、万元、亿元 指
无特别说明时）
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称： 中国电力建设股份有限公司
Power Construction Corporation of China,Ltd（POWERCHINA
英文名称：
Ltd）
中文简称： 中国电建
法定代表人： 范集湘
成立日期： 2009 年 11 月 30 日
注册资本： 96 亿元
住所： 北京市海淀区车公庄西路 22 号
公司类型： 股份有限公司
办公地址： 北京市海淀区车公庄西路 22 号
营业执照注册号： 100000000042397
税务登记证号： 110108717825966
邮政编码： 100048
电话： 86-010-58381999
传真： 86-010-58381621
电子信箱： zgsd@sinohydro.com
公司网址： www.powerchina.cn
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中国电建
股票代码： 601669
经营范围： 水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政
工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工
程技术研究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；
招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
经国务院国资委《关于中国水利水电建设集团公司整体改制并境内上市的批
复》（国资改革〔2008〕183 号）、《关于中国水利水电建设股份有限公司国有股
权管理有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1196 号）、《关于设立中国水利水电
建设股份有限公司的批复》（国资改革〔2009〕1267 号）批准，公司由水电集团
联合中国水电工程顾问集团公司共同出资发起设立。公司于 2009 年 11 月 30 日
在国家工商行政管理局完成注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号
为“100000000042397”）。公司设立时，注册资本为 660,000 万元，设立时的股
权结构如下：
单位：万股
序号 股东 持股数量 持股比例
1 中国水利水电建设集团公司（SS） 653,400.00 99.00%
2 中国水电工程顾问集团公司（SS） 6,600.00 1.00%
合计 660,000.00 100.00%
注：中国水电工程顾问集团公司于 2013 年 9 月更名为中国水电工程顾问集团有限公司。
（二）公司股本变动情况
1、2011 年 10 月，首次公开发行
经中国证监会“证监许可〔2011〕1413 号”文核准，本公司首次公开发行
股票 300,000.00 万股，并于 2011 年 10 月 18 日起在上交所挂牌交易。公司证券
简称“中国水电”，证券代码“601669”。
首次公开发行并上市完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东 持股数量 持股比例
1 中国水利水电建设集团公司（SS） 623,700.00 64.97%
2 中国水电工程顾问集团公司（SS） 6,300.00 0.66%
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东 持股数量 持股比例
3 全国社会保障基金理事会 30,000.00 3.12%
4 公众投资者 300,000.00 31.25%
合计 960,000.00 100.00%
2、2012 年 11 月至 2013 年 2 月，水电集团增持
2012 年 11 月 16 日至 2013 年 2 月 6 日，水电集团通过上交所交易系统以买
入方式增持公司股份 172,800,192 股，累计增持比例为公司总股本的 1.8%。水电
集团持股数量由首次实施增持前的 6,237,000,000 股增加至 6,409,800,192 股，持
股比例由 64.97%上升至 66.77%。
水电集团增持完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东 持股数量 持股比例
1 中国水利水电建设集团公司（SS） 640,980.02 66.77%
2 中国水电工程顾问集团公司（SS） 6,300.00 0.66%
3 公众投资者 312,719.98 32.57%
合计 960,000.00 100.00%
3、2014 年 4 月，股权无偿划转
2013 年 12 月 20 日，电建集团与水电集团、顾问集团分别签署《无偿划转
协 议 书 》， 电 建 集 团 以 无 偿 划 转 方 式 分 别 受 让 水 电 集 团 持 有 的 中 国 电 建
6,409,800,192 股股份和顾问集团持有的中国电建 63,000,000 股股份。该次无偿划
转完成后，电建集团直接持有中国电建 6,472,800,192 股股份，占公司总股本的
67.43%。
收购涉及国有股权划转事宜，国务院国资委已于 2013 年 12 月 30 日出具《关
于无偿划转中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司所持中
国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权〔2013〕1083 号），
批准收购。收购涉及要约收购义务，中国证监会已于 2014 年 1 月 23 日出具《关
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
于核准中国电力建设集团有限公司公告中国水利水电建设股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2014〕121 号），批准豁免电建
集团因无偿划转取得公司 6,472,800,192 股，占总股本的 67.43%而应履行的要约
收购义务，并对电建集团公告公司收购报告书无异议。
根据《中国证劵登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，股份过户
相关手续于 2014 年 4 月 21 日已办理完毕，电建集团成为中国电建第一大股东。
股权划转完成后，公司的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东 持股数量 持股比例
1 中国电力建设集团有限公司（SS） 647,280.02 67.43%
2 公众投资者 312,719.98 32.57%
合计 960,000.00 100.00%
注：经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准，公司名称变更为“中国电力建设股份有
限公司”，并于 2014 年 1 月 2 日领取《企业发行人营业执照》；经上交所核准，公司股票简
称自 2014 年 1 月 16 日起变更为“中国电建”，公司证券代码保持不变。
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股东 持股数量 持股比例
1 中国电力建设集团有限公司（SS） 647,280.02 67.43%
2 公众投资者 312,719.98 32.57%
合计 960,000.00 100.00%
三、公司最近三年控股权变动情况
根据电建集团与水电集团、顾问集团于 2013 年 12 月 20 日分别签署的《无
偿划转协议书》，电建集团以无偿划转方式分别受让水电集团持有的中国电建
6,409,800,192 股股份和顾问集团持有的中国电建 63,000,000 股股份。上述股权划
转已经国务院国资委批准和中国证监会豁免要约收购义务，并于 2014 年 4 月 21
日办理完毕股份过户。股权划转完成后，电建集团直接持有中国电建 67.43%的
股权，成为中国电建的控股股东，中国电建实际控制人未发生变更。
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四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
中国电建经营范围为水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、
市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘
测、设计、服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投
资及管理；进出口业务。中国电建已形成建筑工程承包、电力投资与运营、房地
产开发和设备制造与租赁四大业务板块。
截至 2014 年 6 月 30 日，中国电建总资产 2,606.15 亿元，负债总额 2,190.14
亿元，归属于母公司所有者权益 342.79 亿元。2011 年至 2013 年，中国电建实现
营业总收入分别为 1,134.71 亿元、1,270.56 亿元和 1,448.37 亿元，实现归属于母
公司所有者的净利润分别为 36.19 亿元、41.27 亿元和 45.56 亿元。
（二）最近三年主要财务数据
1、合并资产负债表简要数据
单位：亿元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 2,314.64 1,843.85 1,632.15
负债总额 1,901.56 1,495.50 1,316.19
股东权益 413.08 348.35 315.96
归属于母公司的股东权益 338.85 309.04 272.62
数据来源：公司 2011 年、2012 年和 2013 年审计报告。其中，2012 年 12 月 31 日的财务数
据已经重述，该等重述事项已在公司 2013 年度报告中披露。
2、合并利润表简要数据
单位：亿元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,448.37 1,270.56 1,134.71
利润总额 63.72 55.62 49.87
净利润 52.00 43.94 39.41
归属于母公司股东的净利润 45.56 41.27 36.19
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：公司 2011 年、2012 年和 2013 年审计报告。其中，2012 年度的财务数据已经重
述，该等重述事项已在公司 2013 年度报告中披露。
3、合并现金流量表简要数据
单位：亿元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 54.00 22.33 58.04
投资活动产生的现金流量净额 -153.77 -141.30 -134.33
筹资活动产生的现金流量净额 126.88 60.90 273.76
现金及现金等价物净增加额 23.21 -59.05 194.52
数据来源：公司 2011 年、2012 年和 2013 年审计报告。其中，2012 年度的财务数据已经重
述，该等重述事项已在公司 2013 年度报告中披露。
五、最近三年重大资产重组情况
中国电建上市以来未发生符合中国证监会规定条件的重大资产重组。
六、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，中国电建与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关
系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电力建设集团有限公司
67.43%
中国电力建设股份有限公司
截至本预案签署日，电建集团直接持有中国电建 6,472,800,192 股股份，占
中国电建股本总额的 67.43%，为中国电建的控股股东，其基本情况详见本预案
“第二节 本次交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
中国电建的实际控制人为国务院国资委。
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第二节 本次交易对方基本情况
本次交易对方为中国电力建设集团有限公司。
一、交易对方基本情况
公司中文名称： 中国电力建设集团有限公司
公司英文名称： Power Construction Corporation of China
法定代表人： 范集湘
成立日期： 2011 年 9 月 28 日
注册资本： 30,000,000,000 元
住 所： 北京市海淀区三里河路 1 号
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 100000000043994
税务登记证号： 110108717830618
经营范围： 许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外
工程项目；对外派遣实施上市境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能
发电及送变电工程和水利、水务工程总承包于规划、勘察
设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设
备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、
投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航
道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、
冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目
管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、
开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进
出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。
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二、交易对方设立及变更情况
电建集团是根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批
复》（国函〔2011〕103 号），由原国务院国资委管理的中国水利水电建设集团公
司、中国水电工程顾问集团公司以及国家电网公司和中国南方电网有限责任公司
14 个省（区域）电网企业所属的勘测设计企业、电力施工企业、装备修造企业
改革重组设立的国有独资公司。
电建集团于 2011 年 9 月 28 日在国家工商行政管理局完成注册登记，并领取
了《企业法人营业执照》（注册号为“100000000043994”），注册资本为 3,000,000
万元。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，电建集团是国务院国资委出资监管的国有独资企业，其
股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电力建设集团有限公司
四、最近三年主营业务发展情况
电建集团是为水利水电、火电、新能源、电网以及基础设施等领域提供规划、
勘测、设计、施工、运营一体化服务的国内领先、国际先进的特大型电力建设集
团公司，具备国家施工总承包特级、工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、工
程造价咨询甲级等企业资质及对外工程承包经营权、进出口贸易权等。
电建集团所属的全资、控股子企业分布于国内各大区域，业务范围遍及全球
76 个国家和地区。电建集团在 2014 年《财富》世界 500 强排名第 313 位，较 2013
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年上升 41 位。电建集团下属上市公司中国电建是我国水利水电施工行业的领军
企业，占有国内 65%以上的水利水电施工市场份额。电建集团下属水电、风电勘
测设计企业是我国水利水电设计行业的领军企业，占有国内约 80%以上的水电设
计市场份额。
截至 2013 年 12 月 31 日，电建集团总资产 3,508.30 亿元，负债总额 2,870.95
亿元，所有者权益 637.35 亿元。2011 年至 2013 年，电建集团实现主营业务收入
分别为 1,829.19 亿元、2,017.14 亿元和 2,263.05 亿元，实现净利润分别为 38.68
亿元、61.11 亿元和 73.25 亿元。
五、最近三年主要财务数据
电建集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 3,508.30 2,805.53 2,421.57
负债总计 2,870.95 2,279.39 1,962.20
净资产 637.35 526.13 459.37
归属于母公司所有者权益 448.54 381.73 319.55
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 2,263.05 2,017.14 1,829.19
营业利润 86.29 78.03 51.99
利润总额 91.08 81.13 54.17
净利润 73.25 61.11 38.68
归属于母公司所有者净利润 51.21 43.72 22.88
综合收益总额 75.36 61.78 36.85
注：上述财务数据经中天运审计。
六、下属企业情况
截至本预案签署日，电建集团直接及间接持股的下属企业简要情况如下：
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 注册 公司 注册资本 直接及间接
公司名称 主营业务
号 地 类型 （万元） 持股比例
建筑施工承包业务板块
1 中国电建 北京 股份公司 960,000.00 67.43% 建筑施工承包
河北省电力建设
2 河北 全民所有制 7,000.00 100% 建筑施工承包
第一工程公司
河北省电力建设
3 河北 全民所有制 7,000.00 100% 建筑施工承包
第二工程公司
山东电力核电建
4 山东 全民所有制 76,682.99 100% 建筑施工承包
设集团公司
吉林省电力建设
5 吉林 全民所有制 23,717.52 100% 建筑施工承包
总公司
上海电力建设有
6 上海 有限公司 49,208.00 100% 建筑施工承包
限责任公司
福建省第一电力
7 福建 全民所有制 10,488.41 100% 建筑施工承包
建设公司
湖北省电力建设
8 湖北 全民所有制 7,000.00 100% 建筑施工承包
第一工程公司
湖北省电力建设
9 湖北 全民所有制 10,600.00 100% 建筑施工承包
第二工程公司
湖北宏源电力工
10 湖北 有限公司 11,000.00 100% 建筑施工承包
程股份有限公司
河南第一火电建
11 河南 全民所有制 10,018.00 100% 建筑施工承包
设公司
河南第二火电建
12 河南 全民所有制 22,188.00 100% 建筑施工承包
设公司
江西省火电建设
13 江西 全民所有制 8,112.70 100% 建筑施工承包
公司
江西省水电工程
14 江西 全民所有制 20,000.00 100% 建筑施工承包
局
四川电力建设二
15 四川 全民所有制 11,023.00 100% 建筑施工承包
公司
四川电力建设三
16 四川 全民所有制 13,225.00 100% 建筑施工承包
公司
重庆电力建设总
17 重庆 全民所有制 49,112.66 100% 建筑施工承包
公司
贵州电力建设第
18 贵州 全民所有制 17,796.86 100% 建筑施工承包
一工程公司
贵州电力建设第
19 贵州 全民所有制 21,964.14 100% 建筑施工承包
二工程公司
青海火电工程公
20 青海 全民所有制 13,300.00 100% 建筑施工承包
司
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 注册 公司 注册资本 直接及间接
公司名称 主营业务
号 地 类型 （万元） 持股比例
宁夏电力建设工
21 宁夏 全民所有制 13,300.00 100% 建筑施工承包
程公司
山东电力建设第
22 山东 全民所有制 47,000.00 100% 建筑施工承包
三工程公司
水电、风电勘测设计业务板块
水电风电勘测设
1 顾问集团 北京 有限公司 120,000.00 100%
计
水电风电勘测设
2 北京院 北京 有限公司 19,000.00 100%
计
水电风电勘测设
3 华东院 浙江 有限公司 30,000.00 100%
计
水电风电勘测设
4 西北院 陕西 有限公司 83,257.00 100%
计
水电风电勘测设
5 中南院 湖南 有限公司 63,000.00 100%
计
水电风电勘测设
6 成都院 四川 有限公司 83,743.00 100%
计
水电风电勘测设
7 贵阳院 贵州 有限公司 24,600.00 100%
计
水电风电勘测设
8 昆明院 云南 有限公司 130,600.00 100%
计
火电勘测设计业务板块
河北省电力勘测
1 河北 全民所有制 30,000.00 100% 火电勘测设计
设计研究院
吉林省电力勘测
2 吉林 全民所有制 10,000.00 100% 火电勘测设计
设计院
上海电力设计院
3 上海 有限公司 10,000.00 50% 火电勘测设计
有限公司
湖北省电力勘测
4 湖北 全民所有制 8,000.00 100% 火电勘测设计
设计院
福建省电力勘测
5 福建 全民所有制 12,000.00 100% 火电勘测设计
设计院
河南省电力勘测
6 河南 全民所有制 30,000.00 100% 火电勘测设计
设计院
江西省电力设计
7 江西 全民所有制 8,000.00 100% 火电勘测设计
院
四川电力工业勘
8 四川 全民所有制 1,013.00 100% 火电勘测设计
察设计院
四川电力设计咨
9 四川 有限公司 30,000.00 100% 火电勘测设计
询有限责任公司
30
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 注册 公司 注册资本 直接及间接
公司名称 主营业务
号 地 类型 （万元） 持股比例
青海省电力设计
10 青海 全民所有制 7,000.00 100% 火电勘测设计
院
海南电力设计研
11 海南 全民所有制 7,000.00 100% 火电勘测设计
究院
宁夏回族自治区
12 宁夏 全民所有制 9,000.00 100% 火电勘测设计
电力设计院
贵州电力设计研
13 贵州 全民所有制 7,100.00 100% 火电勘测设计
究院
设备制造业务板块
长春发电设备总
1 吉林 全民所有制 14,534.89 100% 设备制造
厂
2 武汉电力设备厂 湖北 全民所有制 7,238.78 100% 设备制造
3 郑州电力机械厂 河南 全民所有制 8,000.00 100% 设备制造
江西省电力设备
4 江西 全民所有制 8,000.00 100% 设备制造
总厂
5 都江电力设备厂 成都 全民所有制 5,000.00 100% 设备制造
6 武汉铁塔厂 湖北 全民所有制 10,000.00 100% 设备制造
7 四平线路器材厂 吉林 全民所有制 9,302.14 100% 设备制造
河南电力器材公
8 河南 全民所有制 5,000.00 100% 设备制造
司
长春龙源电力设
9 吉林 有限公司 2,000.00 100% 设备制造
备有限公司
上海电力环保设
10 上海 有限公司 10,000.00 100% 设备制造
备总厂有限公司
11 成都电力机械厂 四川 全民所有制 7,543.00 100% 设备制造
12 海南电力设备厂 海南 全民所有制 8,000.00 100% 设备制造
13 成都铁塔厂 四川 全民所有制 16,000.00 100% 设备制造
河北电力装备有
14 河北 有限公司 11,000.00 100% 设备制造
限公司
湖北省电力装备
15 湖北 有限公司 26,000.00 100% 设备制造
有限公司
成都电力金具总
16 四川 全民所有制 4,186.30 100% 设备制造
厂
上海电力修造总
17 上海 有限公司 10,000.00 100% 设备制造
厂有限公司
电力投资与运营业务板块
四川美姑河水电
1 四川 有限公司 16,000.00 76.5% 水力发电
开发有限公司
31
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 注册 公司 注册资本 直接及间接
公司名称 主营业务
号 地 类型 （万元） 持股比例
西昌安宁河洼垴
2 水电开发有限公 四川 有限公司 8,000.00 95% 水力发电
司
九寨沟水电开发
3 四川 有限公司 15,187.00 91% 水力发电
有限责任公司
云南南盘江凤凰
4 谷水电开发有限 云南 有限公司 38,604.95 84.18% 水力发电
公司
云南南盘江糯租
5 水电开发有限公 云南 有限公司 28,941.00 88.94% 水力发电
司
其他业务板块
承担政府部门委
水电水利规划设 托的水、风电及
1 北京 事业单位 5,000.00 100%
计总院 新能源行业技术
管理及政策研究
中国水利水电建
2 北京 全民所有制 485,103.23 100% 资产管理
设集团公司
七、与上市公司之间的关系及情况说明
截至本预案签署日，电建集团为上市公司的控股股东，电建集团与本公司产
权控制关系结构图请见本预案“第一节 上市公司基本情况”之“六、控股股东
及实际控制人概况”。
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）贯彻国家关于电力工业健康发展的战略决策
根据国务院国资委和国家发改委发布的《关于印发〈电网企业主辅分离改革
及电力设计、施工企业一体化重组方案〉的通知》（国资发改革〔2011〕41 号）
的精神，通过组建电建集团优化资源配置，形成项目总承包、工程管理、设计、
施工、修造业务等完整的产业链，提高企业竞争力，促进我国电力工业健康发展。
目前，电建集团主要工程承包施工业务已通过中国电建的平台实现上市，而
水电、风电勘测设计业务仍属于电建集团未上市资产。
因此，为贯彻国家的战略决策，实现中国电建的产业链整合与统一管控，提
高上市公司质量，推动国有资产证券化，将水电、风电勘测设计业务板块资产注
入上市公司平台是必由之路。
（二）分步实现整体上市，实现对资本市场的承诺
电建集团在 2011 年筹备成立时，恰逢中国电建申请首次公开发行 A 股股票
并上市，为贯彻落实电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组精
神，完善电建集团的产业链，实现一体化经营，增强核心竞争力并妥善解决潜在
的同业竞争问题，电建集团筹备组曾作出在中国电建上市后将水电、风电勘测设
计板块资产和业务注入上市公司的安排。
2012 年 8 月，电建集团向国务院国资委报送了《中国电力建设集团有限公
司关于整体改制上市有关事项的请示》（中电建〔2012〕291 号）。经国务院同意，
2013 年 1 月 30 日，国务院国资委《关于中国电力建设集团有限公司整体改制上
市有关事项的批复》（国资改革〔2013〕45 号）同意电建集团分步实施的整体改
制方案，先行对改制重组基础较好的水电、风电勘测设计板块企业进行改制并注
入上市公司，最终实现电建集团整体上市。
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
电建集团本次重组为实现整体上市的重要环节，同时也是对资本市场承诺的
郑重履行。
二、本次交易的目的
（一）构建产业一体化，实现水电、风电设计施工业务板块整体
上市
通过本次交易，电建集团将进一步落实国家电力体制改革的战略决策，将水
电、风电勘测设计业务及建筑施工业务置于统一的管控平台下，为形成和构建电
力设计、施工一体化产业体系奠定坚实基础，从根本上理顺股权和管理关系，优
化资源配置。
（二）打造核心竞争力突出、水电、风电设计施工产业链完整的
上市公司
通过本次交易，中国电建将形成项目总承包、工程管理、设计、施工等完整
的产业链，实现同一产业链上下游纵向一体化协同和不同产业链的之间的横向协
同，提升核心竞争力，增加规模效益。中国电建将充分发挥一体化优势，拓展经
营领域，创新商业模式，提升业务层级，提高市场影响力。
（三）减少同业竞争，规范上市公司运作
通过本次交易，中国电建将实现水电、风电设计施工业务的整合，进一步避
免上市公司与电建集团之间的同业竞争，大幅减少关联交易，更好的保护上市公
司、特别是中小投资者利益。
（四）提高长期盈利能力，符合上市公司股东的利益
通过本次交易，电建集团下属盈利能力较强的水电、风电勘测设计业务资产
进入上市公司，有助于增强中国电建的核心竞争能力和持续经营能力，提升长期
盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易的原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
（三）维护上市公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
（四）平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
（五）避免同业竞争、减少关联交易，提高上市公司治理水平的原则；
（六）有利于中国电建的长期健康发展，促进电建集团整体上市，提升上市
公司的经营业绩和持续发展能力以及提高抗风险能力的原则。
35
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易的具体方案
一、交易方案概况
本次重组的交易方案为本公司以非公开发行普通股并承接债务的方式购买
电建集团持有的顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、
昆明院等 8 家公司 100%股权，同时公司向不超过 200 名合格投资者非公开发行
优先股募集配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元，且不超过本次交易总金额
的 25%。募集配套资金拟用于补充公司流动资金。本次交易完成后，顾问集团、
北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司将成为
公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易。本次交易完成后未导致公司的控股股东和实际控制
人变更，不构成借壳上市。
本次发行优先股募集配套资金以重大资产购买行为的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响重大资产购买行为的实施。
二、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都
院、贵阳院、昆明院等 8 家公司 100%股权。
2014 年 9 月 28 日，本公司与电建集团签署了附条件生效的《资产购买协议》。
该协议约定，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的，并经有权国务院国资委核准的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估
值为准。本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。公司已聘请具有证
券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产开展审计、评估工作。截
至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预估，截至 2014 年
5 月 31 日，标的资产的预估值约为 168.30 亿元。
36
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
三、向电建集团非公开发行普通股方案
（一）股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
本次重组发行的普通股全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
中国电力建设集团有限公司。
（四）定价基准日
本次非公开发行普通股购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关
议案的首次董事会决议公告日，即公司第二届董事会第二十七次会议的决议公告
日。
（五）发行价格与定价依据
根据《重组办法》的规定，本公司发行股份购买资产的股票价格不得低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即本次发行普通股购买资产的股票
发行底价为 2.77 元/股。本次向电建集团发行普通股的价格为 3.63 元/股，较发行
底价溢价 31.05%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，
发行价格亦将作相应调整。
（六）普通股发行数量
本次发行普通股的数量预计约为 39.48 亿股，最终发行数量将根据本次发行
的普通股每股发行价格及标的资产的交易价格、承接债务所支付的对价金额确
定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。普通股发行数量的具体计算
37
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
公式如下：
本次发行的普通股数量=（标的资产的交易价格—承接债务所支付的对价金
额）÷本次发行普通股的发行价格
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、
增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。具体发行股份数量由电建集团和中国电建双方另行签署补充协议予以确
定。
（七）限售期安排
交易对方电建集团承诺：本次重组中电建集团以资产认购而取得的中国电建
的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
（八）标的资产过渡期间损益归属
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将
由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过
渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期
间出现亏损的，则由电建集团承担，并在出具审计报告后的 30 天内以现金方式
对公司进行补偿。
（九）标的资产的交割及违约责任
电建集团按照与本公司签署的《资产购买协议》所约定的交割日期办理标的
资产的交割手续。
电建集团与公司中的任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依协
议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十）标的资产盈利预测补偿安排
标的资产的审计、评估工作完成后，电建集团将根据中国证监会以及国务院
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国资委关于盈利预测补偿的相关要求，于审议本次重组正式方案的董事会之前或
同日与中国电建签署《利润补偿协议》，确定补偿方式、补偿期限、补偿金额计
算方法等具体内容。具体内容将在重组报告书中予以披露。
（十一）上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次重组完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老普通股股
东按照普通股持股比例共享。
（十二）上市地点
限售期满，本次发行的普通股股份将在上交所上市交易。
（十三）本次发行方案的决议有效期
公司本次发行方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，
如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。
四、承接债务的具体方案
本公司以承接电建集团债务的方式向电建集团支付部分对价约 25 亿元，所
承接债务为电建集团已发行的本金为 25 亿元的 2012 年度第一期中期票据（12
水电工 MTN1）。
公司和电建集团根据双方认可的合资格的审计机构对截至交割日电建集团
所承接债务的本息余额进行审计，交割日前中国电建所承接债务的应付未付利息
由电建集团承担，由此确定中国电建承接债务的具体数额。
自交割日起，中国电建按照所承接中期票据发行文件中所约定的条款和条
件，履行所承接债务的本息清偿义务。
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
五、发行优先股募集配套资金方案
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优
先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、累积、非参与、可赎回但
不设回售条款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股预计发行数量不超过 2,000 万股，募集资金规模不超过 20
亿元。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（三）是否分次发行
自中国证监会核准本次交易之日起，在六个月内实施首期发行，且发行数量
不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
（四）发行对象
本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合
格投资者发行，本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对
象累计不超过 200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为 100 元，按票面金额平价发行。
（六）票面股息率
1、是否固定
40
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本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
2、调整方式
第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确
定并保持不变。
自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第 1-5 个
计息年度股息率基础上增加 200 个基点，第 6 个计息年度股息率调整之后保持不
变。
3、确定方式
票面股息率确定的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关
政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等因素，采取合法合
规的询价方式，在发行时与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、票面股息率上限
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股
发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面
股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点
的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息
率将不予调整；如增加 200 个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均
加权平均净资产收益率。
（七）优先股股东参与分配利润的方式
1、股息发放的条件
（1）公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息。股东大会授权董事
会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发行文件的约定，宣派、
调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在
41
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
全部或部分取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应
在每期优先股股息宣派日前作出。
（2）若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决
议通过次日起，直至恢复全额发放累计股息及孳息之前，公司不得向普通股股东
发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东股利分
配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（3）公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，通过执
行必要的重要子公司分红政策后，可以向本次优先股股东派发股息。
（4）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以
及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任
何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递
延期间应按当期票面利率累计计息。
（5）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东
分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司
不得向普通股股东分配利润。
（6）强制付息事件是指计息支付日前 12 个月内发生以下情形之一时，公司
须向优先股股东进行本期优先股股息支付：向普通股股东支付股利（包括现金、
股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；减少注册资本（因
股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股
股份的除外）。
2、股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年支付一次股息
的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发
行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例
如，4 月 1 日为缴款截止日，则每年 4 月 1 日为股息支付日），如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。
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优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
担。
3、股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约。
4、剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股
股东一起参加剩余利润分配。
（八）赎回条款
1、赎回权行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相
关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的
优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
2、赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计
息日起）期满 5 年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分
期发行的，自每期首个计息日起）期满 5 年之日起，于每年的该期优先股股息支
付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应
对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的
赎回无需满足其他条件。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息（包括所
有递延支付的股息及其孳息）。
4、赎回事项的授权
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
股东大会授权董事会，根据相关法律法规及优先股发行方案的要求，全权办
理与赎回相关的所有事宜。
（九）表决权的限制和恢复
1、表决权限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请
求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循
《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大
会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但
本公司持有的本公司优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复机制
公司累积三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股
东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会
与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。
优先股表决权恢复直至公司全额支付以前各年全部累积股息及其孳息，后续
如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷模拟转股价格（模拟转股价格
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
为公司审议本次重组方案的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均
价，即 2.77 元/股）。若公司在本次重组定价基准日至本次募集配套资金发行的优
先股全部赎回期间，发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司
发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公
司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调
整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份公告前一交
易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、
公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本
次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及
平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复
时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依
据国家有关法律法规制订。
本次发行的优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金
股利的行为而进行调整。
（十）清偿顺序及清算方法
公司进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清
偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配
剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付
的股息之和，剩余财产不足以全额支付的，按照优先股股东持股占全部优先股的
比例分配。
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
（十一）募集资金用途
本次募集资金总额不超过 20 亿元，依据适用法律法规和中国证监会等监管
部门的批准，用于补充公司流动资金。
（十二）评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
（十三）担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
（十四）转让安排
本次发行的优先股在上交所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试
点管理办法》规定的合格投资者。
（十五）决议的有效期
本次发行优先股募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二
个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行优先股募集配套资金完成日。
六、本次交易前后公司的股权结构
本次重组前，公司的股权结构如下：
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委
100%
电建集团
67.43% 100% 顾问集团 100% 北京院
中国电建
（SH.601669） 100% 华东院 100% 西北院
100% 中南院 100% 成都院
100% 贵阳院 100% 昆明院
按照发行 39.48 亿股普通股及承担债务购买标的资产、发行 2,000 万股优先
股股募集配套资金（假设电建集团未参与认购本次募集配套资金）计算，本次重
组完成后，公司的股权结构为：
国务院国资委
100%
电建集团 优先股股东
76.92% 2,000万股
中国电建（SH.601669）
顾问集团 100% 100% 北京院
华东院 100% 100% 西北院
中南院 100% 100% 成都院
贵阳院 100% 100% 昆明院
注：最终交易后的股权结构将根据最终交易定价和发行股份数量的结果确定。
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
七、本次交易构成关联交易
公司本次重大资产购买的交易对方电建集团为本公司控股股东，本次交易构
成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产与中国电建 2013 年度财务指标对比情况如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的公司 437.82 186.49 168.30
中国电建 2,314.64 1,448.37 338.85
标的公司（或成交金额）/中国电建 18.92% 12.88% 49.67%
《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5,000 万
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：1、标的公司 2013 年财务数据未经审计。
2、由于目前标的公司审计、评估工作尚未完成，因此成交金额暂以标的公司预估值计
算。
3、根据《重组办法》，标的资产的财务指标计算方法如下：
资产总额=顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院 8
家公司各自合并报表资产总额与其交易金额孰高值合计。
营业收入=顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院 8
家公司合并报表营业收入合计。
资产净额=顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院 8
家公司各自归属于母公司所有者权益与其交易金额孰高值合计。
因此，本次交易未达到《重组办法》规定的关于构成重大资产重组的比例标
准。若标的资产的最终评估结果高于预估值，则可能使本次重大资产购买的交易
价格占中国电建净资产的比例超过 50%，从而构成重大资产重组。
九、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易前后，本公司的控股股东均为电建集团，实际控制人均为国务院国
资委，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
48
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
十、豁免要约收购
本次重组前，电建集团持有本公司 67.43%的股份。根据标的资产预估值，
本次重组中，公司向电建集团发行约 39.48 亿股普通股；本次重组完成后，电建
集团将持有公司约 76.92%的股份，电建集团触发了要约收购的义务。根据《收
购办法》的规定，电建集团豁免要约收购义务尚需获得公司股东大会批准。在公
司股东大会同意免于发出要约后，电建集团可以免于向中国证监会提交豁免申
请，律师就电建集团有关行为发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，电建
集团凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
十一、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为中信建投和中信证券，均具有保荐机构资格，符
合本次交易所要求的资格。
49
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的基本情况
本次交易标的为电建集团所属水电、风电勘测设计板块经营性资产，具体包
括电建集团所持顾问集团 100%股权、北京院 100%股权、华东院 100%股权、西
北院 100%股权、中南院 100%股权、成都院 100%股权、贵阳院 100%股权、昆
明院 100%股权等 8 家公司股权。
一、标的公司基本情况
（一）顾问集团 100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国水电工程顾问集团有限公司
法定代表人： 黄河
成立日期： 2003 年 11 月 21 日
注册资本： 120,000 万元
住所： 北京市西城区六铺炕一区
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 100000000038443
税务登记证号： 11010271093211X
经营范围： 对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；水电、新
能源工程、工业与民用建筑、水利、电力、环保、交
通、桥梁、市政工程、岩石工程的勘测设计、咨询、
监理、施工、项目管理、总承包及相关技术服务；河
流（河段）水电规划；水电站、新能源及相关产业的
开发、投资管理；从事与水电站、新能源相关信息、
软件新技术开发利用、服务、转让；材料与设备销售；
进出口业务；承包境外水利水电工程和境内国际招标
工程；承包上述境外工程勘测、咨询、设计和监理。
50
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
顾问集团的前身是燃料工业部于 1953 年成立的水力发电工程局。
2003 年，根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批
复》（国函〔2003〕32 号）和《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>
和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕271 号），中
国水电工程顾问集团公司是在原国家电力公司所属中国水电顾问有限公司及有
关企事业单位基础上组建设立的全民所有制企业。
2011 年 9 月，根据《关于印发<中国电力建设集团有限公司组建方案>和<
中国电力建设集团有限公司章程>的通知》（国资发改革〔2011〕141 号），顾问
集团、水电集团、事业部管理企业组建成立电建集团，顾问集团的出资人由国务
院国资委变更为电建集团。
（1）2013 年，公司制改制
2013 年 7 月，电建集团批复了顾问集团的公司制改建方案，改制后有限责
任公司的注册资本数为原企业注册资金数 60,000 万元，评估后的净资产扣除注
册资本后的差额部分计入资本公积。
2013 年 8 月，电建集团根据国资委批复核准了中联出具的《资产评估报告》
（中联评报字[2013]第 418 号）确认的顾问集团改制评估结果；中天运针对上述
改制事宜出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第 00030 号）。
2013 年 9 月，顾问集团完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改制完成后，顾问集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国电力建设集团有限公司 60,000.00 100.00%
合 计 60,000.00 100.00%
（2）2014 年，增加注册资本
51
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 4 月，电建集团同意以现金对顾问集团增资 3 亿元，同意顾问集团
以资本公积转增注册资本 3 亿元。本次增资完成后，顾问集团注册资本及实收资
本变更为 12 亿元。
本次变更后，顾问集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国电力建设集团有限公司 120,000.00 100.00%
合 计 120,000.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，电建集团直接持有顾问集团 100%股权，为顾问集团的
控股股东，国务院国资委为顾问集团的实际控制人。
（2）主要下属子公司情况
截至本预案签署日，顾问集团主要子公司基本情况如下：
序 注册资本 直接及间接
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） 持股比例
中国水电顾问集团
1 北京 125,000.00 40.00% 电力投资
投资有限公司
中国水电顾问集团 境外电力工程的勘察、设
2 北京 30,000.00 56.17%
国际工程有限公司 计、咨询及总承包
哥伦比亚及其它拉丁美洲
中国水电工程顾问 哥伦比 12.00 万美
3 100.00% 国家电力工程的勘察、设
集团哥伦比亚公司 亚 元
计、咨询及总承包
三亚天涯投资发展
4 海南 5,000.00 90.00% -
有限公司
北京市龙熙物业管
5 北京 100.00 100.00% 物业管理
理有限公司
注：三亚天涯投资发展有限公司正在进行业务转型，暂未开展业务。
顾问集团主要子公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
52
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产
中国水电顾问集团
1 878,969.00 192,605.14 915,731.50 191,862.23
投资有限公司
中国水电顾问集团
2 78,889.29 35,750.05 96,578.11 34,590.36
国际工程有限公司
中国水电工程顾问
3 71.44 71.44 74.79 74.79
集团哥伦比亚公司
三亚天涯投资发展
4 69,131.81 37,276.21 37,319.15 37,299.50
有限公司
北京市龙熙物业管
5 734.44 248.38 240.64 197.37
理有限公司
注：上述财务数据未经审计
单位：万元
序 2014 年 1-5 月 2013 年度
公司名称
号 营业收入 净利润 营业收入 净利润
中国水电顾问集团
1 38,059.83 9,377.54 55,273.43 9,291.64
投资有限公司
中国水电顾问集团
2 41,544.88 920.65 47,635.02 1,784.57
国际工程有限公司
中国水电工程顾问
3 - 0.07 - -
集团哥伦比亚公司
三亚天涯投资发展
4 - -23.29 150.30 -425.60
有限公司
北京市龙熙物业管
5 458.49 51.00 920.37 6.88
理有限公司
注：上述财务数据未经审计
4、主营业务情况
顾问集团主要从事水电水利和新能源发电等项目的勘测、设计、科研、咨询、
监理、评估、安全鉴定、项目管理、总承包及相关技术和中介业务，以及河流（河
段）水电规划，相关产业的开发、投资、经营和管理等业务。顾问集团在国内积
极开拓以设计咨询牵头的 EPC 业务，并负责国家委托的水电前期工作。
近年来，顾问集团积极发展海外业务，是电建集团旗下国际业务窗口和平台
公司之一，顾问集团以国际高端咨询、规划设计、EPC 和协助海外投资项目开拓
为海外业务的主要发展方向。
53
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
5、最近两年及一期的主要财务数据
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 1,172,399.80 1,361,192.27 1,185,624.70
负债总额 854,598.55 1,075,742.69 904,429.81
净资产 317,801.25 285,449.59 281,194.89
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表简要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 89,773.17 123,113.99 102,276.95
净利润 10,653.66 14,281.50 7,627.79
注：上述财务数据未经审计
顾问集团 2013 年净利润比 2012 年增加 87%的主要原因是子公司投资公司的
下属发电项目陆续投产发电，该等发电业务收入大幅增加且毛利率较高。
6、最近两年及一期的利润分配情况
2012 年度和 2013 年度，顾问集团利润分配 31,821.00 万元和 3,340.00 万元。
2014 年 1-5 月顾问集团未进行利润分配。
7、预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置事项
（1）2013 年，股权无偿划出
2013 年 12 月，电建集团决定将原顾问集团持有的北京院、华东院、西北院、
中南院、成都院、贵阳院、昆明院的国有股权以 2012 年 12 月 31 日的账面价值
无偿划转至电建集团。上述股权的账面价值为 752,613.62 万元。
（2）2014 年，股权无偿划转
2014 年 7 月，电建集团决定将其持有的投资公司 40%国有股权以 2013 年 12
月 31 日的账面价值无偿划转至顾问集团。上述股权的账面价值为 50,000.00 万元。
54
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 7 月，电建集团决定将中国水利水电建设工程咨询公司所持的三亚
天涯投资发展有限公司 90%国有股权、中国水电顾问集团国际工程有限公司
6.17%国有股权、华能汕头南澳风力发电有限公司 16%国有股权、北京市龙熙物
业管理有限公司 100%国有股权以 2013 年 12 月 31 日账面价值无偿划转至顾问集
团。上述股权的账面价值为 38,664.13 万元。同时，将顾问集团持有的《水力发
电》杂志社有限公司 100%国有股权以 2013 年 12 月 31 日账面价值、中国水利水
电建设工程咨询公司 100%国有股权以 2014 年 3 月 31 日账面价值无偿划转至电
建集团下属事业单位水电水利规划设计总院。上述股权的账面价值为 65,977.34
万元。
截至本预案签署日前十二个月内，除上述交易外，顾问集团未进行其他重大
资产收购、处置交易。
（二）北京院 100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国电建集团北京勘测设计研究院有限公司
法定代表人： 郝荣国
成立日期： 1989 年 3 月 17 日
注册资本： 19,000 万元
住所： 北京市朝阳区定福庄西街 1 号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 110000002136740
税务登记证号： 110105101115237
经营范围： 普通货运。大中小型水利水电工程规划、设计、科研
试验、咨询、环境评价、地址勘探、测绘、水文测验、
工程基础处理设计；工程总承包与工程监理；公路、
水运、人防、送变电、建筑工程的勘测设计、国家计
委规定的其他行业的甲级勘测工作；承担国外和国内
外资工程的勘测，咨询、设计和监理项目及工程项目
55
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
所需的设备、材料出口业务；对外派遣本部门的勘测、
咨询、设计和监理劳务人员；在国（境）外举办各类
企业。
2、历史沿革
北京院的前身为 1953 年成立的水利电力部北京勘测设计院。1989 年 3 月，
北京院在北京市工商局完成注册登记手续，经济性质为全民所有制。
2003 年，根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批
复》（国函〔2003〕32 号）和《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>
和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕271 号），北
京院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。北京院的出资人变更为中国水
电工程顾问集团公司。
（1）2013 年，公司制改制
2013 年 7 月，电建集团批复了北京院的公司制改建方案，改制后有限责任
公司的注册资本数为原企业注册资金数 19,000 万元，评估后的净资产扣除注册
资本后的差额部分计入资本公积。
2013 年 8 月，根据国务院国资委批复，电建集团核准了中联出具的《资产
评估报告》（中联评报字[2013]第 419 号）确认的北京院改制评估结果；中天运
针对上述改制事宜出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第 00031 号）。
2013 年 9 月，北京院完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改制完成后，北京院股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国水电工程顾问集团公司 19,000.00 100.00%
合计 19,000.00 100.00%
（2）2014 年，出资人及公司名称变更
2013 年 12 月，电建集团决定将北京院以 2012 年 12 月 31 日的账面价值由
顾问集团无偿划转至电建集团。
56
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 4 月，电建集团决定将北京院名称变更为中国电建集团北京勘测设
计研究院有限公司。
2014 年 5 月，北京院完成了上述出资人及公司名称变更的工商登记手续。
本次变更后，北京院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国电力建设集团有限公司 19,000.00 100.00%
合计 19,000.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，电建集团直接持有北京院 100%股权，为北京院的控股
股东，国务院国资委为北京院的实际控制人。
（2）主要下属子公司情况
截至本预案签署日，北京院主要子公司基本情况如下：
序 注册 注册资本 直接及间接
公司名称 主要业务
号 地 （万元） 持股比例
中国水利水电建设工 工程建设监理与技术咨
1 北京 700.00 100%
程咨询北京有限公司 询
北京国电水利电力工 地基基础岩土治理领域
2 北京 800.00 100%
程有限公司 的测绘、勘察、咨询等
内蒙古京蒙新能源开 内蒙
3 500.00 100% 新能源开发、建设、管理
发有限公司 古
北京院主要子公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
序 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产
中国水利水电建设工
1 5,968.16 2,765.31 7,800.24 2,509.64
程咨询北京有限公司
北京国电水利电力工
2 2,350.18 1,102.34 1,831.69 1,051.25
程有限公司
57
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产
内蒙古京蒙新能源开
3 504.10 499.84 500.40 499.89
发有限公司
注：上述财务数据未经审计
单位：万元
序 2014 年 1-5 月 2013 年度
公司名称
号 营业收入 净利润 营业收入 净利润
中国水利水电建设工
1 3,115.00 255.67 9,631.93 572.45
程咨询北京有限公司
北京国电水利电力工
2 696.74 51.10 1,505.22 91.99
程有限公司
内蒙古京蒙新能源开
3 - -0.05 - -0.11
发有限公司
注：上述财务数据未经审计
4、主营业务情况
北京院主营业务主要包括国内外常规水电、抽水蓄能、新能源（风电，太阳
能）的规划、勘测、设计、试验、咨询、监理和工程总承包；专业化经营业务主
要包括水库移民综合监理、水利水电工程加固改造、机电设备设计咨询、政府项
目咨询、路桥设计等。北京院以水利水电勘测设计为依托，一方面在传统业务领
域进行多元化发展，业务板块由单一的勘察设计向总承包、监理、咨询、监测等
方面发展，涉及的领域由水利水电向风电、建筑、岩土等行业延伸；另一方面加
大非传统业务的开拓力度，目前已涉足市政、公路、生态环境等多个行业。
5、最近两年及一期的主要财务数据
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 128,846.52 131,754.38 123,914.11
负债总额 70,303.05 75,450.33 77,093.88
净资产 58,543.47 56,304.04 46,820.23
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表简要数据
58
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 33,220.16 100,732.06 125,021.60
净利润 2,910.03 11,369.65 10,442.25
注：上述财务数据未经审计
6、最近两年及一期的利润分配情况
2012 年度和 2013 年度，北京院利润分配 2,044.00 万元和 2,208.00 万元。2014
年 1-5 月，北京院未进行利润分配。
7、预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置事项
2013 年 12 月，电建集团决定将其持有的投资公司 4%国有股权以 2012 年 12
月 31 日的账面价值无偿划转至北京院。上述股权的账面价值为 5,000 万元。
截至本预案签署之日前十二个月内，除上述交易外，北京院未进行其他重大
资产收购、处置交易。
（三）华东院 100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司
法定代表人： 张春生
成立日期： 1993 年 7 月 17 日
注册资本： 30,000 万元
住所： 杭州市潮王路 22 号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 330000000023657
税务登记证号： 330103142920718
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：工程项目总承包，国内外工程的勘测、
设计、咨询、监理及有关的技术服务，工程施工，境
外项目所需设备、材料出口，对外派遣本部门勘测、
59
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
设计、咨询、监理劳务人员，机电设备、电子设备、
建筑材料、化工产品（不含危险品）的开发、销售及
相关技术服务。
2、历史沿革
华东院的前身是燃料工业部于 1953 年成立的华东水力发电工程局。1993 年
4 月，华东院在浙江省办理工商登记注册，经济性质为全民所有制。
2003 年，根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批
复》（国函〔2003〕32 号）和《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>
和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕271 号），华
东院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。华东院的出资人变更为中国水
电工程顾问集团公司。
（1）2013 年，公司制改制
2013 年 7 月，电建集团批复了华东院的公司制改建方案，改制后有限责任
公司的注册资本数为原企业注册资金数 30,000 万元，评估后的净资产扣除注册
资本后的差额部分计入资本公积。
2013 年 8 月，根据国务院国资委批复，电建集团核准了中联出具的《资产
评估报告》（中联评报字[2013]第 421 号）确认的华东院改制评估结果；中天运
针对上述改制事宜出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第 00032 号）。
2013 年 9 月，华东院完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改制完成后，股权结构如下
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国水电工程顾问集团公司 30,000.00 100.00%
合计 30,000.00 100.00%
（2）2014 年，出资人及公司名称变更
2013 年 12 月，电建集团决定将华东院以 2012 年 12 月 31 日的账面价值由
顾问集团无偿划转至电建集团。
60
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 4 月，电建集团决定将华东院名称变更为中国电建集团华东勘测设
计研究院有限公司。
2014 年 6 月，华东院完成了上述出资人及公司名称变更的工商登记手续。
本次变更后，华东院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国电力建设集团有限公司 30,000.00 100.00%
合计 30,000.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，电建集团直接持有华东院 100%股权，为顾问集团的控
股股东，国务院国资委为华东院的实际控制人。
（2）主要下属子公司情况
截至本预案签署日，华东院主要子公司基本情况如下：
序 注册资本 直接及间接
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） 持股比例
浙江华东机电工程
1 浙江 3,000.00 100% 电力工程总承包
有限公司
浙江华东工程科技
2 浙江 6,000.00 100% 工程项目管理及咨询
发展有限公司
福建华东岩土工程
3 福建 1,600.00 100% 岩土工程勘测
有限公司
浙江华东环境发展
4 浙江 1,100.00 100% 环保工程设计、咨询及施工
有限公司
浙江华东工程建设 工程总承包项目的市场开拓
5 浙江 1,200.00 100%
管理有限公司 与实施组织
浙江中科依泰斯卡
岩石（土）力学与工程技术
6 岩石工程研发有限 浙江 500.00 51%
的研究与咨询及相关服务
公司
大坝等构筑物防治堵漏、补
杭州国电大坝安全
7 浙江 1,000.00 100% 强加固工程的设计、施工、
工程有限公司
总承包及技术咨询
61
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 注册资本 直接及间接
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） 持股比例
杭州华辰电力控制 电站控制系统工程、机电设
8 浙江 1000.00 100%
工程有限公司 备安装工程等
浙江华东建设工程 水利水电工程、岩土工程、
9 浙江 2,100.00 100%
有限公司 特种专业工程等
浙江华东建设岩土 土工试验、砂石料试验、水
10 浙江 100.00 100%
测试有限公司 质分析试验、原位试验等
福建华东水务有限 城市供水工程、污水处理工
11 福建 5,000.00 100%
公司 程咨询、设计、投资及运营
杭州华辰生态工程
12 浙江 500.00 100% 水土保持监测
咨询有限公司
杭州华辰印务有限 工程项目等的技术报告、图
13 浙江 100.00 100%
公司 纸的编排、设计和输出出版。
浙江华东工程数字 承接大坝及各类工程安全信
14 浙江 100.00 100%
技术有限公司 息化建设工作任务
浙江华东测绘地理
15 浙江 1,200.00 100% 测绘服务
信息有限公司
浙江华东工程咨询 工程建设监理、工程咨询、
16 浙江 1,200.00 100%
有限公司 工程招标代理
舟山市六横水务有
17 浙江 20,000.00 51% 集中式供水制水、污水处理
限公司
中国水电顾问集团
风力及太阳能等新能源开
18 博湖新能源有限公 新疆 200.00 100%
发、建设、运营、维护。
司
浙江华东工程安全
19 浙江 1,100.00 100% 工程结构与构件试验、检测
技术有限公司
中国水电顾问集团
风力及太阳能等新能源开
20 华东院哈密新能源 新疆 200.00 100%
发、建设、运营、维护。
有限公司
吴忠市白塔风力发
21 宁夏 8,000.00 97.50% 风电项目投资建设运营
电有限公司
吴忠市五里坡风力
22 宁夏 8,000.00 96.25% 风电项目投资建设运营
发电有限公司
浙江华东新能源开
23 浙江 5,000.00 100% 新能源技术开发
发投资有限公司
华东院尼日利亚公 尼日利 6.50 万美 各类水力、新能源工程规划、
24 100%
司 亚 元 勘测、咨询
上饶市中电建华东
25 江西 3,000.00 90% 集中式制水供水、污水处理
水务有限公司
注：上饶市中电建华东水务有限公司系 2014 年 6 月新设。
华东院主要子公司最近一年及一期主要财务数据如下：
62
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产
1 浙江华东机电工程有限公司 34,132.12 3,811.42 34,083.10 3,580.82
浙江华东工程科技发展有限
2 105,786.96 11,599.00 123,937.86 15,334.04
公司
3 福建华东岩土工程有限公司 13,788.11 5,489.03 19,201.71 4,792.94
4 浙江华东环境发展有限公司 2,734.84 1,282.94 3,234.84 1,163.43
浙江华东工程建设管理有限
5 940.55 922.81 1,200.07 1,200.05
公司
浙江中科依泰斯卡岩石工程
6 879.72 874.75 903.20 844.40
研发有限公司
杭州国电大坝安全工程有限
7 5,045.56 2,295.16 6,143.64 2,082.34
公司
杭州华辰电力控制工程有限
8 5,946.02 2,837.20 7,439.54 2,577.92
公司
9 浙江华东建设工程有限公司 29,124.12 8,875.43 36,704.32 7,032.06
浙江华东建设岩土测试有限
10 140.04 128.07 132.93 120.90
公司
11 福建华东水务有限公司 14,393.92 5,052.12 14,286.84 4,707.66
杭州华辰生态工程咨询有限
12 825.08 566.87 874.25 544.48
公司
13 杭州华辰印务有限公司 452.95 337.22 344.51 273.20
浙江华东工程数字技术有限
14 59.83 53.37 167.10 165.21
公司
浙江华东测绘地理信息有限
15 4,588.65 2,842.78 4,935.41 2,271.25
公司
16 浙江华东工程咨询有限公司 18,975.22 4,500.09 19,036.60 3,716.19
17 舟山市六横水务有限公司 38,021.65 29,651.23 36,018.11 29,709.62
中国水电顾问集团博湖新能
18 200.00 200.00 200.00 200.00
源有限公司
浙江华东工程安全技术有限
19 4,054.13 2,467.76 5,813.56 1,945.56
公司
中国水电顾问集团华东院哈
20 200.00 200.00 200.00 200.00
密新能源有限公司
吴忠市白塔风力发电有限公
21 23,077.29 8,000.00 23,000.05 8,000.00
司
吴忠市五里坡风力发电有限
22 42,041.68 8,000.00 42,920.12 8,000.00
公司
63
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产
浙江华东新能源开发投资有
23 4,999.75 4,999.75 4,999.67 4,999.67
限公司
24 华东院尼日利亚公司 343.08 104.07 210.16 66.08
注：上述财务数据未经审计
单位：万元
序 2014 年 1-5 月 2013 年度
股东名称
号 营业收入 净利润 营业收入 净利润
1 浙江华东机电工程有限公司 13,659.61 225.56 4,015.43 473.97
浙江华东工程科技发展有限
2 735.00 -2,605.94 481.47 168.62
公司
3 福建华东岩土工程有限公司 4,931.11 555.94 3,522.35 569.87
4 浙江华东环境发展有限公司 1,986.71 117.32 1,722.64 192.24
浙江华东工程建设管理有限
5 - -277.24 - 0.05
公司
浙江中科依泰斯卡岩石工程
6 261.32 30.34 557.75 182.40
研发有限公司
杭州国电大坝安全工程有限
7 2,642.20 212.83 732.82 46.45
公司
杭州华辰电力控制工程有限
8 3,069.42 259.29 771.48 91.48
公司
9 浙江华东建设工程有限公司 19,522.92 1,347.53 12,079.75 1,770.89
浙江华东建设岩土测试有限
10 77.18 5.47 29.18 2.30
公司
11 福建华东水务有限公司 1,220.34 344.46 436.11 34.66
杭州华辰生态工程咨询有限
12 195.49 22.40 176.10 21.90
公司
13 杭州华辰印务有限公司 562.37 64.02 244.95 33.24
浙江华东工程数字技术有限
14 - -111.84 11.65 0.93
公司
浙江华东测绘地理信息有限
15 4,165.30 451.94 2,490.06 511.30
公司
16 浙江华东工程咨询有限公司 5,932.66 767.54 2,688.39 592.26
17 舟山市六横水务有限公司 1,032.86 -58.40 1,107.35 -232.70
中国水电顾问集团博湖新能
18 - - - -
源有限公司
浙江华东工程安全技术有限
19 3,297.82 444.50 2,395.71 503.53
公司
64
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 2014 年 1-5 月 2013 年度
股东名称
号 营业收入 净利润 营业收入 净利润
中国水电顾问集团华东院哈
20 - - - -
密新能源有限公司
吴忠市白塔风力发电有限公
21 - - - -
司
吴忠市五里坡风力发电有限
22 - - - -
公司
浙江华东新能源开发投资有
23 - 0.08 - -0.33
限公司
24 华东院尼日利亚公司 473.96 37.99 996.19 3.29
注：上述财务数据未经审计
4、主营业务情况
华东院主营业务为我国大中型水电水利规划勘测设计项目。改革开放以来，
随着经营业务的拓宽，在保持传统水电水利业务的基础上，华东院积极向新能源、
城建、环境保护、大坝与工程安全等领域拓展。目前，华东院主营业务涵盖水电
与新能源、城市建设与环境发展、大坝与工程安全三大主要领域。
5、最近两年及一期的主要财务数据
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 718,637.89 690,890.68 323,296.49
负债总额 617,762.42 606,663.03 285,906.44
净资产 100,875.46 84,227.65 37,390.06
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表简要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 228,105.14 296,237.55 263,854.60
净利润 16,898.60 33,337.99 26,179.32
注：上述财务数据未经审计
6、最近两年及一期的利润分配情况
65
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
2012 年度和 2013 年度，华东院利润分配 4,910.00 万元和 5,535.00 万元。2014
年 1-5 月，华东院未进行利润分配。
7、预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置事项
（1）2013 年，收购浙江华东工程科技发展有限公司
2012 年，华东院为提升业务能力，促进主业发展，拟收购以从事地质、勘
察、检测、测绘、水文等水电相关业务为主的浙江华东工程科技发展有限公司。
2013 年 10 月，电建集团批复并同意华东院收购浙江华东工程科技发展有限公司
全部股权及其子公司的部分外部股东股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
（2013）第 460 号），截至 2012 年 12 月 31 日，浙江华东工程科技发展有限公司
合并净资产账面值为 55,313.02 万元，合并评估值为 71,181.55 万元。根据华东院
与华东工程科技发展有限公司各股东签署的《股权转让协议》，华东院收购华东
工程科技发展有限公司的最终交易价格合计 57,012.91 万元。
（2）2013 年，股权无偿划入
2013 年 12 月，电建集团决定将其持有的投资公司 6.5%国有股权以 2012 年
12 月 31 日的账面价值无偿划转至华东院。上述股权的账面价值为 8,125 万元。
（3）2014 年，股权无偿划出
2014 年 9 月，电建集团决定将华东院通过直接及间接方式持有的松潘县百
川水电开发有限责任公司 92.70%国有股权以 2013 年 12 月 31 日账面价值无偿划
转至电建集团。上述股权的账面价值为 3,615.30 万元。
截至本预案签署之日前十二个月内，除上述交易外，华东院未进行其他重大
资产收购、处置交易。
（四）西北院 100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司
66
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人： 马海晨
成立日期： 1995 年 9 月 12 日
注册资本： 83,257 万元
住所： 西安市雁塔区丈八东路 18 号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 610000000014264
税务登记证号： 610113623755629
经营范围： 水利水电工程及其配套工程、建筑、城市规划、公路
桥涵、港口河海工程、人防工程、风力发电、火力发
电及送变电工程的综合勘察、设计、科研试验、环境
影响评价、工程咨询和工程施工、工程监理、工程总
承包、岩石工程；承包本行业境内外工程的咨询、勘
察设计和监理项目；经营上述境外工程所需的设备、
材料和零配件的出口；对外派遣与上述境外工程相关
的工程、生产及服务行业的劳务人员和本行业的勘
测、咨询、设计、监理劳务人员；按国家规定在海外
举办各类企业。
2、历史沿革
西北院的前身为 1950 年成立的兰州水力发电厂筹建处。1993 年，西北院在
陕西省工商局完成了注册登记手续，经济性质为全民所有制。
2003 年，根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批
复》（国函〔2003〕32 号）和《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>
和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕271 号），西
北院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。西北院的出资人变更为中国水
电工程顾问集团公司。
（1）2013 年，公司制改制
2013 年 7 月，电建集团批复了西北院的公司制改建方案，改制后有限责任
公司的注册资本数为原企业注册资金数 83,257 万元，评估后的净资产扣除注册资
67
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
本后的差额部分计入资本公积。
2013 年 8 月，根据国务院国资委批复，电建集团核准了中联出具的《资产
评估报告》（中联评报字[2013]第 422 号）确认的西北院改制评估结果；中天运
针对上述改制事宜出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第 00033 号）。
2013 年 9 月，西北院完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改制完成后，西北院的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国水电工程顾问集团公司 83,257.00 100.00%
合计 83,257.00 100.00%
（2）2014 年，出资人及公司名称变更
2013 年 12 月，电建集团决定将西北院以 2012 年 12 月 31 日的账面价值由
顾问集团无偿划转至电建集团。
2014 年 4 月，电建集团决定将西北院名称变更为中国电建集团西北勘测设
计研究院有限公司。
2014 年 6 月，西北院完成了上述出资人及公司名称变更的工商登记手续。
本次变更后，西北院变的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国电力建设集团有限公司 83,257.00 100.00%
合计 83,257.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，电建集团直接持有西北院 100%股权，为西北院的控股
股东，国务院国资委为西北院的实际控制人。
（2）主要下属子公司情况
68
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，西北院主要子公司基本情况如下：
序 注册资本 直接及间接
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） 持股比例
中国水利水电建设工
1 陕西 1,200.00 100% 勘测、设计、工程监理
程咨询西北有限公司
西安博水商务有限公
2 陕西 200.00 100% 房屋租赁、物业管理
司
西北水利水电工程有
3 陕西 6,000.00 100% 工程承包、建筑施工
限责任公司
中国水电顾问集团哈
新能源的开发、投资建
4 密新能源开发有限公 新疆 4,800.00 100%
设、经营
司
新能源的开发、投资建
中国水电顾问集团敦
5 甘肃 11,800.00 100% 设；太阳能发电及电力销
煌光伏发电有限公司
售
中国水电顾问集团瓜 风力及太阳能等新能源
6 甘肃 10.00 100%
州新能源有限公司 的开发、经营
上海宏盈房地产发展
7 上海 1,000.00 100% -
有限公司
西安西北水电勘测设 建筑安装工程，水电工程
8 陕西 2,800.00 100%
计实业集团有限公司 承包、设备销售
注：上海宏盈房地产发展有限公司正在办理注销手续。
西北院主要子公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
序 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产
中国水利水电建设工
1 9,580.16 3,556.35 8,122.49 3,349.62
程咨询西北有限公司
西安博水商务有限公
2 2,771.49 23.69 2,186.67 -11.10
司
西北水利水电工程有
3 24,963.97 8,363.34 20,845.50 7,977.88
限责任公司
中国水电顾问集团哈
4 密新能源开发有限公 19,961.67 3,834.47 19,505.00 3,776.61
司
中国水电顾问集团敦
5 59,318.30 7,777.68 44,796.70 5,300.00
煌光伏发电有限公司
中国水电顾问集团瓜
6 48.59 10.00 48.59 10.00
州新能源有限公司
69
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产
上海宏盈房地产发展
7 2,476.40 1,852.40 2,015.02 1,423.28
有限公司
西安西北水电勘测设
8 11,513.11 4,190.60 12,077.15 4,210.52
计实业集团有限公司
注：上述财务数据未经审计
单位：万元
序 2014 年 1-5 月 2013 年度
公司名称
号 营业收入 净利润 营业收入 净利润
中国水利水电建设工
1 8,242.15 169.09 24,537.10 397.17
程咨询西北有限公司
西安博水商务有限公
2 1,596.65 34.79 4,358.27 34.02
司
西北水利水电工程有
3 12,539.52 334.61 65,979.10 928.06
限责任公司
中国水电顾问集团哈
4 密新能源开发有限公 999.05 57.87 - -23.39
司
中国水电顾问集团敦
5 - -22.32 - -
煌光伏发电有限公司
中国水电顾问集团瓜
6 - - - -
州新能源有限公司
上海宏盈房地产发展
7 2,264.23 429.12 222.67 59.31
有限公司
西安西北水电勘测设
8 -19.92 16,511.03 380.58
计实业集团有限公司
注：上述财务数据未经审计
4、主营业务情况
西北院的主营业务为水利水电、风力发电、光伏发电工程及其以及各类土木
建筑工程、城市规划、公路桥涵、港口河海工程、人防工程及送变电工程等范围
的综合勘察、设计、科研试验、环境影响评价、移民安置设计、安全评价、工程
咨询和工程施工、工程监理、工程总承包、岩土工程等技术服务业务。目前已形
成工程技术服务、工程建设管理、岩土施工及机电安装承包、投资运营四个主要
业务发展方向。
5、最近两年及一期的主要财务数据
70
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 424,552.44 394,673.56 298,743.25
负债总额 308,438.75 282,104.50 199,757.80
净资产 116,113.69 112,569.06 98,985.45
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表简要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 72,876.09 273,318.34 250,188.61
净利润 5,208.06 17,934.70 39,553.14
注：上述财务数据未经审计
西北院 2013 年净利润比 2012 年下降 55%的主要原因是西北院从 2013 年开
始加大了新能源类项目投资及总承包项目的经营力度，收入结构发生了较大变
化，毛利率较低的总承包业务收入占比大幅上升。
6、最近两年及一期的利润分配情况
2012 年度和 2013 年度，西北院利润分配 6,301.00 万元和 2,883.77 万元。2014
年 1-5 月，西北院未进行利润分配。
7、预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置事项
2013 年 12 月，电建集团决定将其持有的投资公司 6.5%国有股权以 2012 年
12 月 31 日的账面价值无偿划转至西北院。上述股权的账面价值为 8,125 万元。
截至本预案签署之日前十二个月内，除上述交易外，西北院未进行其他重大
资产收购、处置交易。
（五）中南院 100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司
71
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人： 冯树荣
成立日期： 1994 年 1 月 19 日
注册资本： 63,000 万元
住所： 长沙市雨花区香樟东路 16 号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 430000000017985
税务登记证号： 430111444885356
经营范围： 凭本企业资质证书从事综合资质甲级工程设计；综合
类甲级工程勘察；甲级工程造价咨询；甲级工程咨询；
甲级建设项目环境影响评价；甲级环境污染治理设施
运营；甲级安全评价、甲级水土保持方案编制；甲级
建设项目水资源论证；甲级水文水资源调查评价；甲
级地质灾害危险性评估、地质灾害治理工程设计、勘
查；甲级工程测绘；甲级地质钻（坑）探；甲级水利
水电工程监理；乙级房屋建筑工程监理、公路工程监
理、市政公用工程监理；乙级城乡规划编制；贰级水
利水电工程施工总承包；房屋建筑工程、电力工程、
市政公用工程及环保专业施工总承包；地基基础工程
及见证取样检测；对外承包工程（以上需在许可证书
核定的范围和期限内经营）；法律、行政法规允许的
投资与资产管理；计算机系统服务；自动化产品研制
与生产；法律法规允许的技术开发、咨询、转让、服
务。
2、历史沿革
中南院的前身是 1951 年中南军政委员会批准成立的中南水力发电勘测处。
1994 年 1 月，中南院在湖南省工商行政管理局登记注册，经济性质为全民所有
制。
2003 年，根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批
复》（国函〔2003〕32 号）和《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>
72
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕271 号），中
南院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。中南院的出资人变更为中国水
电工程顾问集团公司。
（1）2013 年，公司制改建
2013 年 7 月，电建集团批复了中南院的公司制改建方案，同意中南院改制
后有限责任公司的注册资本数为原企业注册资金数 63,000.00 万元，评估后的净
资产扣除注册资本后的差额部分计入资本公积。
2013 年 8 月，根据国务院国资委的批复，电建集团核准了中联出具的《资
产评估报告》（中联评报字[2013]第 425 号）确认的中南院改制评估结果；中天
运针对上述改制事宜出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第 00034 号）。
2013 年 9 月，中南院完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改建完成后，中南院股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国水电工程顾问集团公司 63,000.00 100.00%
合 计 63,000.00 100.00%
（2）2014 年，名称变更、出资人变更
2013 年 12 月，电建集团决定将中南院以 2012 年 12 月 31 日的账面价值由
顾问集团无偿划转至电建集团。
2014 年 4 月，电建集团决定将中南院名称变更为中国电建集团中南勘测设
计研究院有限公司。
2014 年 6 月，中南院完成了上述出资人及公司名称变更的工商登记手续。
本次变更后，中南院股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国电力建设集团有限公司 63,000.00 100.00%
合 计 63,000.00 100.00%
73
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
3、股权结构及控制关系情况
（1）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，电建集团直接持有中南院 100%股权，为中南院的控股
股东，国务院国资委为中南院的实际控制人。
（2）下属子公司
截至本预案签署日，中南院主要子公司情况如下：
序 注册资本 直接及间接持
公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） 股比例（%）
中国水利水电建设工程咨询中
1 湖南 800.00 100% 水电工程咨询
南有限公司
湖南中南水电水利工程建设有
2 湖南 2,000.00 100% 建筑施工承包
限公司
3 湖南桂阳国水水处理有限公司 湖南 1,650.00 92% 水务处理
4 湖南郴州国水水处理有限公司 湖南 2,200.00 98% 水务处理
5 云南国水环保科技有限公司 云南 14,000.00 100% 水务处理
6 湖南永兴国水水处理有限公司 湖南 1,118.00 100% 水务处理
7 浙江国水环保科技有限公司 浙江 8,542.40 100% 水务处理
中国水电顾问集团桂阳能源开
8 湖南 14,000.00 100% 新能源开发
发有限公司
中国水电顾问集团华容风电开
9 湖南 9,000.00 100% 新能源开发
发有限公司
中国水电顾问集团溆浦风电开
10 湖南 9,500.00 100% 新能源开发
发有限公司
湖南中南水务环保科技有限公
11 湖南 1,000.00 100% 水务处理
司
12 晋宁国水环保科技有限公司 云南 4,428.00 100% 水务处理
中国水电顾问集团祁东能源开
13 湖南 500.00 100% 新能源开发
发有限公司
注：中南院于 2014 年 5 月 28 日取得新设子公司湖南中南水务环保科技有限公司的营业执照，
由于是资本认缴制，公司当时并未实际出资，6 月 25 日取得银行开户许可证后，公司实际
出资到位并进行了账务处理；中南院于 2014 年 7 月新设子公司中国水电顾问集团祁东能源
开发有限公司。
中南院主要子公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
74
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产
中国水利水电建设
1 工程咨询中南有限 19,973.21 7,389.64 19,459.02 6,859.67
公司
湖南中南水电水利
2 10,410.16 3,422.85 9,349.32 3,341.64
工程建设有限公司
湖南桂阳国水水处
3 4,506.31 1,765.10 4,581.93 1,683.43
理有限公司
湖南郴州国水水处
4 7,663.20 2,441.59 7,600.68 2,384.09
理有限公司
云南国水环保科技
5 45,842.89 14,206.53 39,883.23 14,127.65
有限公司
湖南永兴国水水处
6 3,897.01 1,115.31 3,857.81 1,127.81
理有限公司
浙江国水环保科技
7 13,773.15 8,655.79 13,841.50 8,612.34
有限公司
中国水电顾问集团
8 桂阳能源开发有限 58,355.93 14,101.45 59,409.39 14,241.99
公司
中国水电顾问集团
9 华容风电开发有限 26,948.92 9,000.00 24,593.45 9,000.00
公司
中国水电顾问集团
10 溆浦风电开发有限 19,695.36 9,500.00 19,441.10 9,500.00
公司
晋宁国水环保科技
11 12,007.88 4,428.00 6,445.55 4,428.00
有限公司
注：上述财务数据未经审计
单位：万元
序 2014 年 1-5 月 2013 年度
公司名称
号 营业收入 净利润 营业收入 净利润
中国水利水电建设
1 工程咨询中南有限 3,789.22 522.07 15,965.76 2,050.47
公司
湖南中南水电水利
2 10,001.21 75.46 18,418.76 165.04
工程建设有限公司
湖南桂阳国水水处
3 424.28 81.68 936.12 23.54
理有限公司
湖南郴州国水水处
4 467.45 57.50 1,048.88 -1.58
理有限公司
75
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 2014 年 1-5 月 2013 年度
公司名称
号 营业收入 净利润 营业收入 净利润
云南国水环保科技
5 579.91 78.88 1,231.82 119.11
有限公司
湖南永兴国水水处
6 220.40 -12.50 707.00 1.72
理有限公司
浙江国水环保科技
7 718.91 43.45 1,856.39 83.30
有限公司
中国水电顾问集团
8 桂阳能源开发有限 1,621.20 -140.55 2,530.81 241.99
公司
中国水电顾问集团
9 华容风电开发有限 - - - -
公司
中国水电顾问集团
10 溆浦风电开发有限 - - - -
公司
晋宁国水环保科技
11 - - - -
有限公司
注：上述财务数据未经审计
4、主营业务情况
中南院主要从事国内外电力(水电、抽水蓄能、新能源)、水利、建筑、市政
公用、公路、水运等领域的工程规划、勘测、设计、科研、咨询、监理和总承包、
施工等业务，以及水电、新能源和市政公用工程的投资开发和运营管理等业务。
目前中南院已形成国内勘测设计、工程总承包、电力水务投资、国际业务四大业
务板块。
5、最近两年及一期的主要财务数据
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 520,030.37 496,486.74 421,231.65
负债总额 383,570.46 365,272.18 302,588.51
净资产 136,459.91 131,214.56 118,643.13
注：上述财务数据未经审计
76
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
（2）利润表简要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 111,493.29 300,226.38 240,614.21
净利润 7,474.53 21,008.66 33,695.18
注：上述财务数据未经审计
中南院 2013 年净利润比 2012 年下降 38%的主要原因是根据产业相关多元化
的发展规划对业务结构进行了较大调整，工程承包等新业务收入占比大幅增长。
6、最近两年及一期的利润分配情况
2012 年度和 2013 年度，中南院利润分配 6,338.00 万元和 3,361.00 万元。2014
年 1-5 月，中南院未进行利润分配。
7、预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置事项
2013 年 12 月，电建集团决定将其持有的投资公司 6.5%国有股权以 2012 年
12 月 31 日的账面价值无偿划转至中南院。上述股权的账面价值为 8,125.00 万元。
截至本预案签署之日前十二个月内，除上述交易外，中南院未进行其他重大
资产收购、处置交易。
（六）成都院 100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司
法定代表人： 章建跃
成立日期： 2005 年 1 月 13 日
注册资本： 83,743 万元
住所： 成都市青羊区浣花北路 1 号
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号： 510000000184203
税务登记证号： 510105450751397
77
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
经营范围： 许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的
国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；D 级及以下爆破作业项目设计施工。（以上
项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范
围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
文件经营）：工程勘察；工程设计；工程咨询、工程
造价咨询；建设项目环境影响评价；环境污染治理设
施运营；环境污染防治；工程监理；水土保持方案编
制；水土保持监测；水文、水资源调查评价；建设项
目水资源论证；水利工程质量检测；地质灾害危险性
评估；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘
查和施工；工程测绘；工程总承包；投资与资产管理；
计算机服务业；软件业；商品批发与零售。
2、历史沿革
成都院的前身是 1953 年成立的中央燃料工业部西南水力发电勘测处。2005
年 1 月，成都院在四川省工商行政管理局登记注册，经济性质为全民所有制。
2003 年，根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批
复》（国函〔2003〕32 号）和《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>
和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕271 号），成
都院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。成都院的出资人变更为中国水
电工程顾问集团公司。
（1）2013 年，公司制改建
2013 年 7 月，电建集团批复了成都院的公司制改建方案，改制后有限责任
公司的注册资本数为原企业注册资金数 83,743 万元，评估后的净资产扣除注册
资本后的差额部分计入资本公积。
2013 年 8 月，根据国务院国资委批复，电建集团核准了中联出具的《资产
评估报告》（中联评报字[2013]第 427 号）确认的成都院改制评估结果；中天运
针对上述改制事宜出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第 00035 号）。
78
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 9 月，成都院完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改建完成后，成都院股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国水电工程顾问集团公司 83,743.00 100.00%
合计 83,743.00 100.00%
（2）2014 年，公司名称、出资人变更
2013 年 12 月，电建集团决定将成都院以 2012 年 12 月 31 日的账面价值由
顾问集团无偿划转至电建集团。
2014 年 4 月，电建集团决定将成都院名称变更为中国电建集团成都勘测设
计研究院有限公司。
2014 年 6 月，成都院完成了上述出资人及公司名称变更的工商登记手续。
本次变更后，成都院股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国电力建设集团有限公司 83,743.00 100.00%
合计 83,743.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
（1）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，电建集团直接持有成都院 100%股权，为成都院的控股
股东，国务院国资委为成都院的实际控制人。
（2）下属子公司
截至本预案签署日，成都院主要子公司情况如下：
注册 注册资本 直接及间接
序号 公司名称 主营业务
地 （万元） 持股比例
四川二滩国际工程咨询有限责任
1 四川 600.00 99% 水电工程咨询
公司
79
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
注册 注册资本 直接及间接
序号 公司名称 主营业务
地 （万元） 持股比例
2 成都天源水务有限责任公司 四川 2,000.00 100% 水务处理
3 成都天源龙泉水务有限责任公司 四川 2,000.00 100% 水务处理
中国水利水电建设工程咨询成都
4 四川 110.20 100% 水电工程咨询
有限公司
5 成都易丰农业开发有限公司 四川 200.00 100% 农业生产
6 自贡天源水务有限责任公司 四川 1,500.00 100% 水务处理
7 崇州天源水务有限责任公司 四川 2,000.00 100% 水务处理
哈萨
尔斯
8 哈萨克斯坦水利设计院有限公司 0.40 万美元 60% 水电工程咨询
坦共
和国
成都院主要子公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
序 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产
四川二滩国际工程
1 11,429.83 3,538.56 11,115.84 3,211.68
咨询有限责任公司
成都天源水务有限
2 15,619.34 5,490.03 15,198.88 5,435.88
责任公司
成都天源龙泉水务
3 5,304.13 1,868.84 5,360.99 1,792.48
有限责任公司
中国水利水电建设
4 工程咨询成都有限 560.98 533.36 494.55 452.66
公司
成都易丰农业 开发
5 350.82 173.08 375.10 204.24
有限公司
自贡天源水务有限
6 3,070.10 1,500.00 2,139.52 1,500.00
责任公司
崇州天源水务有限
7 8,413.99 2,029.10 6,696.36 2,000.00
责任公司
哈萨克斯坦水利设
8 852.24 296.87 1,000.81 328.15
计院有限公司
注：上述财务数据未经审计
单位：万元
80
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 2014 年 1-5 月 2013 年度
公司名称
号 营业收入 净利润 营业收入 净利润
四川二滩国际工程
1 5,685.93 213.16 17,389.48 360.87
咨询有限责任公司
成都天源水务有限
2 933.15 54.15 2,544.04 335.74
责任公司
成都天源龙泉水务
3 485.03 76.35 1,198.58 191.90
有限责任公司
中国水利水电建设
4 工程咨询成都有限 11.77 80.71 243.10 3.19
公司
成都易丰农业开发
5 - -31.15 127.42 6.19
有限公司
自贡天源水务有限
6 - - - -
责任公司
崇州天源水务有限
7 194.36 29.10 - -
责任公司
哈萨克斯坦水利设
8 943.03 -8.14 2,609.82 9.13
计院有限公司
注：上述财务数据未经审计
4、主营业务情况
成都院是国家级大型综合勘测设计企业、国家高新技术企业，主营业务包括
水利水电、新能源等清洁可再生能源领域的规划、勘测、设计、监理等核心业务；
拓展业务涵盖市政、交通、水务、环境工程、移民安置代建等非水电行业领域；
开展投资和总承包业务，形成了工程勘测设计、工程总承包、投资及运营三大业
务板块。
5、最近两年及一期的主要财务数据
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 504,455.30 515,048.84 554,863.66
负债总额 350,586.35 378,516.26 415,627.90
净资产 153,868.95 136,532.57 139,235.75
注：上述财务数据未经审计
81
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
（2）利润表简要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 134,210.60 330,021.52 308,445.68
净利润 19,303.10 41,476.15 49,147.53
注：上述财务数据未经审计
6、最近两年及一期的利润分配情况
2012 年度和 2013 年度，成都院利润分配 8,976.00 万元和 7,550.00 万元。2014
年 1-5 月，成都院未进行利润分配。
7、预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置事项
（1）2013 年，股权无偿划入
2013 年 12 月，电建集团决定将其持有的投资公司 15%国有股权以 2012 年
12 月 31 日的账面价值无偿划转至成都院。上述股权的账面价值为 18,750 万元。
（2）2014 年，股权无偿划出
2014 年 9 月，电建集团决定将成都院持有的德昌风电开发有限公司 24%国
有股权以 2014 年 3 月 31 日评估值有偿转让至电建集团、将成都院持有的九寨沟
水电开发有限责任公司 76%国有股权以 2013 年 12 月 31 日账面价值无偿划转至
电建集团。上述股权的评估值及账面价值合计为 90,342.56 万元。
截至本预案签署之日前十二个月内，除上述交易外，成都院未进行其他重大
资产收购、处置交易。
（七）贵阳院 100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司
法定代表人： 潘继录
成立日期： 1997 年 7 月 16 日
注册资本： 24,600 万元
82
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
住所： 贵州省贵阳市观山湖区兴黔路 16 号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 520000000027863
税务登记证号： 52019870966703X
经营范围： 一般经营项目：工程勘察综合甲级、工程设计综合甲
级、工程质量检测甲级、水电水利工程的技术咨询、
监理、环境影响评价（甲级）、岩土工程及工程总承
包（甲级），水土保持，工程造价咨询，地质灾害防
治工程监理、设计、勘察；非金融投资及资产经营管
理；材料及设备销售；计算机服务和软件开发、自动
化产品研制；经营本院所自产产品及相关技术的出口
业务，代理出口将本院所自行研制开发的技术转让给
其他企业所生产的产品；经营本院所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除
外）；企业可按照国家规定，以贸易方式从事进出口
业务。工业与民用建筑、城市规划、公路、桥梁、隧
洞、输变电、人防及输水、环境保护和给水排水排污
工程的设计、技术咨询、科研、监理（乙级）；多种
经营项目的经营范围见分支机构营业执照。
2、历史沿革
贵阳院的前身是 1956 年组建的电力工业部成都水力发电设计院贵州水力发
电勘测处。1997 年 7 月，贵阳院在贵州省工商行政管理局登记注册，经济性质
为全民所有制。
2003 年，根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批
复》（国函〔2003〕32 号）和《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>
和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕271 号），贵
阳院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。贵阳院的出资人变更为中国水
电工程顾问集团公司。
83
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
（1）2013 年，公司制改建
2013 年 7 月，电建集团批复了贵阳院的公司制改制方案，改制后贵阳院注
册资本数为原注册资金 24,600 万元，评估后的净资产扣除注册资本后的差额部
分计入资本公积。
2013 年 8 月，根据国务院国资委的批复，电建集团核准了中联出具的《资
产评估报告》（中联评报字[2013]第 429 号）确认的贵阳院改制评估结果；中天
运针对此改制事项出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第 00036 号）。
2013 年 8 月，贵阳院完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改建完成后，贵阳院股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国水电工程顾问集团公司 24,600.00 100.00%
合 计 24,600.00 100.00%
（2）2014 年，名称及股东变更
2013 年 12 月，电建集团决定将贵阳院以 2012 年 12 月 31 日的账面价值由
顾问集团无偿划转至电建集团。
2014 年 4 月，电建集团决定将贵阳院名称变更为中国电建集团贵阳勘测设
计研究院有限公司
2014 年 5 月，贵阳院完成了上述出资人及公司名称变更的工商登记手续。
本次变更后，贵阳院股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国电力建设集团有限公司 24,600.00 100.00%
合 计 24,600.00 100.00%
3、股权结构及控制关系情况
（1）控股股东及实际控制人
84
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，电建集团直接持有贵阳院 100%股权，为贵阳院的控股
股东，国务院国资委为贵阳院的实际控制人。
（2）下属子公司
截至本预案签署日，贵阳院主要子公司情况如下：
注册 注册资本 直接及间接
序号 公司名称 主营业务
地 （万元） 持股比例
中国水利水电建设工程咨询贵阳有限
1 贵州 700.00 100% 水电工程咨询
公司
中国水电顾问集团贵阳勘测设计研究
2 贵州 2,000.00 100% 水电工程咨询
院岩土工程有限公司
中国水电顾问集团贵阳勘测设计院清
3 贵州 4,660.00 100% 新能源开发
镇水务有限公司
中国水电顾问集团贵阳花溪云顶新能
4 贵州 15,490.00 100% 新能源开发
源有限公司
中国水电顾问集团贵州惠水龙山新能
5 贵州 9,500.00 100% 新能源开发
源有限公司
中国水电顾问集团织金新能源有限公
6 贵州 9,400.00 100% 新能源开发
司
中国水电顾问集团贵州普定新能源有
7 贵州 2,000.00 100% 新能源开发
限公司
8 中国水电顾问集团道真开发有限公司 贵州 10,000.00 100% 项目投资
贵阳院主要子公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
序 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产
中国水利水电建设工程咨
1 3,845.47 1,161.73 4,022.21 1,105.54
询贵阳有限公司
中国水电顾问集团贵阳勘
2 测设计研究院岩土工程有 11,797.66 2,385.91 9,498.31 2,295.41
限公司
中国水电顾问集团贵阳勘
3 测设计院清镇水务有限公 16,477.05 4,420.10 16,541.04 4,861.79
司
中国水电顾问集团贵阳花
4 60,042.62 17,033.11 27,804.36 15,772.80
溪云顶新能源有限公司
85
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产
中国水电顾问集团贵州惠
5 37,815.76 9,810.15 16,055.26 7,051.51
水龙山新能源有限公司
中国水电顾问集团织金新
6 13,054.49 9,400.00 9,753.73 9,400.00
能源有限公司
中国水电顾问集团贵州普
7 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
定新能源有限公司
中国水电顾问集团道真开
8 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
发有限公司
注：上述财务数据未经审计
单位：万元
序 2014 年 1-5 月 2013 年度
公司名称
号 营业收入 净利润 营业收入 净利润
中国水利水电建设工程咨询贵
1 664.36 49.54 4,219.40 59.10
阳有限公司
中国水电顾问集团贵阳勘测设
2 2,303.75 48.07 10,888.84 102.41
计研究院岩土工程有限公司
中国水电顾问集团贵阳勘测设
3 228.37 -472.46 2,053.10 418.79
计院清镇水务有限公司
中国水电顾问集团贵阳花溪云
4 1,989.28 1,236.75 775.53 282.80
顶新能源有限公司
中国水电顾问集团贵州惠水龙
5 597.49 250.96 420.74 51.51
山新能源有限公司
中国水电顾问集团织金新能源
6 - - - -
有限公司
中国水电顾问集团贵州普定新
7 - - - -
能源有限公司
中国水电顾问集团道真开发有
8 - - - -
限公司
注：上述财务数据未经审计
4、主营业务情况
贵阳院主要从事水电水利工程的技术咨询、监理、环评、岩土工程及工程总
承包；工程造价咨询；地质灾害防治工程监理、设计、勘察；交通、市政及工民
建工程的勘察；风电工程的技术咨询等业务。
5、最近两年及一期的主要财务数据
（1）资产负债表简要数据
86
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 353,795.05 292,154.26 209,802.56
负债总额 292,827.13 237,995.53 167,637.66
净资产 60,967.92 54,158.73 42,164.90
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表简要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 86,258.98 152,377.71 130,600.60
净利润 6,396.09 13,603.88 13,278.99
注：上述财务数据未经审计
6、最近两年及一期的利润分配情况
2012 年度和 2013 年度，贵阳院利润分配 2,527.00 万元和 2,177.00 万元。2014
年 1-5 月，贵阳院未进行利润分配。
7、预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置事项
2013 年 12 月，电建集团决定将其持有的投资公司 6.5%国有股权以 2012 年
12 月 31 日的账面价值无偿划转至贵阳院。上述股权的账面价值为 8,125.00 万元。
截至本预案签署之日前十二个月内，除上述交易外，贵阳院未进行其他重大
资产收购、处置交易。
（八）昆明院 100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司
法定代表人： 冯峻林
成立日期： 1994 年 6 月 20 日
注册资本： 130,600 万元
住所： 云南省昆明市人民东路 115 号办公楼
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 530000000032790
税务登记证号： 530103431204849
经营范围： 承担国内和国外水电水利、风电、太阳能发电（光伏
发电、光热发电）、地热发电、生物质能发电、燃气
发电、规划研究、咨询、评估与工程勘测、设计、科
研试验、工程总承包、项目管理、监理；水电、风电、
太阳能发电（光伏发电、光热发电）、地热发电、生
物质能发电、燃气发电项目的投资与经营；上述项目
所需的设备、材料及零配件的进出口，对外派遣本行
业劳务人员并按国家规定在国境外举办企业；建筑
（含人防）、市政、电子通信、公路、桥涵、输变电
工程的规划、勘测、设计、接入系统设计、地质灾害
评价、科研试验、监理、概预算、环境评价、水土保
持、水资源论证、水文水资源调查评价、安全评价、
招标文件编制及工程总承包、城市规划、装璜、基础
处理、机电产品（含国产汽车，不含小轿车）、建筑
材料、金属材料、计算机及配件、出版印刷物、餐饮、
停车场、承办会议及商品展览展示活动；物业服务、
纸制品、日用百货、化工产品（不含管理商品）销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
昆明院前身是 1954 年成立的燃料工业部西南水力发电勘测处云南勘测队。
1994 年 6 月，昆明院在云南省工商行政管理局登记注册，经济性质为全民所有
制。
2003 年，根据《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公司有关问题的批
复》（国函〔2003〕32 号）和《关于印发<中国水电工程顾问集团公司组建方案>
和<中国水电工程顾问集团公司章程>的通知》（国经贸电力〔2003〕271 号），昆
88
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
明院成为中国水电工程顾问集团公司的成员企业。昆明院的出资人变更为中国水
电工程顾问集团公司。
（1）2013 年，公司制改建
2013 年 7 月，电建集团批复了昆明院的公司制改制方案，改制后的有限责
任公司注册资本数为原企业注册资金 130,600 万元，评估后的净资产扣除注册资
本后的差额部分计入资本公积。
2013 年 8 月，根据国务院国资委的批复，电建集团核准了中联出具的《资
产评估报告》（中联评报字[2013]第 431 号）确认的昆明院改制评估结果；中天
运针对此次改制事项出具了《验资报告》（中天运[2013]验字第 00029 号）。
2013 年 9 月，昆明院完成了公司制改制的工商变更登记手续。
公司制改建完成后，昆明院股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国水电工程顾问集团公司 130,600.00 100.00%
合计 130,600.00 100.00%
（2）2014 年，名称及股东变更
2013 年 12 月，电建集团决定将昆明院以 2012 年 12 月 31 日的账面价值由
顾问集团无偿划转至电建集团。
2014 年 4 月，电建集团决定将昆明院名称变更为中国电建集团昆明勘测设
计研究院有限公司。
2014 年 5 月，昆明院完成了上述出资人及公司名称变更的工商登记手续。
本次变更后，昆明院股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国电力建设集团有限公司 130,600.00 100.00%
合计 130,600.00 100.00%
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
3、股权结构及控制关系情况
（1）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，电建集团直接持有昆明院 100%股权，为昆明院的控股
股东，国务院国资委为昆明院的实际控制人。
（2）下属子公司
截至本预案签署日，昆明院主要子公司情况如下：
注册资本 直接及间接
序号 公司名称 注册地 主营业务
（万元） 持股比例
中国水利水电建设工程咨询昆明有
1 云南 3,900.00 100% 水电工程咨询
限公司
2 云南明都大酒店有限公司 云南 2,400.00 100% 酒店经营
3 云南华昆国电工程勘察有限公司 云南 4,656.24 100% 工程勘察
4 临沧恒源水电开发有限公司 云南 1,500.00 75% 水电开发
云南华昆水电水利科学研究有限公 水电技术研究
5 云南 1,708.42 100%
司
中国水电工程顾问集团姚安新能源 新能源开发
6 云南 5,000.00 100%
开发有限公司
中国水电顾问集团大姚新能源开发 新能源开发
7 云南 4,600.00 100%
有限公司
8 云南华宁火特新能源开发有限公司 云南 2,000.00 100% 新能源开发
昆明院主要子公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
序 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产
中国水利水电建设
1 工程咨询昆明有限 17,709.07 13,602.68 18,109.40 12,082.67
公司
云南明都大酒店有
2 2,508.60 2,400.58 2,580.60 2,414.27
限公司
云南华昆国电工程
3 7,068.82 5,713.78 7,027.29 5,636.40
勘察有限公司
临沧恒源水电开发
4 2,330.82 1,398.18 2,317.07 1,398.22
有限公司
90
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
公司名称
号 总资产 净资产 总资产 净资产
云南华昆水电水利
5 2,133.95 2,056.28 2,152.28 1,970.77
科学研究有限公司
中国水电工程顾问
6 集团姚安新能源开 5,376.96 5,000.00 5,273.51 5,000.00
发有限公司
中国水电顾问集团
7 大姚新能源开发有 4,600.00 4,600.00 4,600.00 4,600.00
限公司
云南华宁火特新能
8 2,002.70 2,000.00 2,000.00 2,000.00
源开发有限公司
注：上述财务数据未经审计
单位：万元
序 2014 年 1-5 月 2013 年度
公司名称
号 营业收入 净利润 营业收入 净利润
中国水利水电建设
1 工程咨询昆明有限 3,790.10 1,520.01 10,871.71 4,045.52
公司
云南明都大酒店有
2 464.31 -13.69 1,697.12 31.87
限公司
云南华昆国电工程
3 2,224.12 77.38 7,788.88 62.48
勘察有限公司
临沧恒源水电开发
4 - -0.04 - -0.67
有限公司
云南华昆水电水利
5 383.60 85.52 693.52 212.04
科学研究有限公司
中国水电工程顾问
6 集团姚安新能源开 - - - -
发有限公司
中国水电顾问集团
7 大姚新能源开发有 - - - -
限公司
云南华宁火特新能
8 - - - -
源开发有限公司
注：上述财务数据未经审计
4、主营业务情况
昆明院主要从事国内和国际水电水利、风电、太阳能发电以及市政工程、水
务工程等的规划研究、咨询评估与工程勘测、设计、科研试验、工程总承包、项
91
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
目管理、工程监理等业务；水电、风电项目的投资与经营；以及上述项目的设备、
材料及零配件的进出口等业务。
5、最近两年及一期的主要财务数据
（1）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2014 年 5 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 453,341.54 495,856.39 417,331.66
负债总额 244,087.14 306,913.51 273,292.62
净资产 209,254.40 188,942.87 144,039.04
注：上述财务数据未经审计
（2）利润表简要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 139,447.61 289,010.99 253,329.76
净利润 22,446.04 34,654.12 49,418.62
注：上述财务数据未经审计
昆明院 2013 年净利润比 2012 年净利润下降 30%主要受收入毛利率下降及期
间成本费用上升的影响。
6、昆明院最近两年及一期的利润分配情况
2012 年度，昆明院利润分配 9,167.00 万元。2013 年度和 2014 年 1-5 月，昆
明院未进行利润分配。
7、预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置事项
（1）2013 年，股权无偿划入
2013 年 12 月，电建集团出具《关于中国水电顾问集团投资有限公司股权划
转的通知》（中电建财〔2013〕256 号），决定将其持有投资公司的 15%国有股权、
中国水电顾问集团风电泸西有限公司的 100%国有股权以 2012 年 12 月 31 日的账
面价值无偿划转至昆明院。上述股权的账面价值为 22,950.00 万元。
92
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
（2）2014 年，股权无偿划出
2014 年 9 月，电建集团决定将昆明院持有的云南南盘江凤凰谷水电开发有
限公司 84.18%国有股权、云南南盘江糯租水电开发有限公司 88.94%国有股权以
2013 年 12 月 31 日账面价值无偿划转至电建集团。上述股权的账面价值为
93,774.94 万元。
截至本预案签署之日前十二个月内，除上述交易外，昆明院未进行其他重大
资产收购、处置交易。
二、标的公司的主要资产情况
（一）土地使用权
截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权面积共
计约 434 万平方米。
由于历史原因，目前标的公司的少数自有土地正在办理更名、土地性质变更
等手续，该等土地在 2014 年 5 月 31 日的账面值约为 6.55 亿元。电建集团已确
认及保证标的公司实际占有和使用该等权属尚未完善的土地，该等土地权属清
晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大
不利影响，也不存在因此导致标的公司产生重大损失以致于不符合本次重组条件
的情形；同时电建集团承诺将积极敦促目标公司尽快完善该等土地的权属手续，
并尽最大努力且最大限度地完成相关权属完善工作。若因上述自有土地使用权权
属未完善事宜给中国电建造成任何损失，电建集团将承担一切赔偿/补偿责任。
（二）房屋建筑物
截至 2014 年 5 月 31 日，标的公司及其下属子公司拥有的房产面积共计约
120 万平方米。
由于历史原因，目前标的公司的少数自有房产正在办理更名等手续，该等房
产在 2014 年 5 月 31 日的账面值约为 1.27 亿元。电建集团已确认及保证标的公
司实际占有和使用该等权属尚未完善的房屋，该等房产权属清晰，不存在争议或
93
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存
在因此导致标的公司产生重大损失以致于不符合本次重组条件的情形；同时电建
集团承诺将积极敦促目标公司尽快完善该等房产的权属手续，并尽最大努力且最
大限度地完成相关权属完善工作。若因上述自有房屋权属未完善事宜给中国电建
造成任何损失，电建集团将承担一切赔偿/补偿责任。
（三）专利
截至本预案签署之日，标的公司及其子公司拥有的主要发明专利 47 项、实
用新型专利 110 项。具体情况如下：
序
专利类别 名称 专利号 申请日 授权日
号
北京院
一种调整抽水蓄能电站进出 ZL 2009 2
1 实用新型 2009/6/19 2010/2/24
水口水流流态的整流坎 0160225.8
一种地面式自立型钢制调压 ZL 2009 2
2 实用新型 2009/4/23 2010/5/19
塔 0151445.4
ZL 2011 1
3 发明专利 便携式养护装置 2011/3/3 2013/11/20
0050994.4
可逆式水泵水轮机转轮直径 ZL 2012 1
4 发明专利 2012/3/29 2014/2/5
的计算方法 0088355.1
窄河谷、深尾水的高拱坝泄洪 ZL 2012 2
5 实用新型 2012/7/20 2013/1/30
消能结构 0353729.3
一种适用严寒环境的碾压混 ZL 2013 2
6 实用新型 2013/3/1 2013/7/24
凝土坝结构 0095571.9
一种抽水蓄能电站井式进/出 ZL 2013 2
7 实用新型 2013/4/12 2013/9/4
水口结构 0182691.2
一种水利水电工程中的折坡 ZL 2013 2
8 实用新型 2013/5/24 2013/10/30
底流消能结构 0291252.5
高陡狭窄河谷泄水建筑物的 ZL 2013 2
9 实用新型 2013/10/17 2014/4/2
窄缝挑坎结构 0642818.4
重力坝宽尾墩联合消能工适 ZL 2009 1
10 发明专利 2009/12/4 2012/10/3
用性的水力判别方法 0250099.X
ZL 2010 1
11 发明专利 声波测井换能器 2010/5/27 2012/11/14
0184536.5
用于面板封闭层的改性沥青 ZL 2011 1
12 发明专利 2011/3/3 2013/1/16
玛蹄脂及其制备、应用方法 0050992.5
ZL 2009 1
13 发明专利 一种消能方法 2009/9/11 2011/10/5
0170310.7
94
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序
专利类别 名称 专利号 申请日 授权日
号
用于严寒环境防渗层的改性 ZL 2012 1
14 发明专利 2012/10/31 2014/4/2
沥青混凝土及其施工方法 0427964.5
华东院
两头掘进深埋隧洞贯通过程
ZL 2010 1
1 发明专利 中控制岩柱型岩爆的施工方 2010/8/31 2012/10/31
0272166.0
法
输水系统阀门段采用硅粉突 ZL 2010 1
2 发明专利 2010/6/13 2012/11/21
扩洞室结构及其施工方法 0203731.8
用于海上风电场的自升式海 ZL 2012 2
3 实用新型 2012/3/2 2012/10/31
上升压站 0075408.1
一种板式基础大体积混凝土 ZL 2012 2
4 实用新型 2012/3/16 2012/11/21
诱导缝结构 0099623.5
一种一孔两用的隧洞排水孔 ZL 2012 2
5 实用新型 2012/4/13 2012/11/21
结构 0155802.6
无过渡段单桩式海上风机基 ZL 2012 2
6 实用新型 2012/4/18 2012/12/19
础结构 0165116.7
长期稳定荷载作用下脆性岩 ZL 2011 1
7 发明专利 2011/2/15 2013/1/23
石破裂模式的预测方法 0039530.3
一种重力坝与不良地质岸坡 ZL 2009 1
8 发明专利 2009/5/12 2013/3/6
的联接结构及其施工方法 0098395.2
格构桩式海上风力发电机基 ZL 2011 1
9 发明专利 2011/5/19 2013/10/16
础结构 0132306.9
大块石护坦消能防冲结构及 ZL 2011 1
10 发明专利 2011/11/18 2013/12/18
其施工方法 0368776.5
用于获得深埋围岩驱动应力 ZL 2012 2
11 实用新型 2012/6/18 2013/1/23
比的隧洞布置结构 0285363.0
ZL 2012 2
12 实用新型 海上风机多桩导管架式基础 2012/7/24 2013/3/13
0359844.1
ZL 2012 2
13 实用新型 海上构筑物桩基 2012/8/29 2013/3/27
0433011.5
引水隧洞避车洞的一种改建 ZL 2012 2
14 实用新型 2012/10/15 2013/4/10
结构 0525751.1
ZL 2012 2
15 实用新型 水电站调压结构 2012/10/15 2013/4/10
0525794.X
水电站地下厂房洞室围岩软 ZL 2012 2
16 实用新型 2012/10/17 2013/4/10
弱结构面置换结构 0531361.5
ZL 2012 2
17 实用新型 自主安装式海上升压站结构 2012/11/9 2013/5/22
0588838.3
ZL 2012 2
18 实用新型 悬挂式液压缸防挠装置 2012/11/8 2013/5/22
0585077.6
95
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序
专利类别 名称 专利号 申请日 授权日
号
一种高塑性粘土包裹的复合 ZL 2012 2
19 实用新型 2012/11/8 2013/5/22
土工膜防渗接头 0584991.9
ZL 2012 2
20 实用新型 卷扬式启闭机 2012/12/4 2013/6/12
0658316.6
ZL 2012 2
21 实用新型 震区高土石坝抗震结构 2012/11/2 2013/6/12
0573435.1
一种抽水蓄能电站内透平油 ZL 2012 2
22 实用新型 2012/12/19 2013/7/24
库和油处理室布置结构 0705446.0
一种水电站取水口临时拦截 ZL 2012 2
23 实用新型 2012/12/4 2013/7/24
悬移质泥沙的复合结构 0658514.2
同时用于海洋风能和潮流能 ZL 2012 2
24 实用新型 2012/12/21 2013/7/24
发电的门架基础结构 0713765.6
一种混凝土和钢结构相结合 ZL 2012 2
25 实用新型 2012/12/20 2013/7/24
的潮流能发电重力式基础 0709207.2
ZL 2013 2
26 实用新型 有压隧洞拱形封堵结构 2013/1/10 2013/7/24
0012160.9
近海单桩基础水平承载力加 ZL 2013 2
27 实用新型 2013/2/28 2013/8/21
载装置 0092161.9
一种综合利用大隧洞施工空 ZL 2013 2
28 实用新型 2013/3/4 2013/10/16
间的布置结构 0096920.9
一种竖井溢洪道环型薄壁堰 ZL 2013 2
29 实用新型 2013/6/6 2013/11/27
首结构 0324127.X
一种洞室地质展示图的编绘 ZL 2011 1
30 发明专利 2011/11/1 2013/4/10
方法 0339056.6
ZL 2010 1
31 发明专利 围岩松弛深度测试方法 2010/12/2 2013/4/10
0586030.7
深埋软岩大型隧洞落底开挖 ZL 2010 1
32 发明专利 2010/10/13 2013/4/10
支护的施工方法 0507253.X
ZL 2009 1
33 发明专利 深埋岩石套钻无损取样法 2009/7/13 2013/4/10
0100646.6
坝后设弃渣场的土石坝坝体 ZL 2011 1
34 发明专利 2011/6/23 2013/6/12
渗流监测结构及其施工方法 0173605.7
一种带稳定翼的海上风力发 ZL 2010 1
35 发明专利 2010/12/24 2012/7/11
电机单桩基础结构 0620952.5
ZL 2011 1
36 发明专利 防污设施及其施工方法 2011/12/12 2014/4/2
0410710.8
西北院
ZL 2008 2
1 实用新型 水平旋流消能泄洪洞 2008/6/6 2009/4/1
0029327.1
96
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序
专利类别 名称 专利号 申请日 授权日
号
ZL 2011 2
2 实用新型 一种新型过水围堰 2011/5/20 2011/12/28
0163321.5
ZL 2011 2
3 实用新型 一种水电站厂房闸门槽 2011/10/27 2012/7/4
0414880.9
ZL 2011 2
4 实用新型 一种太阳板支撑架 2011/11/28 2012/8/22
0480372.0
一种检修闸门水封用的混凝 ZL 2011 2
5 实用新型 2011/11/30 2012/8/22
土模袋 0486696.5
ZL 2013 2
6 实用新型 多级竖井旋流联合消能结构 2013/1/15 2013/7/3
0019527.X
一种新型的风力发电预制混 ZL 2013 2
7 实用新型 2013/4/2 2013/9/11
凝土塔架构件接缝结构 0160386.3
一种装配式预应力混凝土圆 ZL 2012 2
8 实用新型 2012/12/17 2013/8/21
筒型柱体基础 0697553.3
ZL 2012 1
9 发明专利 平底等截面钢岔管 2012/5/18 2013/11/27
0155593.X
一种陆上四叶型的风机扩展 ZL 2013 2
10 实用新型 2013/1/28 2013/11/27
基础装置 0043679.3
ZL 2012 1
11 发明专利 水轮机协联调节方法 2012/4/25 2014/3/19
0123727.X
一种转浆式水轮机双重调节 ZL 2012 1
12 发明专利 2012/4/25 2014/5/7
电气协联的方法 0123730.1
深厚覆盖层上的面板坝渗漏 ZL 2013 2
13 实用新型 2013/10/8 2014/4/30
量监测装置 0613940.9
ZL 2012 2
14 实用新型 预应力混凝土圆筒型基础 2012/3/9 2012/11/7
0086057.4
ZL 2012 2
15 实用新型 一种半潜式浮体检修门 2012/4/16 2012/11/7
0159044.5
大跨度钢筋混凝土组合砌体 ZL 03 1
16 发明专利 2003/8/18 2008/2/27
网格梁 34530.1
钢筋混凝土基础或桩承台的 ZL 2009 1
17 发明专利 2009-5-6 2011-3-30
设计方法 0022363.4
气体绝缘金属封闭输电线路
ZL 2009 1
18 发明专利 在竖井内安装起吊方法及设 2009/5/6 2011/3/30
0022446.3
备
水轮发电机组防止抬机的方 ZL 2010 1
19 发明专利 2009/5/11 2011/8/24
法 0174973.9
高地应力窄河谷反拱水垫塘 ZL 2009 1
20 发明专利 2010/5/18 2011/10/12
及设计方法 0022474.5
97
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序
专利类别 名称 专利号 申请日 授权日
号
高水头混流式水轮机转轮止
ZL 2011 1
21 发明专利 漏密封间隙的调控装置及方 2009/5/12 2012/5/9
0221931.0
法
中南院
ZL 2012 2
1 实用新型 一种面板堆石坝坝坡 2011/8/4 2013/1/9
0298139.5
ZL 2012 2
2 实用新型 杆式同轴多点位移测量装置 2012-8-14 2013-1-30
0400070.2
ZL 2012 2
3 实用新型 双金属弦标 2012/6/25 2013/1/16
0408563.0
一种针对地下水中铁、锰、氟 ZL 2012 2
4 实用新型 2012/8/14 2013/1/30
和砷超标的水处理装置 0430509.6
ZL 2012 2
5 实用新型 活动倒垂锚块组件 2012/8/17 2013/1/30
0433378.7
ZL 2012 2
6 实用新型 一种坝基扬压力调控装置 2012/8/28 2013/2/6
0430096.1
ZL 2012 2
7 实用新型 串联式双级过滤装置 2012/8/29 2013/2/6
0430531.0
一种滤池改良型小阻力配水 ZL 2012 2
8 实用新型 2012/8/28 2013/2/13
配气系统 0431966.7
ZL 2012 2
9 实用新型 油缸锁定装置 2012/8/28 2013/2/13
0477681.7
一种钻灌一体、自上而下、高 ZL 2012 2
10 实用新型 2012/8/28 2013/2/13
压冲挤灌浆系统 0478278.6
ZL 2012 2
11 实用新型 网格反应斜管沉淀池 2012/9/19 2013/3/6
0342423.8
ZL 2012 2
12 实用新型 高水位水质分层取样装置 2012/9/19 2013/3/6
0408501.X
一种用于渗透变形试验的循 ZL 2012 2
13 实用新型 2012/7/16 2013/3/27
环水调压装置 0594078.7
一种城市洪涝灾害自动监测 ZL 2012 2
14 实用新型 2012/8/17 2013/4/3
预警装置 0594100.8
ZL 2012 2
15 实用新型 一种活动双向棱镜组件 2012/11/13 2013/4/10
0593987.9
一种构造钢筋应力耦合连接
ZL 2012 2
16 实用新型 器及用于对构造钢筋的应力 2012/11/13 2013/4/10
0614302.4
进行继续监测的装置
98
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序
专利类别 名称 专利号 申请日 授权日
号
一种测试土体强度的剪切装 ZL 2012 2
17 实用新型 2012/11/13 2013/4/17
置 0598429.1
ZL 2012 2
18 实用新型 一种突体泄槽 2012/11/20 2013/4/17
0621830.2
ZL 2011 1
19 发明专利 孔内水压定向器 2012/11/14 2013/4/24
0025388.7
ZL 2007 1
20 发明专利 灌浆堵漏工艺 2012/11/22 2013/4/24
0303443.8
一种沉井倾斜测量装置及测 ZL 2009 1
21 发明专利 2011/1/24 2013/2/13
量方法 0226737.4
用于高压压水试验系统的渗 ZL 2010 1
22 发明专利 2007/12/28 2010/6/2
压量测装置 0158297.6
ZL 2011 1
23 发明专利 碾压混凝土坝及其成缝方法 2009/12/25 2011/6/1
0000420.6
一种用于测量磨蚀或空蚀深 ZL 2007 1
24 发明专利 2010/4/28 2011/8/31
度的传感器及其测量方法 0036138.7
一种海上风电场高桩承台基 ZL 2012 2
25 实用新型 2011/1/4 2012/8/1
础 0297967.7
成都院
ZL 2006 2
1 实用新型 气垫式调压室平压系统 2006/7/14 2007/7/11
0034932.9
ZL 2006 2
2 实用新型 气垫式调压室密封罩 2006/7/14 2007/7/25
0034933.3
ZL 2007 2
3 实用新型 分层取水结构 2007/9/19 2008/12/3
0201044.6
ZL 2006 1
4 发明专利 罩式气垫式调压室 2006/6/29 2009/2/4
0021296.0
ZL 2008 2
5 实用新型 渗透系数测量装置 2008/5/9 2009/1/28
0300722.9
平面闸门小开度充水增力装 ZL 2008 2
6 实用新型 2008/12/23 2009/10/7
置 0303586.9
用于水利水电工程上的防渗 ZL 2006 1
7 发明专利 2006/6/29 2009/7/15
止水结构 0021297.5
ZL 2009 2
8 实用新型 拱坝的下游坝趾结构 2009/6/8 2010/6/2
0304082.3
拱坝上游坝面与拱肩槽上游 ZL 2009 2
9 实用新型 2009/6/8 2010/5/19
侧坡的分离结构 0304084.2
ZL 2007 1
10 发明专利 拱坝泄洪消能结构 2007/9/19 2010/9/1
0201770.2
99
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序
专利类别 名称 专利号 申请日 授权日
号
水利水电工程土石坝深基础 ZL 2007 1
11 发明专利 2007/12/21 2010/11/10
防渗止水结构 0203303.3
带龙头水库的流域梯级水电 ZL 2009 2
12 实用新型 2009/12/22 2010/10/20
站尾首衔接布置形式 0353419.X
ZL 2010 2
13 实用新型 水垫塘的给排水系统 2010/10/9 2011/4/27
0554462.5
ZL 2010 2
14 实用新型 边坡加固结构 2010/11/26 2011/7/27
0630356.0
ZL 2010 2
15 实用新型 地下加固结构 2010/11/26 2011/6/22
0630278.4
ZL 2010 2
16 实用新型 接缝灌浆系统 2010/12/8 2011/7/27
0648445.8
大仓面浇筑混凝土坝用冷却 ZL 2010 2
17 实用新型 2010/12/8 2011/9/7
水管布置形式 0648382.6
ZL 2011 2
18 实用新型 拱坝浇筑块自动出图设备 2011/1/13 2011/10/12
0008433.3
ZL 2011 2
19 实用新型 大跨度水电站地下厂房 2011/3/14 2011/10/12
0064964.4
ZL 2011 2
20 实用新型 水轮机蜗壳结构 2011/3/14 2011/8/24
0064901.9
ZL 2011 2
21 实用新型 取水塔 2011/3/17 2011/9/7
0071372.5
一种用于导流洞地下闸室群 ZL 2011 2
22 实用新型 2011/11/15 2012/7/11
的布置结构 0451241.X
用于在明渠出水口欠开阔的 ZL 2011 2
23 实用新型 2011/11/16 2012/7/11
河道修筑的泄流明渠 0454797.4
水电站大跨度地下厂房格构 ZL 2011 2
24 实用新型 2011/11/18 2012/7/11
式钢桁架顶棚结构 0459453.2
ZL 2011 2
25 实用新型 用于导流洞的封堵结构 2011/12/1 2012/7/18
0491548.2
设置有洞内消能结构的引水 ZL 2011 2
26 实用新型 2011/12/2 2012/8/1
洞结构 0495378.5
土石坝心墙防渗土料加工系 ZL 2011 2
27 实用新型 2011/11/25 2012/8/1
统 0476023.1
采用球形轴承的弧形闸门支 ZL 2011 2
28 实用新型 2011/12/20 2012/8/8
铰 0536609.2
冲沙闸弧形工作闸门的侧止 ZL 2011 2
29 实用新型 2011/12/20 2012/8/29
水结构 0536618.1
ZL 2012 2
30 实用新型 用于泄洪建筑物的掺气结构 2012/2/13 2012/9/19
0044962.3
100
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序
专利类别 名称 专利号 申请日 授权日
号
ZL 2010 1
31 发明专利 边坡加固方法及加固结构 2010/11/26 2012/7/25
0562544.9
全参数建立水电站混流式水 ZL 2011 1
32 发明专利 2011/1/10 2012/9/26
轮机蜗壳三维模型的方法 0003919.2
ZL 2011 1
33 发明专利 用于处理砂石废水的方法 2011/10/28 2013/12/25
0333587.4
用于多条引水隧洞的上跨式 ZL 2011 1
34 发明专利 2011/11/18 2013/11/20
检修通道 0369199.1
贵阳院
一种采用高强度岩石制砂的 ZL 2011 1
1 发明专利 2011/4/15 2014/4/16
方法 0095064.0
一种 200m 级高碾压混凝土防 ZL 2011 2
2 实用新型 2011/12/2 2012/10/10
渗坝 0493905.9
ZL 2012 2
3 实用新型 超大型潜孔弧形水闸 2012/8/2 2013/1/23
0379328.5
全断面三级配混凝土大坝结 ZL 2012 2
4 实用新型 2012/12/4 2013/5/22
构 0657901.4
ZL 2012 2
5 实用新型 改进型重力坝结构 2012/11/23 2013/5/22
0626110.5
ZL 2013 2
6 实用新型 水电站地面厂房的分缝结构 2013/1/31 2013/7/10
0055428.7
土石过水围堰过流面消能的 ZL 2013 2
7 实用新型 2013/1/31 2013/7/10
结构 0055419.8
混凝土面板堆石坝上游中部 ZL 2012 2
8 实用新型 2012/12/21 2013/7/10
面板间的结构缝 0713635.2
一种全断面采用同一级配的 ZL 2013 2
9 实用新型 2013/3/5 2013/8/7
碾压混凝土拱坝 0099051.5
洞室钢衬混凝土脱空厚度的 ZL 2012 2
10 实用新型 2012/6/20 2013/1/2
检测结构 0291257.3
一种减缓水库工程低温水环 ZL 2013 2
11 实用新型 2013/3/26 2013/8/21
境影响的水坝结构 0140834.3
一种墙体外露钢筋防冲刷保 ZL 2013 2
12 实用新型 2013/9/3 2014/4/16
护结构 0544641.4
一种分级导排河道泥沙的取 ZL 2010 1
13 发明专利 2010/6/12 2013/6/12
水方法及设施 0199443.X
昆明院
水力式升船机等惯性垂直分 ZL 2010 2
1 实用新型 2010/12/29 2011/8/31
水管 0685597.5
101
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序
专利类别 名称 专利号 申请日 授权日
号
ZL 2010 2
2 实用新型 主纵梁高水头抗震弧形闸门 2010/12/30 2011/10/5
0690099.X
水电站基础建设工程的分层 ZL 2011 2
3 实用新型 2011/12/13 2012/8/22
式沉降监测仪器 0516891.8
ZL 2012 2
4 实用新型 一种工字型宽尾闸墩 2012/5/23 2013/1/2
0234147.3
一种对称六角形梁板式风力 ZL 2012 2
5 实用新型 2012/8/30 2013/1/30
发电机基础 0435120.0
ZL 2012 2
6 实用新型 一种堆石坝量水堰 2012/9/6 2013/2/13
0451909.5
一种混凝土大坝内部裂缝监 ZL 2013 2
7 实用新型 2013/9/29 2014/2/26
测仪 0606379.1
一种用于空气压缩机抽水试 ZL 2013 2
8 实用新型 2013/9/29 2014/3/26
验的气水分离器 0606985.3
一种提高金刚石复合片钻头 ZL 2013 2
9 实用新型 2013/9/29 2014/3/26
使用寿命的连接器 0606531.6
一种水电站水库巡查信息采 ZL 2013 2
10 实用新型 2013/9/29 2014/3/12
集终端 0606602.2
一种水库污物清运自动卸污 ZL 2012 2
11 实用新型 2012/5/23 2012/12/12
系统 0234153.9
一种水电站基础建设工程的 ZL 2012 2
12 实用新型 2012/8/3 2013/2/13
压力式水管沉降仪 0381252.X
水工模型试验 n 条有压隧洞 ZL 2008 1
13 发明专利 2008/12/8 2010/8/18
联合泄流糙率校正方法 0233687.8
ZL 2008 1
14 发明专利 一种液压提升式升船机 2008/11/7 2010/9/1
0233544.7
注：由于标的公司于 2013 年底完成公司制改制、除顾问集团外的标的公司于 2014 年上半年
划转至电建集团并相应变更了公司名称，专利证载权利人需根据相应办理更名，目前正在办
理过程中。
（四）商标
截至本预案签署之日，标的公司正在使用的主要商标如下：
序 注册 注册商标
商标注册人 商标名称 注册号
号 类别 有效期
中国电建集团华东勘测设
1 8178053 42 2021.04.13
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
2 8178055 42 2023.01.20
计研究院有限公司
102
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序 注册 注册商标
商标注册人 商标名称 注册号
号 类别 有效期
中国电建集团华东勘测设
3 8178051 42 2021.04.06
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
4 10288504 42 2023.02.13
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
5 10784833 42 2023.09.13
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
6 10861253 9 2023.08.06
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
7 8178054 9 2021.10.06
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
8 10859229 9 2023.08.27
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
9 8178052 9 2021.07.06
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
10 8178056 9 2022.03.20
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
11 10859079 9 2023.08.20
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
12 10864090 9 2023.08.06
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
13 10861223 9 2023.08.06
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
14 10859120 9 2024.05.20
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
15 10288572 9 2023.02.13
计研究院有限公司
中国电建集团西北勘测设
16 5409520 37 2021.09.06
计研究院有限公司
中国电建集团西北勘测设
17 3322864 42 2024.06.06
计研究院有限公司
中国电建集团西北勘测设
18 5409522 37 2020.07.13
计研究院有限公司
中国电建集团西北勘测设
19 5409517 42 2021.09.13
计研究院有限公司
中国电建集团西北勘测设
20 5409522 37 2020.07.13
计研究院有限公司
中国电建集团西北勘测设
21 3322865 42 2024.06.06
计研究院有限公司
中国电建集团成都勘测设
22 8701940 9 2021.10.06
计研究院有限公司
103
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
注：由于标的公司于 2013 年底完成公司改制、除顾问集团外的标的公司于 2014 年上半年划
转至电建集团并相应变更了公司名称，商标证载权利人需根据相应办理更名，目前正在办理
过程中。
（五）经营资质
截至本预案签署之日，标的公司拥有的主要经营认证与资质如下：
序
企业名称 证书名称 证书编号 有效期
号
中国水电工程顾问集团有
1 工程设计资质证书 A111011927 2015.03.12
限公司
中国水电工程顾问集团公 工咨甲
2 工程咨询单位资格证书 2017.08.14
司 20120070123
承担国家发展改革委委托 国家发展和改革
中国水电工程顾问集团公
3 投资咨询评估任务的咨询 委员会公告 -
司
机构 2009 年第 14 号
中国水电工程顾问集团有
4 对外承包工程资格证书 1100200100222 -
限公司
中国电建集团北京勘测设
5 工程设计资质证书 A111009293 2015.02.03
计研究院有限公司
中国电建集团北京勘测设
6 工程勘察证书 010030-kj 2015.06.30
计研究院有限公司
中国水电顾问集团北京勘 工咨甲
7 工程咨询单位资格证书 2018.08.13
测设计研究院 20120070124
中国电建集团北京勘测设
8 对外承包工程资格证书 1100201000023 -
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
9 工程设计资质证书 A133000751 2018.08.19
计研究院有限公司
中国电建集团华东勘测设
10 工程勘察证书 120005-kj -
计研究院有限公司
中国水电顾问集团华东勘 工咨甲
11 工程咨询单位资格证书 2017.08.14
测设计研究院 21220070016
中国电建集团华东勘测设
12 对外承包工程资格证书 3300930300086 -
计研究院有限公司
中国电建集团西北勘测设
13 工程设计资质证书 A161000186 2018.02.19
计研究院有限公司
中国水电建集团西北勘测
14 工程勘察证书 2600126－kj -
设计研究院有限公司
中国水电顾问集团西北勘 工咨甲
15 工程咨询单位资格证书 2017.08.14
测设计研究院 23220070020
中国电建集团西北勘测设
16 对外承包工程资格证书 6100200000006 -
计研究院有限公司
104
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
序
企业名称 证书名称 证书编号 有效期
号
中国电建集团中南勘测设
17 工程设计资质证书 A143000032 2018.04.16
计研究院有限公司
中国电建集团中南勘测设
18 工程勘察证书 180011-kj -
计研究院有限公司
中国水电顾问集团中南勘 工咨甲
19 工程咨询单位资格 2018.08.13
测设计研究院 22220070015
中国电建集团中南勘测设
20 对外承包工程资格证书 4300199600013 -
计研究院有限公司
中国电建集团成都勘测设
21 工程设计资质证书 A151001849 2018.10.18
计研究院有限公司
中国电建集团成都勘测设
22 工程勘察证书 220013-kj -
计研究院有限公司
中国水电顾问集团成都勘 工咨甲
23 工程咨询单位资格证书 2017.08.14
测设计研究院 22720070022
中国电建集团成都勘测设
24 对外承包工程资格证书 5100200000068 -
计研究院有限公司
中国水电顾问集团贵阳勘
25 工程设计资质证书 A152000318 2019.07.30
测设计研究院
中国水电顾问集团贵阳勘
26 工程勘察证书 240002-kj -
测设计研究院
中国水电顾问集团贵阳勘 工咨甲
27 工程咨询单位资格证书 2017.08.14
测设计研究院 22920070004
中国电建集团贵阳勘测设 中华人民共和国对外承包
28 5200200200016 -
计研究院有限公司 工程资格证书
中国电建集团昆明勘测设
29 工程设计资质证书 A153000839 2018.08.19
计研究院有限公司
中国电建集团昆明勘测设
30 工程勘察证书 230005-kj -
计研究院有限公司
中国水电顾问集团昆明勘 工咨甲
31 工程咨询单位资格证书 2017.08.14
测设计研究院 23020070005
中国电建集团昆明勘测设
32 对外承包工程资格证书 5300200000003 2017.08.12
计研究院有限公司
注：由于标的公司于 2013 年底完成公司制改制、除顾问集团外的标的公司于 2014 年上半年
划转至电建集团并相应变更了公司名称，资质持有人需根据相应办理更名，目前正在办理过
程中。
三、标的资产的预估值及评估增值原因
由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资
产在评估基准日 2014 年 5 月 31 日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证
105
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
券、期货业务资格的评估机构出具并经国务院国资委核准的评估报告为准，并将
在本次重组的重组报告书中披露。
（一）标的资产预估值及预估方法
1、标的资产预估值
截至 2014 年 5 月 31 日，本次重组标的资产所有者权益账面价值（母公司口
径）合计约 99.11 亿元，预估值约 168.30 亿元，标的资产预估值较审核后的所有
者权益账面价值增值约 69.19 亿元，增值率约为 69.81%。以 2014 年 5 月 31 日为
本次评估基准日，本次交易标的资产的预估值情况如下：
单位：亿元
账面价值 评估价值 评估增值 增值率
被评估单位 D=C/A× 预估方法
A B C=B-A
100%
顾问集团 100%股权 15.91 16.00 0.09 0.57% 资产基础法
北京院 100%股权 5.86 6.90 1.04 17.75% 收益法
华东院 100%股权 9.66 30.00 20.34 210.56% 收益法
西北院 100%股权 11.90 14.60 2.70 22.69% 收益法
中南院 100%股权 13.83 19.30 5.47 39.55% 收益法
成都院 100%股权 15.70 38.00 22.30 142.04% 收益法
贵阳院 100%股权 6.09 10.20 4.11 67.49% 收益法
昆明院 100%股权 20.16 33.30 13.14 65.18% 收益法
合计 99.11 168.30 69.19 69.81%
标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经国
有资产监督管理部门核准的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为
准。
2、预估方法说明
七家设计院等属于水电勘测设计行业，考虑到收益法反映了企业作为整体性
资产具有的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资
产、无形资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、技
术产品优势、稳定的客户群等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的
目的，故本次预估采用收益法进行估值。
106
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
顾问集团由于近年业务调整较大，未来战略定位也存在重大调整，未来收益
有较强的不确定性，故本次预估采用资产基础法进行估值。
（1）本次收益法预估方法的具体说明
本次收益法预估采用的模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由
现金流，折现率采用加权平均资本成本(WACC)。
1）基本模型
本次预估的基本模型为：
E BD
式中：
E：估值对象的所有者权益（净资产）价值；
B：估值对象的企业价值；
B PC I
P：估值对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：估值对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2
C1：估值对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
107
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
I：估值对象基准日的长期投资价值；
D：估值对象的付息债务价值。
2）收益指标
本次预估使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3）预估参数选择的说明
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
式中：
Wd：估值对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：估值对象的权益比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
108
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：估值对象的特性风险调整系数；
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
根据标的公司所处行业、自身经营差异及盈利预测风险差异等，本次预估时
选取的折现率约为 11.5%-13.5%。
（2）本次资产基础法预估方法的说明
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的思路。资产基础法是从基准日时点企业控制资源的角度对企业整体价值
进行估算。
1）设备类资产
109
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格确定其重
置全价。
电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综
合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生
产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场价格确定其重置全价。
②成新率的确定
运输车辆的成新率，根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、
公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定，按以下方法分别确定使用
年限成新率和行驶里程成新率，即：
使用年限成新率=（1-已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率=（1-已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
110
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
并按孰低原则确定其理论成新率，然后，通过现场勘测车辆各组成部分现状
及查阅有关车管档案，按车辆的实际技术状况对理论成新率进行适当修正，确定
委估车辆的综合成新率，即
成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+ a
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
2）无形资产-土地使用权的预估
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及预估目的，
结合收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度及宗地所在位置等情况，对
纳入范围内的土地使用权分别采用市场比较法、收益还原法进行预估。
①选择市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估
价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修
正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。估价对象所在区域为较早开发区，
区域成熟度较高，通过对当地的土地管理部门对于土地交易案例的咨询和了解，
土地交易市场上有与待估宗地规模相当、区域相同的宗地交易案例可供比较，故
采用市场比较法进行评估。
②选择收益还原法
收益法是以预计估价对象未来的正常净收益为基础，选用适当的资本化率将
其折现到估价时点后累加以求取估价对象的客观合理价格或价值的一种估价方
法。经过估价师现场勘察，可以找到与估价对象类似物业出租案例，租金水平可
以较准确计算，因此采用收益还原法进行评估。
③选择基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正体系等评估成果,
111
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相
比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取估价
对象在估价基准日价格的方法。若估价对象所在区域有与评估基准日接近的、且
已经地方政府公布实施的基准地价标准，且有完善的宗地地价的修正体系，则相
关宗地在评估中采用基准地价系数修正法进行评估。
④成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上
一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。
若估价对象所在区域有地方政府公布实施的征地区片价或统一年产值标准，可以
准确的确定土地取得费用、且土地取得的相关税费也都有文件依据，则可用成本
逼近法进行评估。
⑤剩余法
剩余法，又称假设开发法。是在预计不动产开发完成后正常交易价格的基础
上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和销售税费等，以价
格余额来估算估价对象价格的方法。估价师可以通过市场调研获得估价对象所在
区域的最高最佳用途下的客观市场房地产售价，且可获取客观的开发成本，通过
扣除为建筑和销售该建筑物所需花费的必要的代价（如建筑费、管理费、利息、
税收等）以及应得到的正常利润等相关费用，则可采用剩余法进行评估。
综上所述，本次评估采用市场比较法、收益还原法、基准地价系数修正法、
成本逼近法、剩余法等不同方法测算估价对象正常市场条件下的土地使用权市场
价格。
（二）本次预估增值的原因
1、七家设计院预估增值的原因
（1）七家设计院属于勘测设计、工程总承包行业，业务市场空间较大
七家设计院近年在逐步进行业务转型，2013 年新签合同中工程总承包、国
际等转型业务比例超过传统业务比例，七家设计院的业务领域主要包括水电行
112
中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
业、新能源行业和水利行业，上述行业在未来均有较大的市场空间。
水电行业：国家能源局于 2012 年 7 月份下发《水电发展“十二五”规划》，
预测“十二五”末常规水电装机容量预计将达到 2.6 亿千瓦，抽水蓄能 0.3 亿千
瓦，合计装机 2.9 亿千瓦；到 2020 年常规水电装机容量达 3.5 亿千瓦，抽水蓄能
0.7 亿千瓦，合计 4.2 亿千瓦。新能源基地大规模开发、“西电东送”规模的不断
扩大和核电的建设对电网调峰、安全稳定运行等要求越来越高，需要合理布局一
批抽水蓄能电站，抽蓄电站建设也将迎来新的发展契机。短期内水电工程勘察和
岩土工程施工还有一定的市场空间。
新能源行业：我国经济的长期持续增长，对能源的需求增长也仍将持续，国
家相继出台了包括《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》等一系列的
法规、政策，对我国电力建设、特别是风电、太阳能等可再生能源建设创造了有
利的条件。我国政府明确提出了两个约束性指标：到 2020 年非化石能源的比重
达到 15%、单位 GDP 二氧化碳排放量较 2005 年降低 40%-45%，必然要求大力
发展风电、太阳能等清洁可再生能源。近年我国风电得到了迅速发展，今后将继
续大规模发展，海上风电也将加快发展，国家也明确大力发展太阳能等新能源。
水利行业：2011 年中央一号文件《关于加快水利改革发展的决定》提出，
加大公共财政对水利的投入。政府将水利作为公共财政投入的重点领域，力争未
来 10 年的水利投资达到 4 万亿元，可以预见水利工程建设将迎来新一轮高潮。
（2）七家设计院具备较强的行业竞争力
七家设计院是我国实力最为雄厚并享有国际声誉的工程设计企业之一，已形
成政府信赖、业主满意、社会放心、国际认可的优质品牌。
七家设计院主要从事水电和新能源等发电项目的勘测、设计、咨询、监理、
审查、评估、安全鉴定、竣工验收、施工、项目管理、总承包及相关技术和中介
业务，以及河流（河段）水电规划；水电工程、新能源及相关产业的开发、投资、
经营和管理等业务；各单位自建立以来，完成了大量的水利水电工程勘测设计工
作，具有丰富的执业经验和良好的经营业绩；七家设计院完成和正在开展着金沙
江、黄河、大渡河、雅砻江、澜沧江、怒江、乌江、红水河、雅鲁藏布江等大型
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
河流和一大批中型河流的水电开发规划，完成和正在开展着中国所独有的千万千
瓦级、百万千瓦级风电规划等。
七家设计院在多年的业务实践中和系统的建设中形成了高素质的核心管理
团队和专业化的技术团队，团队凝聚优势较为明显。七家设计院自成立以来，核
心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的工程勘察、岩土工程施工行业经验和企
业管理能力。七家设计院长期坚持以优秀的企业文化、人性化的管理方式吸引并
留住人才。近年来七家设计院加快转型升级步伐，以技术与人才优势进入新能源、
工民建、市政、环境工程、交通、水务、石油等行业领域，成功开展了水电、风
电、水务等投资业务和总承包业务，取得了较好业绩。
2、顾问集团预估增值的原因
顾问集团预估增值的原因主要是固定资产和无形资产土地使用权增值导致。
固定资产增值的主要原因是固定资产经济使用年限大于折旧年限所致。无形资产
土地使用权增值的原因主要是土地价格的上涨所致。
四、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说
明
本次重组的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。电建集团为标的公司的唯一股东，不涉及需要其他股东同意放
弃优先购买权的情形。
本次重组涉及向中国证监会、国务院国资委等有关主管部门报批事项，已在
重组预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险
作出特别提示。
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第六节 发行股份的定价及依据
一、发行普通股购买资产部分
（一）审计、评估基准日
本次交易中发行普通股购买资产的审计、评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。
（二）标的资产的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经国有资产管理部门核准的评估报告的评估结果为准。
（三）发行股份的定价及依据
根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关议案的首次董事会决议公
告日。由于公司股票已于 2014 年 5 月 13 日起停牌，按上述方法确定的发行底价
为 2.77 元/股。
根据附条件生效的《资产购买协议》，本次向电建集团发行普通股的价格为
3.63 元/股，比发行底价溢价 31.05%。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，
发行价格亦将作相应调整。
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二、发行优先股募集配套资金部分
（一）发行规模
本次重组配套融资发行优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。发行优先股的总数不
超过 2,000 万股，募集资金总额不超过 20 亿元。
（二）发行价格
本次重组配套融资发行的优先股每股票面金额为 100 元，按票面金额平价发
行。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
（三）优先股的票面股息率
本次重组配套融资发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式经公司与独立财务顾问（主承销商）按照有关规定协商确
定并保持不变。
自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第 1-5 个
计息年度股息率基础上增加 200 个基点，第 6 个计息年度股息率调整之后保持不
变。
本次重组配套融资发行的优先股每一期发行时及调整后的票面股息率均将
不高于该期优先股发行前或调整前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资
产收益率。
三、过渡期期间损益安排
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将
由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过
渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期
116
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间出现亏损的，则由电建集团承担，并在出具审计报告后的 30 天内以现金方式
对公司进行补偿。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
由于标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和
财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行
普通股和优先股为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本公司的主营业务涵盖建筑工程承包、电力投资与运营、房地产开发、设备
制造与租赁等领域。建筑工程承包业务中的水利水电建筑工程承包是公司的传统
和核心业务，也是公司最具竞争实力，规模与效益贡献最多的业务。本次交易标
的为顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等
8 家公司 100%股权，8 家标的公司均从事水电、风电勘测设计业务。
本次交易将推动公司内部资源整合，优化公司业务结构，扩大公司业务规模，
壮大公司主营业务，构建水利电力设计和施工一体化产业链，提升公司的运作水
平和核心竞争力，为将上市公司建成集团化、国际化、多元化、专业化、信息化
的实际一流综合建设集团的发展战略提供支持。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，并纳入公司合并报
表范围，公司合并报表的净资产、营业收入和净利润都将有所提高。
根据现有财务资料，标的公司近年来总体经营业绩呈平稳增长趋势。2013
年，顾问集团、北京院、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院分
别实现归属于母公司股东的净利润为 0.71 亿元、1.14 亿元、3.37 亿元，1.79 亿
元、2.10 亿元、4.15 亿元、1.36 亿元和 3.47 亿元。
本次交易完成后，在重组整合的协同效应作用下，使得公司的资产规模进一
步扩大，资产结构进一步完善优化，公司的抗风险能力和可持续发展能力得到了
有效提升，符合全体股东的利益要求。本次交易对公司盈利能力的影响分析详见
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本节“六、本次优先股发行对上市公司的影响”的有关内容。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，公司将在本预案出
具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做
出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
根据《上市公司行业分类指引》（证监会公告〔2012〕31 号）和《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2011），本公司属于土木工程建筑业，标的公司属于专业
技术服务业项下的工程勘察设计，公司与标的公司属于同一产业链的上下游企
业。
本次交易前，公司和标的公司的控股股东为电建集团，均受国务院国资委最
终控制。通过本次交易，公司将为形成和构建电力设计、施工一体化产业体系奠
定坚实基础，能够有效解决公司与标的公司之间潜在同业竞争问题和公司后续发
展问题，为公司做大、做强奠定了基础。从内部管理的角度，将标的公司注入上
市公司，能够彻底实现设计施工在产权和管理上的一体化经营，实现内部资源整
合，充分发挥电建集团各业务板块之间的协同作用。
同时，为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免电建集团以及电
建集团所控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，电建集团对公司特作
出如下承诺：
“一、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投
资者根本利益的原则，积极探讨各种实现资产注入的可能方案，积极稳妥地推进
电网辅业企业开展资产确权、解决历史遗留问题等各项规范性工作，积极为电网
辅业企业相关业务注入工作创造条件。对于经营前景较好、资产权属清晰、规范
性工作开展情况较好、历史遗留问题规范解决的电网辅业企业，自 2014 年 8 月
30 日起 8 年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行相应的董事
会或股东大会程序后注入中国电建；除该等企业之外的其他电网辅业企业，电建
集团将自 2014 年 8 月 30 日起 8 年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。
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二、对于符合中国电建业务发展需要、但暂不适合中国电建实施的电站等电
力投资业务及资产，在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利
于维护投资者根本利益的原则，积极发展、规范该等电站等电力投资业务及资产，
积极为该等电站等电力投资业务及资产注入中国电建创造条件。对于经营前景较
好、资产权属清晰、规范性工作开展情况较好的电站等电力投资业务及资产，自
2014 年 8 月 30 日起 8 年内，经中国电建按照适用的法律法规及其公司章程履行
相应的董事会或股东大会程序后注入中国电建；除该等电站等电力投资业务及资
产之外的其他电站等电力投资业务及资产，电建集团将自 2014 年 8 月 30 日起 8
年内依法采取关停并转等其他方式妥善处置。
三、经上述两步，电建集团实现整体上市后：
1、电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；
以下含义同此）外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持中国电建及其
下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对中国电建及其下属全资、控股子
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如发现任何与中国
电建主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机
会按合理和公平的条款及条件首先提供给中国电建及其下属全资、控股子公司。
如果中国电建放弃上述新业务的商业机会，电建集团控制的除中国电建外的
其他企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中国电建在
适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍享有下述权利：
1）中国电建有权一次性或多次向电建集团控制的除中国电建外的其他企业
收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利。
2）除收购外，中国电建在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营电建集团控
制的除中国电建外的其他企业与上述业务相关的资产及/或业务。
3、电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业如出售或转让与中
国电建生产、经营相关的任何资产、业务或权益，中国电建均享有优先购买权；
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且电建集团保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予中国电建的条件与电
建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业向任何独立第三方提供的条
件相当。
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于
电建集团作为中国电建的控股股东期间有效。”
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
由于历史及专业化分工等原因，本公司与标的公司之间合作较多。根据公司
2011 年、2012 年和 2013 年审计报告，公司与标的公司之间实际发生的关联交易
金额分别为 5.94 亿元、7.86 亿元和 5.16 亿元。本次交易完成后，公司与标的公
司之间的上述关联交易将不再存在。
此外，标的公司与电建集团除上市公司外的企业之间存在一定的关联交易，
本次交易完成后，该等关联交易将构成公司与电建集团之间新增的关联交易，主
要包括涉及火电工程承包和火电勘测设计业务，但初步预计，相对于上司公司目
前与标的资产之间的关联交易，该等新增的关联交易的规模较小，数量较少。因
此，整体而言，本次重组将大幅降低上市公司与电建集团之间关联交易的金额与
数量，有利于强化上市公司的独立性。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。同时，为进一步减少和规范本次重大资产购买完成后的关联交
易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，电建集团对公司特作出如下承诺：
“一、电建集团不会利用控股股东地位谋求中国电建在业务经营等方面给予
电建集团及电建集团控制的除中国电建（包括其下属全资、控股子公司；以下含
义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
二、本次资产重组完成后，电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他
企业将尽量减少并规范与中国电建之间的关联交易；对于与中国电建经营活动相
关的无法避免的关联交易，电建集团及电建集团控制的除中国电建外的其他企业
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将严格遵循有关关联交易的法律法规和中国电建内部规章制度中关于关联交易
的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。”
五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重组，标的公司合计净资产预估值约为 168.30 亿元。以标的资产预估
值及发行价格 3.63 元/股进行测算，本次交易完成后，本公司总股本约为 135.48
亿股，电建集团的持股比例将从 67.43%上升至 76.92%，最终交易后的股权结构
将根据最终交易定价和发行股份数量的结果确定。本次交易完成后，公司股权结
构及控制权未发生变化，控股股东仍为电建集团，实际控制人仍为国务院国资委。
六、本次优先股发行对上市公司的影响
（一）本次发行优先股相关的会计处理方法
1、本次发行优先股作为权益工具核算的依据
（1）公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，本次发行的优先股
股息累积支付，且不构成违约；
（2）本次发行的优先股无到期日，公司未设置回售条款，在未来没有必须
赎回优先股或接受投资者回售的强制和现时义务；
（3）在清偿顺序及清算方法上，公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余
财产后，方可向普通股股东分配剩余财产，但在可预见的未来，公司具有持续经
营能力，发生清算几乎不具有可能性。
综上所述，该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在
不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权
益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）
权益工具”确认条件第 1 条的规定；
由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算，满足《金融负债与权
益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）
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权益工具”确认条件第 2 条的规定。
2、本次发行优先股相关的会计处理方法
根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》及《金融负债与权益工具的
区分及相关会计处理规定》的相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的
计量原则，其主要会计处理为：
（1）发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权
益工具—优先股”科目。
（2）在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。发行人根据经批准
的股利分配方案，按应分配给优先股股东的股利金额，借记“利润分配—应付优
先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。
（3）发行人按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库
存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的优先股，按
该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具
的赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资
本公积—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈
余公积和未分配利润。
（二）本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策
依据
中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未有对优先股股息税务处理的明
确规定，因此向优先股股东支付股息的税务处理方式尚存在不确定性。如本次发
行优先股的股息在税务处理上被界定为股息而非利息，则优先股股息无法在本公
司企业所得税前抵扣，同时公司将按照普通股股息支付的相关规定履行代扣代缴
义务。本次优先股发行完成后，公司将根据主管税务部门的具体要求确定优先股
相关的税务处理。
（三）本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
以下分析假设非公开发行普通股购买资产、非公开发行优先股募集配套资金
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均完成后，公司主要财务数据和财务指标的变化。
本次交易中的优先股发行规模为不超过 20 亿元。截至本预案签署之日，最
终发行规模和股息率尚未确定。
1、对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响
以截至 2014 年 5 月 31 日的合并报表主要财务数据为基准，假设 2014 年 5
月 31 日完成发行普通股购买资产并发行优先股，该时点的主要财务数据和财务
指标变化如下：
单位：亿股、亿元
指标（合并口径） 发行前 发行后 变化
普通股股本 96.00 135.48 41.13%
净资产 429.76 523.87 21.90%
营运资金 279.12 299.12 7.17%
资产负债率 83.44% 80.70% -3.28%
注：1、上市公司及标的公司 2014 年 5 月 31 日时点的相关财务数据未经审计。
2、在不考虑发行费用的情况下，发行优先股募集资金用于补充一般流动资金的金额为
20 亿元。
本次交易完成后，公司的普通股股本、净资产、营运资金规模将分别上升
41.13%、21.09%、7.17%，同时公司的资产负债率将下降 3.28%。
2、对加权平均净资产收益率和每股收益的影响
本次交易完成后，公司的净资产规模和净资产收益率在短期内将有一定程度
的上升。从中长期看，公司通过优化内部管理，全产业链运作的协同效应将带动
公司业务规模的扩张，进一步进而提升公司的盈利能力和净利润水平。
本次交易对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下四个
方面的因素：一是以公司发行普通股购买资产后，普通股的股本将有一定的上升；
二是被购买资产将同时增加归属于普通股股东的可供分配利润；三是本次发行优
先股的股息支付将直接影响归属于普通股股东的可供分配利润；四是本次发行的
优先股全部用来补充公司流动资金后将带动公司盈利能力的提升，也将影响归属
于普通股股东的可供分配利润。
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由于本次重组包括重大资产购买和配套融资部分，标的资产相关审计、评估
工作尚未完成，有关本次交易对加权平均净资产收益率和每股收益的影响将在重
组报告书中进行分析并予以披露。
（四）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚
未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
1、最近三年利用募集资金投资已完工项目的实施效果
公司于 2011 年 9 月首次公开发行 A 股股份 30 亿股，募集总金额为 135 亿
元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 132.40 亿元。截至 2013 年 12 月 31
日，公司已经累计使用募集资金 113.95 亿元，余 18.45 亿元尚未使用。募集资金
的实际使用情况详见公司 2009-2013 年度报告，以及相应年度的《募集资金存放
与实际使用情况专项报告》和《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证
报告》。
除用于工程施工设备采购项目外，2011 年至 2014 年 6 月 30 日，公司利用
首次公开发行 A 股募集资金投资且已完工项目的实施效果如下：
单位：亿元
截至 2014 年 6 月 项目达到预
累计产生 是否符合
序号 募集资金投资名称 30 日募集资金实 计可使用状
收益情况 预计收益
际累计投入金额 态日期
柬埔寨甘再水电站
1 6.04 1.10 是 2012 年 3 月
BOT 项目
甘肃酒泉干河口风
2 10.00 1.49 是 2011 年 1 月
电项目
四川毛尔盖水电站
3 5.00 -0.82 是 2012 年 5 月
项目
四川成简快速路 BT
4 3.70 2.57 是 2011 年 9 月
项目
5 补充流动资金 19.23 不适用 不适用 —
合计 43.97 不适用 不适用 —
2、尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系
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截至 2014 年 6 月 30 日，除用于工程施工设备采购项目外，公司首次公开发
行 A 股募集资金投资项目均已按照承诺使用完毕募集资金。除上述募投项目，
公司尚未完工重大投资项目的资金来源主要是自有资金及银行借款，本次发行优
先股主要用于公司流动资金，无具体投资项目。
截至 2014 年 6 月 30 日，尚未完工重大项目的具体情况如下：
单位：亿元
序 项目 已投入 已投入
项目名称 总投资额 项目资金来源
号 进度 资金 募集资金
工程施工设
1 不适用 88.43 69.98 69.98 全部为募集资金
备采购项目
主要为自有 资金和
2 安谷水电站 建设期 97.54 61.49 0.00
银行贷款
老挝南乌江
主要为自有 资金和
3 梯级水电站 建设期 65.21 29.67 0.00
银行贷款
（一期项目）
都江堰青云 主要为自有 资金和
4 建设期 37.73 13.91 0.00
阶项目 银行贷款
长沙湘熙水 主要为自有 资金和
5 建设期 39.05 17.13 0.00
郡项目 银行贷款
贵阳观府壹 主要为自有 资金和
6 建设期 56.55 26.85 0.00
号项目 银行贷款
唐山首郡项 主要为自有 资金和
7 建设期 36.42 16.91 0.00
目 银行贷款
北京门头沟
主要为自有 资金和
8 西山艺境项 建设期 82.24 50.79 0.00
银行贷款
目
武汉盛世江 主要为自有 资金和
9 建设期 41.70 19.77 0.00
城项目 银行贷款
天津市武清
主要为自有 资金和
10 区新城开发 建设期 45.00 45.54 0.00
银行贷款
BT 项目
郑州市三环
主要为自有 资金和
11 路快速化工 建设期 37.87 36.39 0.00
银行贷款
程（北三环）
乐山青江新 主要为自有 资金和
12 建设期 34.79 7.28 0.00
区 BT 项目 银行贷款
郑州市陇海
主要为自有 资金和
13 路快速通道 建设期 80.00 18.33 0.00
银行贷款
工程 BT 项目
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序 项目 已投入 已投入
项目名称 总投资额 项目资金来源
号 进度 资金 募集资金
云南省晋红
主要为自有 资金和
14 高 速 公 路 建设期 87.81 6.03 0.00
银行贷款
BOT 项目
深圳市城市
主要为自有 资金和
15 轨道交通 7 号 建设期 168.53 55.04 0.00
银行贷款
线 BT 项目
青岛中德生 主要为自有 资金和
16 建设期 50.00 6.16 0.00
态园 BT 项目 银行贷款
烟台东部新
区金山湾基 主要为自有 资金和
17 建设期 44.14 4.42 0.00
础设施建设 银行贷款
BT 项目
北京门头沟 主要为自有 资金和
18 建设期 56.09 36.15 0.00
东辛秤项目 银行贷款
合计 1,149.09 521.84 69.98
（五）本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联
人之间的关联交易及同业竞争等变化情况
本次优先股募集资金将用于补充公司流动资金，不会导致公司与控股股东及
其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（六）公司本次发行优先股股息的支付能力
1、公司现金分红政策
根据《公司章程》及相关法律法规，本公司实施现金分红比例规定如下：
（1）公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以现金分红或发放股票
股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分
配方式。公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并口径报表可
供分配利润的一定比例向股东分配股利。
（2）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实
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际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年公司合并报表可供分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司自上市以来，现金分红政策符合公司章程及审议程序的规定，有明确的
分红标准和分红比例。在审议有关利润分配政策的议案时，独立董事均发表了意
见，充分保护了中小投资者的合法权益。
2、公司最近三年利润分配情况
2011 年-2013 年，本公司净利润及利润分配情况如下：
单位：元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
合并报表中归属于上市公司股
4,555,996,812.53 4,094,248,729.30 3,619,081,683.57
东的净利润
可供股东分配的利润 1,579,587,239.05 1,673,244,135.23 539,650,795.86
现金分红金额（含税） 1,372,800,000.00 1,228,800,000.00 364,800,000.00
现金分红金额/合并报表中归属
30.13% 30.01% 10.08%
于上市公司股东的净利润
送转股情况 — — —
三年累计现金分红总额 2,966,400,000.00
三年累计现金分红总额/三年年
均合并报表中归属于上市公司 72.53%
股东的净利润
3、本次优先股股息的支付能力分析
（1）公司业务持续稳健发展是支付优先股股息的基础
本公司主营业务自 2011 年至 2013 年保持了稳定发展，分别实现收入
11,189,796.05 万元、12,540,392.95 万元和 14,353,105.89 万元，年均复合增长率
达 13.26%。公司最近三年加权平均净资产收益率分别为 23.04%、14.09%和
14.10%，最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率为 17.08%。2013 年度，
公司主营业务综合毛利率 14.47%，保持行业较好水平。
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随着公司形成产业链纵向一体化，产业板块横向联动，并建立了适应新型商
业模式的管理体制和运营机制，公司各业务领域发展迅速，呈现良好增长态势。
根据 2014 年美国《工程新闻纪录》（ENR）的排名，公司营业总收入位列全球最
大 250 家工程承包商第 14 位。公司良好的经营状况为支付优先股股息提供有力
的保障。
（2）公司良好的盈利能力和现金流状况为优先股股息支付提供有力支持
2011 年、2012 年和 2013 年，本公司合并报表中归属于上市公司股东的净利
润分别为 361,908.17 万元、409,424.87 万元、455,599.68 万元，最近三年实现的
年均可分配利润为 408,977.57 万元。公司最近三年合并口径下经营活动产生的现
金流量净额分别为 580,433.72 万元、242,292.35 万元和 539,988.44 万元，最近三
年年均经营活动产生的现金流量净额为 454,238.17 万元。公司经营活动现金流量
正常，各年盈利均有充足的现金流量保障。
若按照公司目前拟发行优先股的募集资金规模不超过 20 亿元进行测算，假
设优先股股息率 8%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票
面股息率的预期），则优先股发行当年的年度股息总额不超过 16,000.00 万元，公
司最近三年年均可分配利润 408,977.57 万元和最近三年年均经营活动产生的现
金流量净额 454,238.17 万元均能够覆盖公司优先股一年股息。良好的盈利能力和
现金流状况可为优先股股息的正常支付提供有力支持。
（3）公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为 1,336,901.37 万
元，母公司累计未分配利润为 157,958.72 万元。在 2013 年利润分配方案经公司
2013 年年度股东大会审议通过并实施后，剩余未分配的 20,678.72 万元结转以后
年度进行分配。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效
保障。
（七）与本次优先股发行相关的董事会声明及承诺事项
除本次发行优先股外，自本预案公告之日起，本公司未来十二个月内没有在
上交所进行股权融资的计划。
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易已履行的批准或核准程序
1、电建集团同意本次交易，并签署附条件生效的《资产购买协议》；
2、本次交易预案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过；
3、本次交易已经国务院国资委原则性同意。
二、本次重组尚需履行的批准或核准程序
本次重组尚需获得的批准或核准有：
1、本次交易标的资产有关审计、评估及相关盈利预测工作尚未完成，公司
将在审计、评估及相关盈利预测工作完成后，另行召开董事会审议本次重组相关
事项，并提交股东大会审议；
2、国务院国资委核准本次交易涉及的国有资产评估结果；
3、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
4、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，公司股东大会非关联股东
同意电建集团免于以要约收购方式增持股份；
5、中国证监会核准本次交易。
三、本次重组的相关风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
考虑到本次重组程序较复杂，尚需完成审计、评估及盈利预测等相关工作，
并需获得相关政府部门的批准、核准或备案，本次重组存在因上述因素导致上市
公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东
大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
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本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对公司股票
停牌前 6 个月内买卖中国电建股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重
组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需获得的批准或核准有：
1、本次交易标的资产有关审计、评估及相关盈利预测工作尚未完成，公司
将在审计、评估及相关盈利预测工作完成后，另行召开董事会审议本次重组相关
事项，并提交股东大会审议；
2、国务院国资委核准本次交易涉及的国有资产评估结果；
3、国务院国资委批准和同意本次交易的正式方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
股东同意电建集团免于以要约收购方式增持股份；
5、根据《重组办法》，本次交易需经中国证监会核准。
上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交
易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性。
（三）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估相关工作尚在进行中，本次
交易涉及的债务转移亦在征求债权人同意的过程中，本预案披露的标的资产范围
及拟由本公司承接的债务仅为本次交易的初步方案，标的资产最终范围及拟由公
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司承接的债务将在重组报告书中予以披露，因此本次交易方案存在进行调整的可
能。
（四）预估值与最终评估结果存在差异的风险
本预案披露的预估值仅是初步评估结果，由于预估数据建立于未经审计的财
务数据之上等因素，该预估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估
并经国有资产监督管理部门核准的最终评估结果存在一定差异。
（五）募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次重组拟采用非公开发行优先股的方式募集配套资金，并全部用于补充上
市公司流动资金。若市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用
银行贷款等债务性融资方式解决流动资金需求，进而可能给公司带来一定的财务
风险。
（六）部分土地、房产权属证明办理的风险
截至本预案签署之日，标的公司尚有部分土地、房产证照尚在完善之中，具
体情况详见本预案“第五节 标的资产的基本情况”之“二、标的资产的主要资
产情况”。截至本预案签署之日，标的公司正在办理上述土地、房产权证的保留
划拨、更名等手续，该等情况不会对标的资产的正常经营或本次交易造成重大不
利影响，但相关手续的办理完成时间存在不确定性。
（七）发行优先股相关风险
本次重组拟采用非公开发行优先股的方式募集配套资金，发行优先股可能使
公司面临包括分红减少、表决权摊薄、普通股股东清偿顺序及税务等相关风险。
1、分红减少的风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等
法规的规定，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产。本
次重组募集配套资金将使公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利
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能力有望进一步提升，公司中长期整体利润水平有望得到提升，进而提升公司分
红水平，从而兼顾普通股股东和优先股股东的利益。但是短期内，本次重组标的
资产带来的利润增长额、募集配套资金投入带来的利润增长额之和扣除普通股股
本扩大和优先股股息的影响后，将可能对本次交易前原普通股股东每股可供分配
利润造成一定程度的摊薄。
此外，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分
配利润，因此，当公司不能按约定向优先股股东支付股息时，普通股股东可能面
临公司不能分红的风险。
2、表决权摊薄风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等
法规的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股
股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先
股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表
决，该表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（包括所有递延支付的股息及其孳
息）之日。
一旦出现上述条款所约定的情况，本公司优先股股东有权出席股东大会与普
通股股东共同表决，公司普通股股东表决权将被相应摊薄。
3、普通股股东的清偿顺序风险
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，将优先向优先股股东支付票面金额与当期已决
议支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不足以支付的按照优先股股东持股占全
部优先股的比例分配。按前述规定分配后，公司的剩余财产按照普通股股东持有
的普通股占全部普通股的比例分配。
4、税务风险
中华人民共和国现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在本公司
企业所得税前抵扣，考虑到本次发行优先股的属性和特点，公司支付的优先股股
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息很可能无法在企业所得税前抵扣。本次募集配套资金的优先股发行完成后，公
司将根据主管税务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理。
本预案根据项目进展情况，可能面临的不确定性及可能造成的影响做出以上
说明。其他未尽事宜，公司将在本次交易重组报告书中进行特别说明和披露，提
醒投资者注意阅读本次交易后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风
险。
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第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次重组过程中，公司拟采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、 证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、
公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响
的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
划本次重组事宜及方案论证时，及时地向上交所申请连续停牌。在股票停牌期间，
公司依照相关法律法规规定，对公司本次重组的进展情况及董事会决议等信息进
行了真实、准确、完整、及时地披露。
二、严格履行相关审批要求
本次交易方案经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会以特别决议方
式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。对于本次交易中拟购买的相
关资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构，按照有关规定进
行审计、评估，确保标的资产定价的公允性、公平性及合理性。除公司独立董事
需对本次标的资产评估定价的公允性发表独立意见外，公司聘请的独立财务顾
问、律师事务所等中介机构还需对本次交易相关事宜的风险及合规性进行核查并
发表明确的意见。
三、严格执行关联交易批准程序
由于本次交易构成关联交易，为保护全体股东，特别是中小股东的权益，公
司对本次交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，在召集董事会、股东大会审
议相关交易议案时，关联方董事及股东将回避表决。除此之外，公司独立董事需
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就本次关联交易方案发表独立意见，公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构
亦需对本次关联交易发表专业意见。
四、提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
五、关于股份锁定的安排
本次重组的交易对方电建集团承诺，本次重组中电建集团以资产认购而取得
的中国电建的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
六、标的资产过渡期间损益归属
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将
由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过
渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期
间出现亏损的，则由电建集团承担，并在出具审计报告后的 30 天内以现金方式
对公司进行补偿。
七、标的资产盈利预测补偿安排
标的资产的审计、评估工作完成后，电建集团将根据中国证监会以及国务院
国资委关于盈利预测补偿的相关要求，于审议本次重组正式方案的董事会之前或
同日与中国电建签署《利润补偿协议》，确定补偿方式、补偿期限、补偿金额计
算方法等具体内容。具体内容将在重组报告书中予以披露。
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八、独立董事认可
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，公司已获得独立董事对本次
交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
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第十节 停牌前六个月二级市场核查情况
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字〔2007〕128 号）等法律法规的要求，中国电建对股票连续停牌前股价
波动的情况进行了自查，结果如下：
中国电建股票自 2014 年 5 月 13 日起连续停牌。在披露本次重组预案之前最
后一个交易日（2014 年 5 月 12 日）公司股票收盘价为 2.79 元/股，停牌前第 20
个交易日（2014 年 4 月 11 日）收盘价为 2.86 元/股，该 20 个交易日内公司股票
价格累计涨幅为-2.45%。
自 2014 年 4 月 11 日至 2014 年 5 月 12 日，上证综指（000001.SH）自 2130.54
点下跌至 2052.87 点，累计涨幅为-3.65%；证监会建筑行业指数自 1057.49 点下
跌至 1016.66 点，累计涨幅为-3.86%。
中国电建股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为 1.2%
和 1.41%。因此，连续停牌前中国电建股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关
标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
〔2007〕128 号）等法律法规的要求，就公司股票停牌前 6 个月内（即 2013 年
11 月 13 日至 2014 年 5 月 12 日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对
方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具
了自查报告。
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根据中国结算上海分公司查询结果和相关法人、自然人出具的自查报告，相
关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）中国电建及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
参与本次重组的中国电建内幕信息知情人及其直系亲属在本次中国电建股票停
牌日前六个月内无买卖中国电建股票的行为。
（二）交易对方电建集团核查情况
根据中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，
参与本次重组的电建集团内幕信息知情人及其直系亲属在本次中国电建股票停
牌日前六个月内无买卖中国电建股票的行为。
（三）本次交易聘请的专业机构核查情况
根据自查情况和中国结算上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变
更查询证明，相关方的股票交易行为如下：
1、中信建投的交易情况
中国电建停牌日前 6 个月内，中信建投衍生品交易部的量化投资账户累计买
入中国电建股票 276,209 股，累计卖出中国电建股票 230,609 股，截至本预案签
署日，该量化投资账户持有中国电建股票 47,600 股。
中信建投出具了自查报告，对上述交易行为进行了说明：中信建投买卖中国
电建股票系其衍生品交易部进行的量化交易行为。中信建投在各业务线之间设置
并严格执行了防火墙隔离制度。中信建投衍生品交易部的上述行为是基于公开信
息独立进行的正常业务活动，与中信建投担任中国电建独立财务顾问无关联关
系，中信建投不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场
的行为。
2、中信证券的交易情况
中国电建股票停牌日前 6 个月内，中信证券的自营业务账户累计买入
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4,199,213 股中国电建股票，累计卖出 4,176,320 股股票；截至本预案签署日，中
信证券自营账户持有中国电建股票 568,900 股。中信证券资产管理业务账户累计
买入 331,100 股中国电建股票，累计卖出 1,317,191 股股票；截至本预案签署日，
中信证券资产管理业务账户累计持有中国电建股票 234,490 股。
中信证券买卖中国电建股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账
户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及
上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执
行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判
断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行
交易。指数化及量化投资业务账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中
信证券投资银行部门与自营部门、资产管理业务部门之间已建立良好的防火墙制
度。中信证券自营部门、资产管理业务部门买卖中国电建股票的行为，完全为其
根据二级市场情况及对中国电建的投资价值判断而做出的市场化行为。
综上所述，中信证券上述账户买卖中国电建股票行为与本次资产重组不存在
关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进
行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情形外，参与本次重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直
系亲属在本次中国电建股票停牌日前六个月内无买卖中国电建股票的行为。
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第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
公司独立董事依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，事前认真审阅了公司董事会提供本次交易相关议案并同意将该等议案提交
给公司董事会审议。公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“一、关于公司重大资产购买
（一）本次重大资产购买的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公
司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增加公司独立性。
（二）公司本次重大资产购买中拟向特定对象中国电力建设集团有限公司
（以下简称“电建集团”）以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产的交
易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国务院国有资产
监督管理委员会核准的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。公
司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格
的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及电建集团无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则。因此，我们认为公司为本次交易选聘的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
（三）公司本次重大资产购买的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关
法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）本次重大资产购买将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
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有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
（五）本次重大资产购买不会导致公司控制权发生变化，电建集团仍为公司
控股股东，电建集团承诺在本次以非公开发行普通股并承接债务的方式购买资产
中认购的公司普通股股份自普通股股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，
经公司股东大会审议通过后，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的
可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请的情形。同意董事会提请股东大
会审议批准电建集团免于因参与本次重大资产购买收购公司普通股股份而触发
的要约收购义务。
（六）公司与电建集团签订的附生效条件的《资产购买协议》符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，合法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（七）本次重大资产购买中公司向电建集团以非公开发行普通股并承接债务
的方式购买资产构成关联交易。本次重大资产购买相关议案经公司第二届董事会
第二十七次会议审议通过，董事会审议前已获得我们事前认可，董事会审议关联
交易事项时关联董事按规定进行了回避。董事会的召开、表决程序符合相关法律、
法规及公司章程的相关规定，董事会相关决议合法、有效。我们同意将本次重大
资产购买相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司发行优先股募集配套资金
（一）公司本次发行优先股募集配套资金符合《国务院关于开展优先股试点
的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司
章程的规定，优先股发行方案考虑到公司的长远发展和整体利益，并平衡了公司
大股东与中小股东、普通股股东与优先股股东之间的利益。
（二）本次发行优先股募集配套资金将有利于公司的资本结构得到优化，降
低公司的资产负债率，有利于公司建立多元化的融资渠道，为公司的后续发展提
供资金支持。本次发行优先股募集配套资金对公司的持续盈利具有促进作用，不
存在损害公司普通股股东、特别是中小股东权益的情形。
（三）我们同意《关于公司向特定对象发行优先股募集配套资金的议案》、
《关于公司重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案的议案》等
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公司本次发行优先股募集配套资金的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东
大会审议。
三、关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》
（一）公司根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管
理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指
引》等有关规定并结合本次交易相关情况对《公司章程》进行的修订，符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，符合公司全体股东的合法利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
（二）我们同意《关于修改<中国电力建设股份有限公司章程>的议案》、《关
于修改<中国电力建设股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，并同意将该等
议案提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关
联交易事项。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请中信建投、中信证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾
问通过对本次重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
（一）中国电建本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重
组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发
行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（三）本次拟购买的标的公司权属清晰，标的公司股权不存在质押、抵押等
情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公
司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，
符合上市公司及全体股东的利益。
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
（四）中国电建符合相关法律法规及中国证监会规定的资产重组条件，重组
预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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中国电力建设股份有限公司 重大资产购买并发行优先股募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《中国电力建设股份有限公司重大资产购买并发行优先股
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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