二○一六年度独立董事述职报告

各位董事：

      根 据《 公 司 法 》、《 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 》、《 上
市 公 司 治 理 准 则 》、《 关 于 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意
见 》等 法 律 法 规 及《 公 司 章 程 》、《 公 司 独 立 董 事 制 度 》
的规定，我们作为山西潞安环保能源开发股份有限公
司 (以 下 简 称 “ 公 司 ” )的 独 立 董 事 ， 积 极 出 席 相 关 会
议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表
了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东
的 利 益 ， 较 好 的 发 挥 了 独 立 董 事 的 作 用 。 现 将 2016
年度履行职责情况汇报如下：

      一、年度履职情况

      1、 出 席 会 议 情 况

      报告期内，公司独立董事能够认真履行职责，按
时出席董事会，适时列席股东大会，没有连续两次未
亲自出席董事会会议的情况。公司董事会、股东大会
的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
      对于年度内提交董事会和股东大会的各项议案，
我们均进行了认真审议，主动了解并获取相关资料，
以严谨负责的态度行使表决权，以客观公正的立场为
公司科学规范化管理出谋划策。

     2、 董 事 会 各 专 业 委 员 会 工 作 情 况

     公司董事会现设战略投资、财务审计和薪酬人事
考评三个专业委员会。作为各专业委员会的召集人或
主 要 成 员 ，我 们 积 极 参 与 专 业 委 员 会 开 展 的 日 常 工 作 ，
对涉及新任董事及高级管理人员的任职资格、续聘会
计师事务所和高级管理人员薪酬标准等重大事项进行
了审议，并发表专业委员会的意见。在年报审计过程
中，就年报审计工作召开专门会议，与会计师积极沟
通，督促其年审工作进程，认真履行年报审阅和监督
职责，充分发挥了独立董事的监督和督促作用。

     3、 与 公 司 沟 通 及 现 场 调 研 情 况

     我们充分利用参加会议的机会，定期了解和听取
公司经营情况的汇报，不定期对公司进行了现场调查
和了解，认真听取相关人员对公司生产经营、财务管
理、关联交易、重大投资等情况的汇报，深入了解公
司治理结构及内控建设情况，及时获悉公司重大事项
的进展情况，积极参与座谈讨论，运用专业知识为公
司长远发展提出相关意见和建议，为董事会科学决策
和法人治理水平提升发挥积极的作用。
       二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况

       1、 关 联 交 易 情 况

       公司日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合
理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的
情 况 。公 司 董 事 会 在 作 出 有 关 关 联 交 易 决 议 的 过 程 中 ，
履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有
关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的
规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风
险。

       2、 利 润 分 配 情 况

       经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计 ，公 司 2015 年 度 实
现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 10,302 万 元 。
       鉴于当前的经济环境及行业形势，为确保公司现
金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，保障公司
可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，本
年度拟不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股
本。
       对 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 进 行 了 审 核 ，我 们 对 公
司的相关情况进行了检查，认为利润分配方案符合有
关法律、法规和公司章程的规定，同时考虑到了公司
的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护
股东的长远利益。报告期内，公司已按期完成了分配
方案的实施工作。

     3、 资 金 占 用 情 况

     经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他
关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会
能够认真贯彻执行中国证监会、上海证券交易所的有
关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工
作流程，有效的控制了关联方资金占用风险。

     4、 对 外 担 保 情 况

     经核实，报告期内，公司能够认真执行对外担保
的有关规定，严格控制了对外担保风险，公司重大对
外 担 保 事 项 都 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序 。 截 至 2016 年
12 月 31 日 ，公 司 对 外 担 保 余 额 为 107700 万 元 ，公 司
以上担保事宜均履行了必要的审议程序，担保决策程
序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。

     5、 高 级 管 理 人 员 解 聘 及 薪 酬 情 况

     报告期内，公司第五届董事会第十次会议审议通
过 了《 关 于 解 聘 公 司 副 总 经 理 的 议 案 》。经 审 核 ，我 们
认为：解聘程序和表决程序合法有效，同意解聘许立
华先生公司副总经理职务。
     报 告 期 内 ，我 们 听 取 了 公 司 高 管 的 年 度 工 作 汇 报 ，
依据本年度公司经营情况，结合高管人员业绩和履职
情况，管理层的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营
成果，有利于不断提高公司管理层的进取精神和责任
意识。

    6、 发 行 公 司 债 券 情 况

    报告期内，对公司第五届董事会第十次会议审议
的有关发行公司债券的议案进行审议。经审核，我们
认为：
    （ 1） 公 司 实 际 情 况 符 合 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》、
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，具备发行公司债券的资格。
    （ 2）公 司 本 次 发 行 债 券 的 方 案 合 理 可 行 ，有 利 于
优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融
资成本，促进公司稳步健康发展，符合公司及全体股
东的利益。
    （ 3）本 次 会 议 召 开 、表 决 程 序 符 合 法 律 法 规 、规
范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合
法、有效。
    综上所述，我们同意公司按照公司债券发行方案
推进相关工作，并将本次发行债券相关议案提交股东
大会审议。

    7、 聘 任 年 度 审 计 机 构 情 况

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为我
公司年度财务审计机构，能够坚持独立、客观、公正
的执业准则，勤勉尽责，确保了审计进程顺利进行，
出具的审计报告客观、公允地反映了公司年度内的财
务 状 况 与 经 营 成 果 ，较 好 的 完 成 了 公 司 年 度 审 计 工 作 。
我 们 认 为 ： 公 司 的 聘 用 程 序 符 合 《 公 司 法 》、《 公 司 章
程 》的 规 定 ，同 意 公 司 聘 任 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所（ 特
殊 普 通 合 伙 ） 为 公 司 2016 年 度 财 务 审 计 机 构 。
      立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司
内控审计机构，具备从事企业内部控制审计的全套制
度、标准规程、专职人员及专业能力，较好地履行了
双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我
们 认 为 ：公 司 的 聘 用 程 序 符 合《 公 司 法 》、《 公 司 章 程 》
的规定，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 为 公 司 2016 年 度 内 控 审 计 机 构 。

      8、 信 息 披 露 执 行 情 况

      报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理
制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，
切 实 做 到 了 真 实 、准 确 、完 整 ，不 存 在 任 何 虚 假 记 载 、
误导性陈述或者重大遗漏，充分保证了信息披露工作
的 及 时 性 、公 平 性 ，有 效 维 护 了 公 司 股 东 的 合 法 权 益 。

      9、 内 部 控 制 执 行 情 况
      报告期内，公司不断加强内部控制体系建设，进
一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制
度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节。
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，并得以有效执行，不存在重大缺陷。

      三、总体评价

      2016 年 ，我 们 作 为 公 司 独 立 董 事 ，严 格 按 照 独 立
董事的有关规定，积极参与公司重大决策并发表独立
意见，忠实勤勉履行独立董事的职责，切实维护了公
司 及 全 体 股 东 的 利 益 ，尤 其 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 。

      新 的 一 年 ，我 们 将 继 续 本 着 谨 慎 勤 勉 的 工 作 态 度 ，
坚 持 独 立 客 观 的 工 作 原 则 ，认 真 履 行 独 立 董 事 的 职 责 ，
加 强 与 公 司 董 事 会 、监 事 会 、管 理 层 之 间 的 沟 通 合 作 ，
充 分 利 用 自 身 专 业 优 势 ，为 增 强 董 事 会 高 效 决 策 能 力 ，
为保障股东合法权益发挥更大的作用。


      独立董事：王超群           杜铭华      赵利新

                     张    翼    张正堂       陈晋蓉




                                二○一七年三月三十日