山 西 德 为 律 师 事 务 所
                               Shanxi Dewei Law Office

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       关于山西潞安环保能源开发股份有限公司
          二〇一六年度股东大会的法律意见书


致：山西潞安环保能源开发股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市

公司股东大会规则》(下称“《规则》”)及《山西潞安环保能源开发股

份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)及贵公司的委托,山西德为律

师事务所（下称“本所”）指派管晋宏、徐德峰律师出席贵公司 2016

年度股东大会（下称“本次大会”），就本次大会的相关事项进行见证，

并出具法律意见。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师核查和验证了贵公司提供的

与本次大会有关的文件和事实，本法律意见书是依据出具日前已发生的

或存在的事实，根据对事实的了解和对法律的理解出具。

    本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精

神，对贵公司本次大会召集、召开的相关法律问题发表法律意见：


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    一、本次大会的召集、召开程序

    1.1 本次大会的召集

    1.1.1 根据 2017 年 4 月 27 日山西潞安环保能源开发股份有限

公司（下称“潞安环能”或“公司”）第五届董事会第十六次会议决议，

公司董事会决定于 2017 年 5 月 18 日召开本次大会。

    1.1.2 2017 年 4 月 28 日，公司董事会在上海证券交易所指定的信

息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告

了《山西潞安环保能源开发股份有限公司第五届董事会第十六次会议决

议公告》和《山西潞安环保能源开发股份有限公司关于召开二○一六年

度股东大会的通知》等相关法律文件。

    1.1.3 公司董事会于 2017 年 4 月 28 日在上述网站上公告了本次大

会的会议资料。

    1.1.4 经核查，本次大会的召集人资格及召集程序符合有关法律、

法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    1.2 本次大会的召开方式

    1.2.1 本次大会采取现场投票和网络投票相结合的投票方式。

    1.2.2 本次大会现场会议于 2017 年 5 月 18 日上午 10 点在公司会议

室举行，由公司半数以上董事共同推举的董事王志清先生主持。

    1.2.3 本次大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。

通过交易系统投票平台投票的时间为 2017 年 5 月 18 日上午 9：15 至 9：

                                 2
25，9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过互联网投票平台的

投票时间为 2017 年 5 月 18 日 9：15 至 15：00。

    1.2.4 经核查，公司本次大会的召开程序符合有关法律、法规和规

范性文件及《公司章程》的规定。


    二、出席本次大会人员的资格

    2.1    经本所律师核查和验证：

    出席本次大会现场会议股东及股东授权代理人的法律文件,截止

2017 年 5 月 18 日上午 10 时止,出席本次大会现场会议的股东及股东授

权代理人共 11 名，代表股份 1445362498 股，占贵公司股份总数的

48.32%。

    经核查，上述出席本次大会现场会议的股东名称、持股数量与上海

证券交易所截止 2017 年 5 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册一致。

    2.2    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次大会通过网

络投票系统进行表决的股东共 6 名，代表股份 6,051,969 股，占公司股

份总数的 0.02%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供

机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

    2.3    出席本次大会持股 5%以下的中小投资者共 16 名，代表股份

95,413,355 股，占公司股份总数的 3.19%。

    2.4    出席本次大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级管理


                                 3
人员。

   2.5     经本所律师验证出席本次大会的人员资格，符合我国现行法

律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次大会的表决程序

   3.1     经本所律师见证，本次大会对公告中列明的事项进行了审议

和表决。

   列入本次大会的议案共十七项：

    (1) 二○一六年度董事会工作报告；

    (2) 二○一六年度监事会工作报告；

    (3) 二○一六年度独立董事述职报告；

     (4) 关于审议公司《二○一六年度报告及摘要》的议案；

   （5）关于审议公司《二○一六年度财务决算报告》的议案；

   （6）关于公司二○一六年度利润分配的预案；

   （7）关于公司二○一七年度日常关联交易的议案；

   （8）关于潞安集团财务公司为我公司提供金融服务的议案；

   （9）关于修改公司<章程>的议案；

   （10）关于续聘二○一七年度审计机构的议案；

   （11）关于审议公司<内部控制评价报告>的议案；

   （12）关于审议公司<内部控制审计报告>的议案；

   （13）关于审议公司<二○一六年度企业社会责任报告>的议案；

   （14）关于为潞宁煤业提供担保的议案；


                                4
（15）关于公司董事会换届选举及提名第六届董事会非独立董事

的议案：

15.01 选举李晋平先生为第六届董事会非独立董事

15.02 选举游浩先生为第六届董事会非独立董事

15.03 选举郭贞红先生为第六届董事会非独立董事

15.04 选举孙玉福先生为第六届董事会非独立董事

15.05 选举刘克功先生为第六届董事会非独立董事

15.06 选举王志清先生为第六届董事会非独立董事

15.07 选举肖亚宁先生为第六届董事会非独立董事

15.08 选举洪强先生为第六届董事会非独立董事

15.09 选举王观昌先生为第六届董事会非独立董事

15.10 选举吴有增先生为第六届董事会非独立董事

15.11 选举唐军华先生为第六届董事会非独立董事

（16）关于公司董事会换届选举及提名第六届董事会独立董事的

议案：

16.01 选举李清廉先生为第六届董事会独立董事

16.02 选举杜铭华先生为第六届董事会独立董事

16.03 选举张正堂先生为第六届董事会独立董事

16.04 选举张翼先生为第六届董事会独立董事

16.05 选举陈晋蓉女士为第六届董事会独立董事

16.06 选举赵利新先生为第六届董事会独立董事



                          5
    （17）关于公司监事会换届选举及提名第六届监事会监事的议案：

    17.01 选举张宏中先生为第六届监事会监事

    17.02 选举吴克斌先生为第六届监事会监事

    17.03 选举石汝欣先生为第六届监事会监事

    17.04 选举李旭光先生为第六届监事会监事

    17.05 选举张丛林先生为第六届监事会监事

    17.06 选举李建文先生为第六届监事会监事

    17.07 选举申素利先生为第六届监事会监事

    3.2   本次大会采取记名方式投票表决，现场表决在本次大会股东

通过的监票人的监督下进行。

    3.3   根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票、现场投票的

合并统计表决结果，本次大会最终表决结果如下：

    本次大会对列入大会的十七项议案及其子项逐项进行表决。其中第

七、八项议案表决时，与该议案有利害关系的关联股东回避表决；第十

五、十六、十七项议案采用累积投票制进行表决。

    列入本次大会的十七项议案表决时：其中第九项议案，经出席本次

大会的股东及股东授权代理人所持表决权的三分之二以上有效通过；其

余十六项议案，均经出席本次大会的股东及股东授权代理人所持表决权

的半数以上有效通过。

    3.4 经核查,本次大会的表决程序及表决结果符合有关法律、法规、

《规则》及《公司章程》的规定。

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