山西潞安环保能源开发股份有限公司

                       募集资金管理制度

                          第一章       总    则

      第一条 为规范山西潞安环保能源开发股份有限公
司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 募 集 资 金 的 管 理 和 使 用 ， 最 大
程 度 的 保 障 投 资 者 的 利 益 ，根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司
法 》（ 以 下 简 称“《 公 司 法 》”）、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》
（ 以 下 简 称 “《 证 券 法 》”）、《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市
规 则 》、《 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 — — 上 市 公 司 募 集 资
金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 》、《 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司
募 集 资 金 管 理 办 法 》等 有 关 法 律 、法 规 和 规 范 性 文 件 以
及《 山 西 潞 安 环 保 能 源 开 发 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 》的
规定。结合本公司实际情况，制定本制度。
      第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发
行 证 券（ 包 括 首 次 公 开 发 行 股 票 、配 股 、增 发 、发 行 可
转 换 公 司 债 券 、发 行 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 等 ）以
及 非 公 开 发 行 证 券 向 投 资 者 募 集 的 资 金 ，但 不 包 括 公 司
实施股权激励计划募集的资金。
      第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手
续 ，由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ，
并由公司董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺
的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。

                       第二章      募集资金存储

      第四条 公司应在《募集说明书》中约定专项账户
（ 以 下 简 称 “ 募 集 资 金 专 户 ”）， 用 于 募 集 资 金 的 接 收 、
存储、划转与本息兑付。
         募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它
用途。
      第五条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保
荐 机 构 、存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行（ 以 下 简 称“ 商 业 银
行 ”） 签 订 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议 。 该 协 议 至
少应当包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
      （ 二 ）商 业 银 行 应 当 每 月 向 公 司 提 供 募 集 资 金 专 户
银行对账单，并抄送保荐机构；
      （ 三 ） 公 司 单 次 或 12 个 月 以 内 累 计 从 募 集 资 金 专
户 支 取 的 金 额 超 过 5000 万 元 且 达 到 发 行 募 集 资 金 总 额
扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 （ 以 下 简 称 “ 募 集 资 金 净 额 ”）
的 20%的 ， 公 司 应 当 及 时 通 知 保 荐 机 构 ；
      （ 四 ）保 荐 机 构 可 以 随 时 到 商 业 银 行 查 询 募 集 资 金
专户资料；
      （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
     公司必须在上述协议签订后 2 个交易日内报告上
海证券交易所备案并公告。
     上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行
变 更 等 原 因 提 前 终 止 的 ，公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 两
周 内 与 相 关 当 事 人 签 订 新 的 协 议 ，并 在 新 的 协 议 签 订 后
2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

                     第三章         募集资金使用

     第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集
资金使用计划使用募集资金；出现严重影响募集资金使
用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券
交易所并公告；
     第七条 公司在进行募集资金项目投资时，预算内
资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使
用 审 批 手 续 。公 司 财 务 部 门 应 就 募 集 资 金 的 使 用 情 况 设
立 有 关 会 计 记 录 和 台 账 ，具 体 反 映 募 集 资 金 的 支 出 情 况
和募集资金项目的投入情况。
     第 八 条 募 集 资 金 投 资 项 目（ 以 下 简 称“ 募 投 项 目 ”）
出 现 以 下 情 形 的 ，公 司 应 当 对 该 募 投 项 目 的 可 行 性 、预
计 收 益 等 重 新 进 行 论 证 ， 决 定 是 否 继 续 实 施 该 项 目 ,并
在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 、出 现 异 常
的 原 因 以 及 调 整 后 的 募 投 项 目 （ 如 有 ）：
     （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
     （ 三 ）超 过 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资
金 投 入 金 额 未 达 到 相 关 计 划 金 额 50%的 ；
     （四）募投项目出现其他异常情形的。
     第九条 公司使用募集资金不得有如下行为：
     （ 一 ）募 投 项 目 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售
的 金 融 资 产 、借 予 他 人 、委 托 理 财 等 财 务 性 投 资 ，直 接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
     （ 二 ）通 过 质 押 、委 托 贷 款 或 其 他 方 式 变 相 改 变 募
集资金用途；
     （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、
实 际 控 制 人 等 关 联 人 使 用 ，为 关 联 人 利 用 募 投 项 目 获 取
不正当利益提供便利；
     （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
     第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
     置 换 事 项 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ，会 计 师 事 务
所 出 具 鉴 证 报 告 ，并 由 独 立 董 事 、监 事 会 、保 荐 机 构 发
表 明 确 同 意 意 见 。公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日
内报告上海证券交易所并公告。
     第十一条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管
理，但投资的产品须符合以下条件：
     （ 一 ）安 全 性 高 ，满 足 保 本 要 求 ，产 品 发 行 主 体 能
够提供保本承诺；
     （ 二 ）流 动 性 好 ，不 得 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 正 常
进行。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）
不 得 存 放 非 募 集 资 金 或 者 用 作 其 他 用 途 ，开 立 或 者 注 销
产 品 专 用 结 算 账 户 的 ，公 司 应 当 在 2 个 交 易 日 内 报 上 海
证券交易所备案并公告。
     第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公
司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （ 三 ）闲 置 募 集 资 金 投 资 产 品 的 额 度 及 期 限 ，是 否
存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集
资金项目正常进行的措施；
     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
     第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充
流动资金，但应当符合以下条件：
     （ 一 ）不 得 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 ，不 得 影 响 募 集
资金投资计划的正常进行；
     （ 二 ）仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用 ，不
得 通 过 直 接 或 者 间 接 安 排 用 于 新 股 配 售 、申 购 ，或 者 用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
     （ 三 ） 单 次 补 充 流 动 资 金 时 间 不 得 超 过 12 个 月 ；
     （ 四 ）已 归 还 已 到 期 的 前 次 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金
的 募 集 资 金 （ 如 适 用 ）。
     公 司 以 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 的 ，应
当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ，独 立 董 事 、监 事 会 、保 荐 机
构 发 表 明 确 同 意 意 见 。公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交
易日内报告上海证券交易所并公告。
     补 充 流 动 资 金 到 期 日 之 前 ，公 司 应 将 该 部 分 资 金 归
还 至 募 集 资 金 专 户 ，并 在 资 金 全 部 归 还 后 2 个 交 易 日 内
报告上海证券交易所并公告。
     第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资
金 金 额 的 部 分（ 以 下 简 称“ 超 募 资 金 ”），可 用 于 永 久 补
充 流 动 资 金 或 者 归 还 银 行 贷 款 ， 但 每 12 个 月 内 累 计 使
用 金 额 不 得 超 过 超 募 资 金 总 额 的 30%，且 应 当 承 诺 在 补
充 流 动 资 金 后 的 12 个 月 内 不 进 行 高 风 险 投 资 以 及 为 他
人提供财务资助。
      第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归
还 银 行 贷 款 的 ，应 当 经 公 司 董 事 会 、股 东 大 会 审 议 通 过 ，
并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 。公 司 应 当 在 董 事 会 会 议 后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
      （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募 集 资 金 金 额 、募 集 资 金 净 额 、超 募 金 额 及 投 资 计 划 等 ；
      （二）募集资金使用情况；
      （ 三 ）使 用 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 或 者 归 还 银
行贷款的必要性和详细计划；
      （ 四 ） 在 补 充 流 动 资 金 后 的 12 个 月 内 不 进 行 高 风
险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
      （ 五 ）使 用 超 募 资 金 永 久 补 充 流 动 资 金 或 者 归 还 银
行贷款对公司的影响；
      （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
      第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目
（ 包 括 收 购 资 产 等 ）的 ，应 当 投 资 于 主 营 业 务 ，并 比 照
适用本制度第二十条至第二十四条的相关规定，科学、
审 慎 地 进 行 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 ，及 时 履 行 信 息 披 露
义务。
      第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节
余 募 集 资 金（ 包 括 利 息 收 入 ）用 于 其 他 募 投 项 目 的 ，应
当经公司董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监 事 会 发 表 明 确 同 意 意 见 后 方 可 使 用 。公 司 应 在 董 事 会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     节 余 募 集 资 金（ 包 括 利 息 收 入 ）低 于 100 万 或 低 于
该 项 目 募 集 资 金 承 诺 投 资 额 5%的 ， 可 以 免 于 履 行 前 款
程序，其使用情况应在年度报告中披露。
     公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
用 于 非 募 投 项 目（ 包 括 补 充 流 动 资 金 ）的 ，应 当 参 照 变
更募投项目履行相应程序及披露义务。
     第 十 八 条 募 投 项 目 全 部 完 成 后 ，节 余 募 集 资 金（ 包
括 利 息 收 入 ）在 募 集 资 金 净 额 10%以 上 的 ，公 司 应 当 经
公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 ，且 经 独 立 董 事 、保 荐
机 构 、监 事 会 发 表 明 确 同 意 意 见 后 方 可 使 用 节 余 募 集 资
金 。公 司 应 在 董 事 会 会 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海 证 券
交易所并公告。
     节 余 募 集 资 金（ 包 括 利 息 收 入 ）低 于 募 集 资 金 净 额
10%的 ， 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ， 且 经 独 立 董 事 、
保 荐 机 构 、监 事 会 发 表 明 确 同 意 意 见 后 方 可 使 用 。公 司
应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
     节 余 募 集 资 金（ 包 括 利 息 收 入 ）低 于 500 万 或 低 于
募 集 资 金 净 额 5%的 ， 可 以 免 于 履 行 前 款 程 序 ， 其 使 用
情况应在最近一期定期报告中披露。

                第四章      募集资金投向变更

     第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者
募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，
必 须 经 董 事 会 、股 东 大 会 审 议 通 过 ，且 经 独 立 董 事 、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
     第二十条 公司仅变更募投项目实施地点的，可以
免 于 履 行 前 款 程 序 ，但 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 ，并
在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因
及保荐机构的意见。
     第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
     公 司 应 当 科 学 、审 慎 地 进 行 新 募 投 项 目 的 可 行 性 分
析 ，确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力 ，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
     第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以
下内容：
     （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
     （ 二 ）新 募 投 项 目 的 基 本 情 况 、可 行 性 分 析 和 风 险
提示；
     （三）新募投项目的投资计划；
     （ 四 ）新 募 投 项 目 已 经 取 得 或 尚 待 有 关 部 门 审 批 的
说 明 （ 如 适 用 ）；
     （ 五 ）独 立 董 事 、监 事 会 、保 荐 机 构 对 变 更 募 投 项
目的意见；
     （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （七）上海证券交易所要求的其他内容。
     新 募 投 项 目 涉 及 关 联 交 易 、购 买 资 产 、对 外 投 资 的 ，
还应当参照相关规则的规定进行披露。
     第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东
或 实 际 控 制 人 资 产（ 包 括 权 益 ）的 ，应 当 确 保 在 收 购 后
能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
     第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转
让 或 置 换 的 除 外 ）， 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
     （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
     （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
     （三）该项目完工程度和实现效益；
     （ 四 ）换 入 项 目 的 基 本 情 况 、可 行 性 分 析 和 风 险 提
示（如适用）
     （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
     （ 六 ）独 立 董 事 、监 事 会 、保 荐 机 构 对 转 让 或 置 换
募投项目的意见；
     （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的
说明；
      （八）上海证券交易所要求的其他内容。
      公 司 应 充 分 关 注 转 让 价 款 收 取 和 使 用 情 况 、换 入 资
产 的 权 属 变 更 情 况 及 换 入 资 产 的 持 续 运 行 情 况 ，并 履 行
必要的信息披露义务。

                第五章      募集资金使用管理与监督

      第二十五条 公司应当真实、准确、完整的披露募
集资金的实际使用情况。
      第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募
投 项 目 的 进 展 情 况 ，对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具
《 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》（ 以
下 简 称 “《 募 集 资 金 专 项 报 告 》”）。
      募 投 项 目 实 际 投 资 进 度 与 投 资 计 划 存 在 差 异 的 ，公
司 应 当 在《 募 集 资 金 专 项 报 告 》中 解 释 具 体 原 因 。当 期
存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
《 募 集 资 金 专 项 报 告 》中 披 露 本 报 告 期 的 收 益 情 况 以 及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
      《 募 集 资 金 专 项 报 告 》应 经 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通
过 ，并 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 海
证 券 交 易 所 并 公 告 。年 度 审 计 时 ，公 司 应 当 聘 请 会 计 师
事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告 ，并 于
披 露 年 度 报 告 时 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 ，同 时 在 上 海 证
券交易所网站披露。
     第二十七条 公司董事会审计委员会、监事会或二
分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。
公司董事会应予以积极配合，必要的费用由公司承担。
     公司董事会应当在收到会计师事务所专项鉴证报
告 后 2 个 交 易 日 内 向 上 海 证 券 交 易 所 报 告 并 公 告 。如 会
计师事务所专项鉴证报告认为公司募集资金管理存在
违 规 情 形 的 ，公 司 董 事 会 还 应 当 公 告 募 集 资 金 存 放 与 使
用 情 况 存 在 的 违 规 情 形 、已 经 或 可 能 导 致 的 后 果 及 已 经
或拟采取的措施。
     第二十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募
集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
     每 个 会 计 年 度 结 束 后 ，保 荐 机 构 应 当 对 公 司 年 度 募
集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 专 项 核 查 报 告 ，并 于 公 司 披
露 年 度 报 告 时 向 上 海 证 券 交 易 所 提 交 ，同 时 在 上 海 证 券
交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
     （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
     （ 二 ）募 集 资 金 项 目 的 进 展 情 况 ，包 括 与 募 集 资 金
投资计划进度的差异；
     （ 三 ）用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项
目 的 自 筹 资 金 情 况 （ 如 适 用 ）；
     （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如
适用）；
     （ 五 ） 超 募 资 金 的 使 用 情 况 （ 如 适 用 ）；
     （ 六 ） 募 集 资 金 投 向 变 更 的 情 况 （ 如 适 用 ）；
     （ 七 ）公 司 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 是 否 合 规 的 结
论性意见；
     （八）上海证券交易所要求的其他内容。
     每 个 会 计 年 度 结 束 后 ，公 司 董 事 会 应 在《 募 集 资 金
专 项 报 告 》中 披 露 保 荐 机 构 专 项 核 查 报 告 和 会 计 师 事 务
所鉴证报告的结论性意见。

                          第六章      责任追究

     第二十九条         董 事 会 审 计 /内 控 委 员 会 、 监 事 会 或
二分之一以上独立董事可聘请注册会计师对募集资金
存 放 与 使 用 情 况 进 行 专 项 审 核 ，出 具 专 项 审 核 报 告 。财
务 部 及 董 事 会 应 当 予 以 积 极 配 合 ；同 时 ，公 司 应 当 承 担
必要的费用。
     如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管
理 存 在 违 规 情 形 的 ，财 务 部 负 责 详 细 分 析 募 集 资 金 存 放
与 使 用 情 况 、已 经 或 可 能 导 致 的 后 果 、已 经 或 拟 采 取 的
整 改 措 施 等 ，并 形 成 专 项 分 析 报 告 报 董 事 会 ，由 董 事 会
决策。
     第三十条        各 相 关 职 能 部 门 、人 员 应 严 格 按 照 本 制
度 要 求 履 行 职 责 ，对 于 未 按 规 定 履 行 职 责 给 公 司 造 成 损
失或不良影响的，公司将追究相关部门及人员的责任，
并计入考核。

                          第七章      附       则

     第 三 十 一 条 本 制 度 所 称“ 以 上 ”含 本 数 ，“ 超 过 ”、
“低于”不含本数。
     第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，适用本制度规定。
     第三十三条 本制度由公司董事会负责修订、修改和
解释。
     第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起
施行。