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公司公告

潞安环能:2018年度股东大会会议资料2019-04-26  

						二○一八年度股东大会会议资料




        601699 潞安环能




山西潞安环保能源开发股份有限公司
     二〇一九年五月二十三日
                     目         录

会议须知 ............................................. I

会议议程 ........................................... III

二〇一八年度董事会工作报告 ........................ - 1 -

二○一八年度监事会工作报告 ....................... - 19 -

二○一八年度独立董事工作报告 ..................... - 23 -

关于审议公司《二○一八年度报告及摘要》的议案 ..... - 31 -

关于审议公司《二○一八年度财务决算报告》的议案 ... - 33 -

关于公司二○一八年度利润分配的议案 ............... - 43 -

关于公司二○一九年度日常关联交易的议案 ........... - 45 -

关于公开发行可续期公司债券的议案 ................. - 49 -

关于发行长期限含权中期票据的议案 ................. - 55 -

关于聘任二○一九年度审计机构的议案 ............... - 59 -

关于审议公司《内部控制评价报告》的议案 ........... - 61 -

关于审议公司《内部控制审计报告》的议案 ........... - 67 -

关于审议公司《二○一八年度企业社会责任报告》的议案 .. - 71 -
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                               会议须知

    为维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议

事效率,根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规

则》的有关规定,特制定如下参会须知,望出席股东大会的全体人

员严格遵守:

    一、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持

股总数,务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半

小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等

原件,以便签到入场;参会资格未得到确认的人员,不得进入会场。

    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东

(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司

董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计

师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

    三、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,

并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其

他股东合法权益的,公司将报告有关部门处理。

    四、全部议案宣读完后,在对各项议案进行审议讨论过程中股

东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意,经大会主持人

许可后,方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告

人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次股东大会议案无关

的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟,同一股东发言不得超


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过两次。大会表决时,将不进行发言。

    五、依照公司《章程》规定,具有提案资格的股东如需在股东

大会上提出临时提案,需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面

提交公司董事会,在发言时不得提出新的提案。

    六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答,或指示有关

人员作出回答,回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比

较复杂,可以在股东大会结束后作出答复。

    七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或

股东的共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

    八、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决,股东按其

持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表

或委托代理人准确填写表决票:必须填写股东姓名或委托股东姓名

及持股数量,同意的在“同意”栏内打“√”,反对的在“反对”

栏内打“√”,弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字

迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以

在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股

东只能选择一种表决方式,同一股东通过现场、网络或其他方式重

复进行表决的,以第一次投票结果为准。

    九、议案表决后,由会议主持人宣布表决结果,并由律师宣读

法律意见书。




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                               会议议程

   会议召集人:公司董事会

   主持人:游浩

   会议召开时间:2019 年 5 月 23 日上午 10:00

   会议地点:山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发

股份有限公司会议室

   参会人员:公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其

他相关人员

   会议议程:

   一、主持人宣布大会开始;

   二、推举 2 名股东代表计票人,1 名监事监票人;

   三、宣读审议以下议案:

      1、《二○一八年度董事会工作报告》

      2、《二○一八年度监事会工作报告》

      3、《二○一八年度独立董事工作报告》

      4、《关于审议公司〈二○一八年度报告及摘要〉的议案》

      5、《关于审议公司〈二○一八年度财务决算报告〉的议案》

      6、《关于公司二○一八年度利润分配的议案》

      7、《关于公司二○一九年度日常关联交易的议案》

      8、《关于公开发行可续期公司债券的议案》

      9、《关于发行长期限含权中期票据的议案》

      10、《关于聘任二○一九年度审计机构的议案》
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   11、《关于审议公司<内部控制评价报告>的议案》

   12、《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》

   13、《关于审议公司<二○一八年度企业社会责任报告>的议案》

   四、股东或股东代表发言,公司董事、监事和高级管理人员回

答提问;

   五、主持人宣布表决办法,进行投票表决;

   六、计票人、监票人和见证律师计票、监票,统计表决结果;

   七、主持人宣布表决结果和大会决议;

   八、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名;

   九、律师宣读法律意见书;

   十、主持人宣布会议结束。




                                        IV
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二○一八年度股东大会
议    案    之    一



                二〇一八年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表:

      现 在 ,我 代 表 公 司 董 事 会 作 2018 年 度 工 作 报 告 ,请 予
审议。

                    第一部分             2018 年 工 作 回 顾

      一年来,在国家深化供给侧结构性改革、煤炭产业持
续优化升级、营商环境优化提升等政策引领下,我们紧抓
山 西 省 深 化 改 革 和 转 型 发 展 历 史 机 遇 ,围 绕 省 委 省 政 府“ 三
大目标”决策部署,坚定践行“减、优、绿”之路,用足
非常之力,坚守恒久之功,深入推进高质量发展,公司继
续保持稳中有进、稳中向好的良好态势。
     回 顾 总 结 过 去 一 年 的 工 作 ,主 要 有“ 六 个 方 面 ”的 成 效 :
      一、抓规范促稳健,持续提升公司治理水平
      报告期内,公司董事会严格遵循《公司法》、《证券
法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的监管要
求,忠实勤勉、科学严谨履行各项职责,不断健全完善内
部控制制度,深入贯彻落实股东意志,切实提升公司治理
水平,确保公司运作规范和决策高效,有力发挥了董事会
的决策统领作用,维护了全体股东的合法权益。

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     二、抓质量促发展,持续提升经营绩效水平
     公 司 全 年 煤 炭 产 量 达 到 4150 万 吨 , 商 品 煤 销 量 3806
万 吨 , 资 产 总 额 达 到 652.66 亿 元 , 净 资 产 224.73 亿 元 ,
营 业 收 入 251.40 亿 元 ,实 现 利 润 29.18 亿 元 ,归 属 于 母 公
司 所 有 者 的 净 利 润 26.63 亿 元 , 每 股 收 益 0.89 元 。
     三、抓落实保安全,继续保持安全生产平稳态势
     积极践行省委省政府“三个坚决防止”、“四铁”安
全 工 作 要 求 , 围 绕 公 司 “ 369” 大 安 全 管 理 体 系 深 化 落 实 ,
以“六抓、六强、六提高”为抓手,强化制度建设、标准
建设和环节管控,深入开展安全生产各类活动,将安全检
查与重大灾害防治、安全生产专项整治、“打非治违”、
“开展事故案例警示教育学习”等工作相结合,严格落实
安全生产责任制,强化各项工作任务落实,有效杜绝重大
事故,保持了安全生产总体平稳态势。
     四、抓标准促生产,高产高效生产格局持续提升
     严格落实“精益化管理、精细化操作、精准化管控”
理念,全面实施“三大六超前”管理,确保系统最优、环
节最简、抽掘采平衡、矿井布局合理,实现正规有序和高
效生产。持续高效推进矿井安全生产标准化工作,常村煤
矿、余吾煤业等 9 座矿井达标一级,开拓煤业等 6 座矿井
达标二级,实现生产矿井标准化全覆盖。同时,加大矿井
“一优三减”工作力度,加快生产系统优化和“减头、减
面 、减 人 ”提 效 工 作 ,紧 跟 政 策 做 好 产 能 优 化 和 减 量 重 组 ,
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实现矿井安全高效生产水平大提升。
     五、抓市场促销售,营销管理格局实现新突破
     围绕“铁路长协为主、效益煤优先、回款现汇优先”
原则,进一步提升通道转运、铁路外运、内部调运能力,
突出结构优化、客户优化、区域优化和回款优化,铁路外
运量再创新高,总体外运结构不断优化,效益煤和优质客
户比例稳步提升,新开发安钢信阳钢铁等十余家无指喷吹
煤用户,现汇回款比例大幅提升。
     同 时 ,大 力 推 进 整 合 煤 矿 销 售 的 统 一 标 准 化 精 细 管 控 ,
以优化用户结构、规范煤炭定价及加强煤质管理作为“切
入点”,区域市场掌控力度得到加强,整合煤矿销售效益
实现新突破。
     六、抓创新促和谐,深化改革各项措施落地见效
     创新科技和技术应用持续涌现。“煤矿柔模复合材料
支护安全高回收开采成套技术与装备”项目获国家科技进
步 二 等 奖 , 年 度 中 国 煤 炭 工 业 协 会 科 学 技 术 进 步 奖 获 10
项成果奖励,完成“矿井动目标精确定位关键技术研究与
应用”和“高效煤泥浮选及煤泥水有效净化技术的研发与
应用”科技成果鉴定工作,公司发明专利申请数量稳步提
升。新爆破工艺、气动联网机等快速掘进技术、水力造穴
增透卸压高效抽采技术和沿空留巷无煤柱开采技术得到广
泛应用,采动覆岩充填开采等绿色充填开采技术和无人化
智能开采新技术取得重要进展。
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     创新型人才队伍建设持续加强。围绕人才培育新高地
战略,加大年轻干部选拔力度、分专业分类别组织多期干
部人才培训班、创新实施“蓝点计划”、改革技术人才评
价使用办法、高端技能人才培育、用好用活产业人才专项
资金等工作实施力度,公司人才发展体制机制改革取得重
要突破,有效助推了企业的转型升级和高质量发展。
     与此同时,企业股权多元化改革试水、冗余资产分类
处置、新动能新势能培育等深化改革各项措施稳步推进,
解忧疏困定向帮扶、职工核心权益维护、多元化人才职业
规划等职工企业命运共同体打造工程加快推动,公司体制
机制活力得到进一步释放,改革红利逐步向职工、股东深
度渗透。
     一年来,公司取得的各项发展成果,得益于各位股东
及 社 会 各 界 朋 友 的 鼎 力 支 持 ,得 益 于 各 级 政 府 的 亲 切 关 怀 ,
得益于广大公司干部员工的奋力拼搏。在此,我谨代表公
司及董事会全体,向辛勤拼搏的广大干部职工、鼎力支持
的社会各界朋友,以及高度关注企业发展的各级政府领导
表示衷心的感谢、致以崇高的敬意!

                第二部分           2019 年 经 济 形 势 分 析

     2019 年 是 全 面 贯 彻 落 实 党 的 十 九 大 精 神 的 关 键 之 年 ,
是 新 中 国 成 立 70 周 年 和 全 面 建 成 小 康 社 会 、实 现 第 一 个 百
年奋斗目标的关键之年,也是公司深化改革措施落地、着

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力推进质量发展和可持续发展的担当之年。
     从 世 界 经 济 看 , 全 球 经 济 2018 年 增 长 3.1%, 主 要 经
济 体 增 速 加 快 ,预 计 未 来 短 期 仍 将 保 持 3%的 稳 步 增 长 ,但
全球工业生产和商品贸易增速趋缓明显,整体经济下行风
险 增 加 。同 时 ,贸 易 争 端 、金 融 压 力 和 周 期 波 动 风 险 迭 加 ,
阶层、区域和地缘等深层次分配和发展矛盾仍是全球经济
最确定的风险因素,可持续增长周期拐点尚不明晰,各种
不确定和黑天鹅风险显著,全球经济环境更加复杂严峻。
     从国内经济看,中高速增长阶段和长期向好的基本面
确定,但在全球经济增长放缓、国内投资增速难以大幅回
升、居民实际收入增速趋缓等因素的共同作用下,国内经
济 承 压 明 显 , GDP 增 速 继 续 惯 性 回 落 可 能 性 较 大 。 但 国 内
逆周期调节和减税减负等政策落地力度加大,深化改革开
放和改善营商环境政策发力明显,基建和制造业投资将形
成支撑和托底,预计全年经济风险可控,经济增速仍将保
持较高水准。
     从煤炭行业看,持续受益于供给侧结构性改革政策积
极影响,煤炭行业产业集中度、单井效率产量大幅提升,
产业升级态势明显,整体供需结构平稳,煤炭价格持续高
位窄幅震荡,企业盈利状况良好,但下游电力地产钢铁等
行业盈利承压明显。未来,仍预计煤炭行业将由总量性去
产能为主转向结构性优产能为主,环保安全产能等标准提
限和政策性减量重组趋势明显,将对整体煤炭市场价格形
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成一定支撑和托底,预计短期内煤炭整体市场仍保持平稳
运行。
      从山西省看,经济方面受益于供给侧改革引领,全省
经济保持稳中向好发展态势,经济发展水平和质量持续提
升,产业结构调整优化明显。政策方面,围绕“建成国家
资源型经济转型发展示范区、打造全国能源革命排头兵、
构 建 内 陆 地 区 对 外 开 放 新 高 地 ”三 大 目 标 任 务 的 推 进 实 施 ,
全省上下对全面深化改革开放信念和内涵进一步坚定,资
源 依 赖 转 向 创 新 发 展 的 定 力 和 力 度 进 一 步 增 强 ,2019 年 将
继续坚持把供改和综改相结合作为经济工作的主线,深入
推进能源革命,降费减负支持实体经济,深化市场化改革
和高水平开放,着力破解体制机制难题,为企业高质量转
型发展提供有力保障。
      从 公 司 自 身 情 况 看 , 一 是 依 托 控 股 股 东 潞 安 集 团 近 60
年 的 发 展 沉 淀 和 经 验 积 累 ,公 司 集 约 高 效 生 产 水 平 、技 术 装
备 水 平 、科 技 研 发 实 力 和 安 全 管 理 水 平 ,均 属 全 煤 行 业 前 列 。
同 时 ,近 年 来 集 团 公 司 围 绕 煤 炭 清 洁 高 效 利 用 ,布 局 了 高 端
现代煤化工等优势转型项目,与公司煤炭主业形成耦合效
应 ,客 观 上 带 动 了 公 司 发 展 。二 是 喷 吹 煤 、优 质 动 力 煤 等 核
心 品 种 具 备“ 特 低 硫 、低 磷 、低 中 灰 、高 发 热 量 ”等 环 保 优
质 特 性 ,市 场 竞 争 力 强 劲 ,市 场 占 有 率 突 出 ,大 型 客 户 群 体
稳定,自营铁路网、战略装车点等铁路外运网络健全完善,
市 场 营 销 网 络 渠 道 遍 及 全 国 大 部 分 地 区 。三 是 作 为 煤 炭 类 上
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市 公 司 龙 头 企 业 和 地 区 最 大 资 本 市 场 品 牌 企 业 ,尤 其 是 作 为
全 国 煤 炭 企 业 唯 一 连 续 获 评 的 高 新 技 术 企 业 ,企 业 形 象 和 影
响力突出,获取资金和政策支持能力较强。四是基于安全、
环 保 等 考 虑 ,随 着 煤 炭 供 给 侧 结 构 性 改 革 的 深 入 推 进 ,全 省
深化供给侧结构性改革与深化转型综改试验区建设协调发
展 ,持 续 推 动 煤 炭 产 业“ 减 、优 、绿 ”,公 司 生 产 矿 井 均 为
生 产 标 准 化 矿 井 ,单 井 规 模 均 提 升 至 60 万 吨 /年 以 上 ,具 备
持 续 享 受 供 给 侧 改 革 政 策 红 利 优 势 。五 是 按 照 省 委 省 政 府 关
于 国 资 国 企 改 革“ 深 化 混 改 、专 业 化 重 组 、分 离 办 社 会 、国
有 资 本 运 营 ”等 工 作 部 署 ,尤 其 是 资 产 证 券 化 工 作 的 具 体 要
求 ,着 重 推 动 上 市 公 司 利 用 资 本 市 场 做 大 做 强 ,公 司 作 为 山
西 重 点 和 潞 安 集 团 唯 一 的 国 有 上 市 公 司 ,将 迎 来 更 大 的 政 策
支持和发展机遇。

                    第三部分             2019 年 工 作 安 排

      全年的工作思路是:坚持以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指引,深入贯彻党的十九大精神,紧紧围绕
省委省政府“三大目标”的战略部署,深刻把握中央经济
工作“五条规律性认识”和八字方针,坚定质量发展、效
益发展和高端发展总基调,聚焦产能结构优化、降本增效
和补齐发展短板三大领域,以深化改革开放和科技创新为
根本动力,切实增强企业市场核心竞争力和可持续发展能
力,全面提升企业经营绩效和管控水平,全力建设具有国

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际竞争力的现代环保能源上市公司,不断开创企业发展的
新征程。

     今 年 的 主 要 工 作 目 标 : 煤 炭 产 量 4000 万 吨 , 营 业 收
入 达 到 210 亿 元 以 上 。

     今年,重点要抓好“四个方面”工作:

     一、坚守安全红线和底线,奠定企业安全发展基础

     安全工作是煤炭企业的神圣责任和第一使命,要继续
秉承“三种理念”,切实担负起安全的政治责任、生命责
任和企业责任,全面提升安全管理体系,实现安全工作的
数字化、信息化、标准化,增加系统性、可操作性、科学
性,构建更可靠的安全保障体系。同时要以改革的思路、
创新的精神、国际化的视野不断丰富完善安全系统管理,
使安全管理再上新的台阶。

     1、 扣 紧 压 实 安 全 生 产 责 任 链 条 , 建 立 “ 权 责 利 对 等 ”
的 安 全 责 任 体 系 。一 是 安 全 主 体 责 任 ,要 深 入 落 实“ 四 铁 ”
要 求 ,完 善 各 级 领 导 、部 门 和 岗 位 的 主 体 安 全 生 产 责 任 制 ,
逐 级 明 确 安 全 责 任 ,逐 层 落 实 保 障 措 施 ,实 现 管 理 无 盲 区 、
责任无空挡、安全无漏洞;二是各级干部责任,要将安全
生产纳入干部绩效考核,强化安全结果运用,刚性考核、
刚 性 兑 现 ;三 是 安 全 监 管 责 任 ,要 按 照 安 全 领 域 改 革 部 署 ,
理顺管理职能,细化监管内容,推动安全监管关口前移、


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重心下移。四是业务保安责任,坚持安全工作贯穿业务全
流 程 ,修 订 完 善 业 务 保 安 责 任 制 ,加 强 业 务 保 安 能 力 建 设 ,
通过业务指导、动态检查,实现系统安全超前管理、超前
防范。

     2、深 化 开 展 重 点 领 域 专 项 整 治 ,牢 牢 扭 住 防 范 重 特 大
事故和防控重特大风险“牛鼻子”,突出安全工作“三个
重点”。一是抓好煤矿安全,推动煤矿“三区联动”瓦斯
抽采,构建矿井上下立体抽采、采掘平衡发展的瓦斯治理
新模式,强化防治水“三区管理”,构建“一清二白四到
位”防治水技术路线;二是抓好焦化安全,加强“三重一
高”重点区域的安全管控,以安全生产标准化达标和提档
升级为抓手,扎实开展安全风险分级管控和隐患排查治理
双重预防体系建设,突出抓好危险源辨识和隐患点管控;
三是抓好环保安全,对照中央、省环保督查要求,深入推
进三废专项整治,确保完成各类达标改造工程。探索推进
矿井水、粉煤灰等综合利用和清洁节能技术应用,坚决打
赢污染防治攻坚战。

     3、着 力 强 化 应 急 管 理 体 系 建 设 ,深 入 落 实《 生 产 安 全
事故应急条例》。一是在应急机制上,坚持“预防与应急
并重”原则,按照“分类管理、分级负责、条块结合”要
求,进一步建立健全应急救援组织结构,明确职责、理顺
关系,加快构建统一领导、权责一致、反应灵敏、运转高

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效的应急救援体系;二是在应急准备上,开展危险源排查
评估和救援资源普查,全面加强专职、兼职应急救援队伍
建设,建立健全应急管理制度,做好应急物资储备,开展
好各类事故应急演练,全面提升应急保障能力。三是在应
急保障上,全面建成煤炭监管信息平台和双重预防监管信
息 系 统 ,进 一 步 构 建 完 善 安 全 生 产 应 急 救 援 综 合 指 挥 平 台 。

       二、践行高质量发展要求,优化提升煤炭主业核心竞
争力

       煤炭产业是公司的主业、基石,必须突出、稳固。要
继续深入贯彻习总书记关于能源革命的战略思想,按照省
委、省政府“加快建设国家清洁能源基地,打造全国能源
革命排头兵”的目标要求,坚决走好煤炭“减、优、绿”
之路,打造优势煤炭产业“升级版”。

       1、夯 实 存 量 ,确 保 现 有 生 产 矿 井 集 约 高 效 、提 质 增 效 。
要 紧 紧 围 绕 “ 369” 安 全 体 系 建 设 和 安 全 生 产 标 准 化 建 设 ,
推 行 精 益 化 生 产 、精 细 化 操 作 、精 准 化 管 控“ 三 精 ”管 理 ,
抓好矿井采掘衔接和矿井安全生产标准化建设,夯实顶板
管 理 、大 超 前 管 理 、设 计 管 理 ,加 快 沿 空 留 巷 、充 填 开 采 、
无人化智能开采等绿色先进开采技术应用,实现高水平抽
掘采平衡和减人减头减面提效,切实提升现场管理水平,
坚决杜绝发生顶板事故及辅助运输零打碎敲事故,确保矿
井集约高效生产、安全均衡生产,力争公司全年产量再创

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历史新高。

     2、优 化 存 量 ,用 足 产 能 置 换 、减 量 重 组 等 政 策 ,最 大
程度上促使产能规模转换为实际产量、效益产量。科学规
划好忻丰、大木厂、前文明等去产能矿井未来产能利用方
案,扩增潞宁煤业、忻峪煤业等减量重组主体产能,加快
孟家窑等矿井产能核增工作进度;做好邻区空白资源的争
取、村庄压煤搬迁、筹建矿井的资源划界批复工作,占有
开发周边优质资源,盘活现有井田资源,做好现有生产矿
井后劲工程和资源储备工作,力争黑龙关、上庄等矿井纳
入先进产能序列。

     3、扩 充 增 量 ,结 合 股 权 多 元 化 改 革 ,调 整 优 化 煤 炭 和
焦化产业布局,积极扩充未来效益增量。要科学谋划潞城
焦 化 园 区 500 万 吨 /年 煤 焦 项 目 , 加 快 推 进 一 期 140 万 吨 /
年 6.25m 焦 化 项 目 建 设 ,尽 快 形 成 新 的 经 济 增 长 极 。同 时 ,
充分借助潞安集团主导高端现代煤化工、及山东、江苏等
省份化工企业内迁、化工产业链升级改造的有利机遇,做
好样品试采和效益测算,丰富煤矸石、煤层气、煤泥等资
源利用渠道,探索化工原料用煤资源利用和综合开发,丰
富公司现有煤炭品种和销售绩效。

     三、贯彻现代市场营销理念,进一步提升营销管理水平

     营销是企业的生命工程,事关企业生死存亡。要深刻
落实市场和客户为中心的营销理念,建立完善立体化现代
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营销体系和营销格局,深度拓展煤炭运销网络和客户群体
网络,构建优势互补、平台共建、资源共享的立体化大营
销格局。

    1、不 断 优 化 外 运 、调 运 、联 运 能 力 。加 强 调 度 管 理 和
网络布局建设,稳步推进整合矿井统一销售管控工作,进
一步建立完善铁路优先、公路辅助、自营调节装车均衡的
平衡运输体系,实现矿井装车能力和内部转运能力的最佳
衔接,积极依托太焦线等三条铁路拓展运力上限,加快自
营铁路、接轨口、装车点等储运系统改造升级,充分发挥
日照港等港口储转运能力,推进公路、铁路和港口多式联
运,扩大潞安煤销售网络和销售覆盖区域。

    2、 不 断 提 升 政 策 把 握 、 市 场 研 判 和 价 格 纠 偏 能 力 。
及时把握政策导向,切准市场脉搏,了解供需变化,探索
建立突出潞安煤特性和优势的定价纠偏机制,通过适时适
度合理定价调价,保证企业销售绩效最大化。同时,加大
市场开发力度,加强客户服务管理和关系维护工作,扩增
潞安优质客户群体,探索开发以嘉祥港、济宁港、枝城港
为枢纽的下水煤通道客户,探索完善区域煤炭企业销售联
动、价格联动机制,加强销售合同和回款风险管控,构建
更突出潞安煤品种优势的营销新格局。

    3、 不 断 提 升 销 售 管 理 的 信 息 化 、 网 络 化 和 互 联 化 水
平。做好现有销售信息系统和管理平台的维护升级工作,

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设 计 开 发 公 司 营 销 基 于 客 户 高 效 服 务 的 APP 应 用 , 开 发 煤
炭 贸 易 销 售 软 件 系 统 ,探 索“ 焦 煤 在 线 -潞 安 分 站 ”交 易 平
台在潞宁煤业、温庄煤业试行网络挂牌竞价销售,推动公
司营销管理水平再上新台阶。

     四、深化国资国企改革攻坚,夯实高质量、高效益发
展基础

     发展每前进一步,改革就要前进一步。要坚持目标导
向 、问 题 导 向 和 实 践 导 向 ,坚 决 破 除 制 约 改 革 的 无 形 壁 垒 ,
强化变革创新、敢为人先的改革意识,强化自我革命、锐
意进取的改革担当,在深化改革中打造潞安新优势、新动
力和新形象。

     1、凝 聚 共 识 、坚 定 决 心 、激 发 动 力 。深 入 开 展 省 委 省
政府“改革创新、奋发有为”大讨论活动,围绕“六个破
除”、“六个着力”、“六个坚持”学习实践,重点抓好
十个关键环节,充分发挥党委党组织主体责任和堡垒先锋
作用,落实领导班子“一岗双责”,鼓励基层群众和社会
各界广泛参与,从严从实、高质量推进,坚持问题导向和
对标查摆,着眼于潞安战略发展实践,深耕实际工作和体
制机制问题,汇聚起追梦奋斗、振兴崛起的强大正能量,
营造改革促发展、促管理、促民生的浓厚氛围,引导公司
全体干部职工以积极向上的干劲、敢闯敢试的拼劲、不懈
奋 斗 的 韧 劲 ,强 力 促 改 、主 动 求 新 、深 入 谋 变 、勇 于 任 事 ,

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推动潞安改革真正走向深入、知行合一。

    2、加 快 推 动 干 部 人 事 薪 酬 核 心 制 度 改 革 。改 革 命 运 系
于吏治,吏治之首要在制度。要坚决扛起改革的历史责任
和时代使命,加快推进干部人事、劳动用工和薪酬分配三
项核心制度改革,以能力素质为基准适岗选材,以经营业
绩为依据考核引领,以价值贡献为导向薪酬激励,以激活
人才为目标优胜劣汰。

    一是改革干部选用制度。要面向市场破除体制藩篱,
丰富拓展首席师、首席技师制度,进一步优化干部选拔任
用和问责调整程序,加快试点推行职业经理人制度,推进
子分公司经理层成员组阁制、任期制和契约化管理。

    二是推行市场化用人机制。全面实施劳动用工市场化
改革,明确以劳动合同为核心的契约化用工管理制度,开
展定岗、定编、定员和定责工作,彻底清理历史空挂在册
人员,试点推行“减量招聘”政策,培育内部人力资源市
场,配套建立轮岗交流、挂职锻炼、正向激励、规范退出
等针对性政策,逐步解决结构性缺员等突出问题,鼓励员
工向一线和艰苦岗位流动。

    三是突出效益效率薪酬考核评价。坚持市场化、差异
化和适度分级管理原则,实现效益和薪酬同向联动,强化
全员绩效考核和合约式管理,探索试点事业部、项目式和
矩阵式等管理模式,薪酬分配真正向一线岗位、效益岗位
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和核心急需人才倾斜,探索中低收入员工工资合理增长机
制 ,形 成 凝 聚 核 心 、稳 定 骨 干 、激 励 全 员 的 薪 酬 分 配 制 度 ,
切实激发企业微观活力和发展合力。

     3、加 快 建 立 完 善 企 业 集 团 化 管 控 模 式 。坚 持 市 场 导 向 、
目标管理、绩效考核,加快实现管理理念由管资产、管企
业向管资本、管绩效转变,工作重心转向转换经营机制,
着力强化企业生产经营、会计审计等关键环节信息采集标
准 化 和 对 标 统 一 ,加 快 推 进 实 施 机 关 作 风 和 服 务 效 率 改 革 ,
理顺管理架构层级和权责事相统一,减少事前审批核准,
强化事中管控和事后考核,探索实施战略分板块、管理分
级授权的市场化管理体制改革;稳步推进混合所有制和股
权多元化改革,加快推动专职董事、监事和财务委派人员
管理考核制度化运行和机制形成,进一步提升公司治理和
管控水平;充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用,
理顺党组织在上市公司法人治理结构中的运行机制,确保
加强党的领导和完善公司治理实现有机统一和高效运作。

     4、强 化 降 本 增 效 助 推 企 业 改 革 。大 力 实 施 双 向 降 本 增
效各项措施,倒逼改革创新压力和自我革新动力,为企业
深化改革提供强大推力和底线支撑。一方面,要充分利用
山西省营商环境提升和降税减负政策释放的有利时机,做
好企业综合税费筹划、调减刚性利息支出和财政奖励补贴
申报等工作,最大限度地用好用足减税减负政策,增强外

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向型降本增效措施效果。尤其今年要做好高新技术企业复
审 申 报 工 作 ,确 保 公 司 未 来 继 续 享 受 15%所 得 税 优 惠 政 策 ;
另一方面,要从企业内部管理上下苦功、动真格,聚焦突
出问题出实招,找准薄弱环节补短板,压减管理费等三费
支 出 ,压 缩 成 本 各 项 投 入 ,优 化 营 运 资 本 管 理 和 投 资 管 控 ,
实现减人不减薪、降本不降质、增效不增费,促使改革红
利真正惠及职工和股东。

     今年要率先在采供领域实现重点突破,总结推广采供
管 理 信 息 平 台 、 “ 潞 安 苏 宁 专 属 商 城 ” 平 台 和 煤 婆 电 商
平台等优秀成果和管理经验,加快全公司范围的深度推广
运行,同时加大扶持力度和试错容错限度,探索进一步规
范采供经营管理和再造流程架构,持续释放降本增效新空
间 ,力 争 采 供 成 本 在 2018 年 基 础 上 下 降 10%,为 全 公 司 降
本增效和深化改革积累典型经验。

     与此同时,在做好企业发展各项工作的基础上,要认
真贯彻落实习总书记“以人民为中心”的发展思想,坚持
“发展依靠职工,与职工共享发展成果”的方针,切实保
障民生,办好惠民实事,进一步增强员工获得感和幸福感
指数,建设职工与企业共荣共赢的新时代幸福企业。

     各位董事、同志们:

     改 革 创 新 天 地 广 ,奋 发 有 为 正 当 时 。2019 年 ,是 新 中
国 成 立 70 周 年 和 潞 安 成 立 60 周 年 , 是 全 面 建 成 小 康 社 会
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的关键之年。在这时代百年未有之大变局、民族复兴百年
梦想的历史关头,承载潞安几代人再创新辉煌的美好向往
和殷切希翼,需要我们以新时代勇立潮头、锐意开拓的奋
斗姿态,凝聚新共识、激发新动力、摸索新规律,以更大
的胆略和气魄,肩扛历史、胸怀担当、锐意进取,为全面
建设具有国际竞争力的新型环保能源上市公司谱就新的华
美篇章!

    谢谢大家!




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二○一八年度股东大会
议    案    之    二



                二○一八年度监事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表:

     2018 年 ,公 司 监 事 会 严 格 按 照《 公 司 法 》、《 证 券 法 》、
《 上 市 公 司 治 理 准 则 》等 国 家 有 关 法 律 法 规 和《 公 司 章 程 》
的规定,认真履行职责,规范公司运作,提升监督实效,
切 实 维 护 了 公 司 及 全 体 股 东 的 合 法 权 益 。 现 将 公 司 2018
年度监事会工作情况报告如下:

     一、对经营管理行为和业绩的评价

     一年来,监事会积极了解公司生产经营情况,分析行
业发展状况,重点审核生产、投融资、财务、关联交易等
领域的事项,在听取管理层工作汇报的基础上认为:公司
管理层全体人员能够诚信勤勉地开展本职工作,紧紧围绕
年度经营目标,有效组织日常经营管理工作,抓好分管业
务和相关事务,实现了公司经营业绩的稳定增长,较好地
完成了董事会确定的各项目标。

      二、监事会日常工作情况

     报 告 期 内 ,监 事 会 共 召 开 5 次 会 议 ,审 议 了 24 项 议 案 ,
所有会议的召开审议程序均合法合规。同时,监事会列席

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了年度股东大会和董事会会议,认真听取了公司在生产经
营、投资活动和财务运作等方面的情况,参与了公司重大
事 项 的 决 策 ,对 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 ,对 公 司 经 营 运 作 、
董事和高级管理人员的履职情况进行了监督,促进了公司
规范运作水平的提高,保障了公司健康持续稳定的发展。

     三 、 监 事 会 对 2018 年 度 公 司 有 关 事 项 的 核 查 意 见

     报告期内,监事会积极开展工作,对公司依法运作、
财务管理、关联交易等有关事项进行了重点关注和检查,
并发表意见。

     (一)依法运作情况

     依据国家相关法律、法规和中国证监会发布的有关上
市公司治理的规范性文件,监事会对公司股东大会、董事
会会议的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议的
执行情况,公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监
督。监事会认为:公司股东大会、董事会会议的召集、召
开、表决和决议等程序合法合规。董事会严格按照股东大
会和《公司章程》所赋予的职权,认真执行股东大会的各
项决议,组织实施股东大会交办的各项工作,并及时履行
信息披露义务。全体董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉
尽责,在履行公司职务时没有违反法律、法规和损害公司
利益的行为。

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    (二)检查公司财务情况

    监 事 会 对 2018 年 度 公 司 的 财 务 状 况 、财 务 管 理 等 进 行
了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为:公司财务
制度健全,财务运作规范,财务状况良好。立信会计事务
所(特殊普通合伙)为公司出具的审计报告客观、真实地
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

    (三)关联交易情况

    监事会对公司报告期内发生的关联交易情况进行了监
督和检查。监事会认为:该等关联交易符合公司生产经营
实际需要,其遵循市场化原则,交易公平公开,定价公允
合理,符合国家相关法律、法规要求,没有损害公司及非
关联方股东的利益,不存在内幕交易行为。对报告期内实
际发生金额超出预计数额,并达到《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定的关联交易事项,已提议提请董事会
重新审议确认。

    (四)对外担保情况

    报告期内,监事会对公司对外担保情况进行了详细审
查。经审查,监事会认为:公司对外担保履行程序合法、
合规,未发生违规的对外担保情况,公司亦不存在逾期、
违规担保事项。

    (五)内部控制情况
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    监事会对公司内部控制制度体系建设及运行状况进行
了检查,对公司内部控制评价报告进行了审阅。监事会认
为:公司遵循内部控制的基本原则,结合自身实际情况,
建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执
行,符合依法经营、规范运作的要求。公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。

    2019 年 , 公 司 监 事 会 将 继 续 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 、
法规和规范性文件及《公司章程》等规定,忠实勤勉地履
行职责,不断提高公司的规范运作能力,切实有效维护股
东权益,促进公司持续、稳定、健康地发展。

    谢谢大家!




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二○一八年度股东大会
议    案    之    三



              二○一八年度独立董事工作报告

尊敬的各位股东、股东代表:

     根 据《 公 司 法 》、《 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 》、《 上
市 公 司 治 理 准 则 》、《 关 于 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》
等法律法规及公司《章程》、《独立董事制度》的规定,
作 为 山 西 潞 安 环 保 能 源 开 发 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公
司 ”)的 独 立 董 事 ,我 们 忠 实 勤 勉 履 行 独 立 董 事 职 责 ,积 极
出席相关会议,认真严谨审议董事会议案,独立客观发表
专 业 意 见 ,切 实 维 护 了 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 。现 就 2018
年度履职情况报告如下:

      一、年度履职情况

     1、 出 席 会 议 情 况

     2018 年 度 ,公 司 召 开 董 事 会 五 次 ,年 度 股 东 大 会 一 次 。
出席会议具体情况如下:

              报告期应参加          亲自出席      委托出席   缺席
  姓名
                董事会次数               次数       次数     次数

 李清廉                5                  5          0          0

 杜铭华                5                  5          0          0

 赵利新                5                  5          0          0

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 陈晋蓉               5                   4        0             1

 张 翼                5                   5        0             0

 张正堂               5                   5        0             0

      作为公司独立董事,我们在会前认真审阅会议议案及
相关材料,调查获取作出决策所需的情况和材料,在会上
充分发挥自身专业经验及特长,积极参与议案的讨论并提
出合理建议,为董事会科学决策和公司发展贡献力量。

      2、 会 议 表 决 情 况

     报告期内,公司董事会严格按照有关法律法规履行职
责 ,各 次 董 事 会 和 股 东 大 会 的 召 开 、议 事 程 序 均 符 合 法 定 程
序 ,相 关 董 事 会 和 股 东 大 会 的 决 议 及 表 决 结 果 均 已 及 时 在 上
海 证 券 交 易 所 网 站 及 指 定 媒 体 披 露 。 2018 年 度 , 我 们 对 公
司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。

      3、 董 事 会 各 专 业 委 员 会 工 作 情 况

      董 事 会 专 门 委 员 会 中 除 战 略 委 员 会 外 ,召 集 人 均 由 独
立董事担任。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会
的主任和委员,我们均按照各自的职责,积极参加相应的
专门委员会会议,详细审阅会议及相关材料,认真组织参
与议案事项的讨论审核,独立审慎地行使表决权,在此基
础 上 形 成 各 专 业 委 员 会 决 议 ,特 别 是 在 审 议 决 策 重 大 投 资 、
高级管理人员薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥

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了重要作用,有效提高了公司董事会的科学决策效率。

    4、 年 报 工 作 情 况

    关 于 2017 年 年 报 相 关 工 作 ,我 们 与 负 责 公 司 年 度 审
计工作的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及公司
管理层召开了年报审计工作沟通会,审阅了年度审计工作
安排及其他相关资料,对公司主营业务盈利能力变化、应
收账款余额变化、应收账款坏账准备计提等情况进行了询
问。并就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交
易等重大事项与年审会计师进行详细沟通,保证了公司年
报审计工作如期完成。

    5、 与 公 司 沟 通 及 现 场 调 研 情 况

    2018 年 ,我 们 积 极 履 行 独 立 董 事 职 责 ,通 过 参 加 现 场
会议、电话、微信、邮件等多种途径,与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,听取公司管
理层关于生产经营、重大事项的进展情况及规范运作、财
务管理、风险管控等方面的汇报,重点关注涉及中小投资
者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况,充分发
挥独立董事的专业优势及独立作用,向公司提出建设性的
意见和建议,切实维护公司和股东的利益。

    二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况

    2018 年 ,我 们 对 公 司 日 常 关 联 交 易 、利 润 分 配 、对 外

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担保、内部控制等事项予以重点关注,对其合法合规性作
出独立明确的判断,并发表独立意见,具体情况如下:

     1、 关 联 交 易 情 况

     报 告 期 内 ,我 们 对 公 司 关 联 交 易 事 项 进 行 了 认 真 审 核 ,
发表了事前认可意见,并对相关事项进行深入讨论后发表
了独立意见。我们认为:公司与关联方的日常关联交易符
合公司日常生产经营的需要,遵循市场原则,交易公平公
正,定价公允合理,符合公司及全体股东利益。公司董事
会审议关联交易事项时,关联董事回避了表决,决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定;未发现报告期
内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

     2、 利 润 分 配 情 况

     经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计 ,公 司 2017 年 度 实 现 归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 278,224.01 万 元 。 以 2017
年 12 月 31 日 总 股 本 299,140.92 万 股 为 基 数 ,向 全 体 股 东
按 每 10 股 派 现 金 红 利 2.87 元( 含 税 ),共 计 分 配 利 润 85,853
万元,剩余未分配利润结转下一年度。上述利润分配方案
已 经 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 及 公 司 2017 年 度 股 东 大 会 审
议 通 过 ,审 议 及 表 决 程 序 合 法 合 规 ,信 息 披 露 及 时 、完 整 。
本报告期内,公司已完成了分配方案的实施工作。

     3、 资 金 占 用 情 况


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     经 核 查 ,我 们 认 为 :公 司 除 与 关 联 方 发 生 的 正 常 经 营 性
资 金 往 来 外 ,不 存 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的
情 况 。公 司 及 董 事 会 能 够 认 真 贯 彻 执 行 中 国 证 监 会 、上 海 证
券 交 易 所 的 有 关 规 定 ,建 立 了 较 为 完 整 、规 范 的 内 部 决 策 程
序和工作流程,有效的控制了关联方资金占用风险。

      4、 对 外 担 保 情 况

      经核实,报告期内,公司能够认真执行对外担保的有
关规定,严格控制了对外担保风险,公司重大对外担保事
项 都 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序 。截 至 2018 年 12 月 31 日 ,公
司 对 子 公 司 担 保 余 额 为 89950 万 元 。 以 上 担 保 事 宜 公 司 均
履行了必要的审议程序,担保决策程序合法、合规,没有
损害公司及股东的利益。

      5、 高 级 管 理 人 员 聘 任 及 薪 酬 情 况

      报告期内,公司第六届董事会第五次和第七次会议审
议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经审核,我
们 认 为 :公 司 高 级 管 理 人 员 的 提 名 程 序 符 合 法 律 法 规 和《 公
司章程》的有关规定。被提名人具备相关的任职资格,具
备相关专业知识和工作能力,符合公司高级管理人员任职
要求。同意聘任苏海、李潞斌、翟永军和刘进平先生为公
司副总经理。

      报告期内,我们听取了公司高管的年度工作汇报,依


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据本年度公司经营情况,结合高管人员业绩和履职情况,
对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为管理层
的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果,薪酬发放严
格执行了公司各项薪酬管理制度的规定,薪酬总体情况合
法合规。

     6、 聘 任 年 度 审 计 机 构 情 况

     信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为我公司
年度财务审计机构,能够坚持独立、客观、公正的执业准
则,勤勉尽责,按计划顺利完成了公司各项审计任务,出
具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、
经营成果和现金流量。

     立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为我公司年度
内控审计机构,具备从事企业内部控制审计的全套制度、
标准规程、专职人员及专业能力,较好地履行了职责。

     结合公司实际情况,同意聘任立信会计师事务所(特
殊 普 通 合 伙 )为 公 司 2018 年 度 财 务 审 计 机 构 。同 意 聘 任 信
永 中 和 会 计 师 事 务 所( 特 殊 普 通 合 伙 )为 公 司 2018 年 度 内
控审计机构。

     7、 信 息 披 露 执 行 情 况

     报告期内,我们对公司的信息披露情况进行了监督和
核查,认为:公司能够严格按照《上市公司信息披露管理

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办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司各
项信息披露相关制度的规定,真实、准确、完整、及时地
履行了信息披露义务。

     8、 内 部 控 制 执 行 情 况

     报告期内,我们对公司内控制度和运行情况进行了核
查,并审阅了董事会内部控制自我评价报告,认为:公司
已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的
执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。

     三、总体评价
     2018 年 ,我 们 严 格 遵 守 法 律 法 规 及《 公 司 章 程 》的 有
关规定,本着客观、公正、独立的原则,忠实勤勉地履行
职责,积极参与公司重大事项的决策,独立客观的发表意
见,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司的整体利
益和股东尤其是中小股东的合法权益。

     2019 年 ,我 们 将 进 一 步 加 强 与 公 司 董 事 、监 事 及 管 理
层的沟通,继续独立、公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地
履行独立董事的职责,充分发挥自身专业优势,为董事会
的 科 学 决 策 、规 范 运 作 以 及 公 司 发 展 起 到 积 极 的 推 动 作 用 。

     独立董事:李清廉                杜铭华       赵利新
                      张      翼     张正堂       陈晋蓉

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二○一八年度股东大会
议    案    之    四



    关于审议公司《二○一八年度报告及摘要》的议案

尊敬的各位股东、股东代表:

     依据《公司法》、上海证券交易所《关于做好上市公
司二○一八年年度报告工作的通知》及《股票上市规则》
的规定和要求,公司编制完成了《二○一八年度报告及摘
要》。

     议 案 具 体 内 容 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn 公 司
2018 年 年 报 及 摘 要 。

     请各位股东审议。




                                          2019 年 5 月 23 日




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二○一八年度股东大会
议    案    之    五



  关于审议公司《二○一八年度财务决算报告》的议案

尊敬的各位股东、股东代表:

     根据《公司法》与公司《章程》的有关规定,公司依
据现行会计政策与实际财务情况编制了《二○一八年度财
务决算报告》。

     请各位股东审议。

      附 : 二○一八年度财务决算报告



                                            2019 年 5 月 23 日




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附件

                      二○一八年度财务决算报告

       一、基本情况

       本 公 司 为 潞 安 矿 业( 集 团 )有 限 责 任 公 司 控 股 子 公 司 ,
控 股 比 例 为 61.67%,是 以 煤 炭 采 掘 、洗 选 加 工 、销 售 为 主
业 的 大 型 企 业 。报 告 期 末 ,公 司 注 册 资 本 299,140.92 万 元 ,
流 通 股 299,140.92 万 股 。 总 资 产 6,526,556 万 元 , 负 债
4,279,274 万 元 , 所 有 者 权 益 2,247,282 万 元 , 资 产 负 债
率 65.57%。
       二、主要生产经营指标完成情况
       ( 一 ) 生 产 原 煤 4150 万 吨 , 比 上 年 减 少 10 万 吨 , 同
比 减 少 0.24%。
       ( 二 )商 品 煤 销 量 3806 万 吨 ,比 上 年 增 1 万 吨 ,同 比
增 加 0.03%; 商 品 煤 单 位 综 合 售 价 为 565.34 元 /吨 , 比 上
年 上 涨 23.72 元 /吨 , 同 比 增 加 4.38%。
       ( 三 ) 生 产 焦 化 产 品 180 万 吨 , 销 售 183 万 吨 ; 单 位
售 价 1738.83 元 /吨 ,比 上 年 增 加 263.83 元 /吨 ,同 比 增 长
17.89%。
       三、主要财务指标完成情况
       ( 一 ) 营 业 收 入 2,513,958 万 元 , 其 中 : 主 营 业 务 收
入 2,492,825 万 元 , 其 他 业 务 收 入 21,133 万 元 。

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     ( 二 ) 利 润 总 额 291,787 万 元 。
     ( 三 ) 净 利 润 194,137 万 元 , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的
净 利 润 266,296 万 元 。
     ( 四 ) 每 股 收 益 0.89 元 。
     ( 五 ) 归 属 于 普 通 股 东 的 净 资 产 收 益 率 为 11.86%。
     ( 六 ) 每 股 净 资 产 7.99 元 。
     ( 七 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 3.12 元 。
     四、资产、负债及所有者权益增减变动情况
     (一)资产增减变动情况
     2018 年 12 月 末 , 资 产 总 额 为 6,526,556 万 元 , 比 年
初 6,647,388 万 元 减 少 120,832 万 元 ,降 幅 1.82%,其 中 :
     1、 流 动 资 产 2,913,352 万 元 , 比 年 初 减 少 200,720
万 元 , 降 幅 6.45%。 其 中 : ① 货 币 资 金 1,669,035 万 元 ,
比 年 初 增 加 323,883 万 元 ; ② 应 收 票 据 及 应 收 账 款
1,133,647 万 元 , 比 年 初 减 少 481,549 万 元 。
     2、 非 流 动 资 产 3,613,204 万 元 , 比 年 初 增 加 79,888
万 元 , 增 幅 2.26%。 其 中 : ① 固 定 资 产 2,190,983 万 元 ,
比 年 初 增 加 147,452 万 元 ,增 幅 7.22%;② 在 建 工 程 283,874
万 元 , 比 年 初 减 少 60,821 万 元 , 降 幅 17.64% 。
     (二)负债增减变动情况
     2018 年 12 月 末 负 债 总 额 为 4,279,274 万 元 , 比 年 初
4,613,662 万 元 减 少 334,388 万 元 , 降 幅 7.25% 。 其 中 :

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     1、短 期 借 款 659,535 万 元 ,比 年 初 减 少 43,000 万 元 ,
降 幅 6.12%;
     2、应 付 票 据 及 应 付 账 款 1,545,422 万 元 ,比 年 初 减 少
156,026 万 元 ; 降 幅 9.17%;
     3、一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 499,355 万 元 ,比 年 初 增
加 100,888 万 元 ,增 幅 25.32%;
     4、长 期 借 款 174,004 万 元 ,比 年 初 减 少 229,176 万 元 ,
降 幅 56.84%。
     (三)所有者权益增减变动情况
     2018 年 12 月 末 所 有 者 权 益 2,247,282 万 元 , 比 年 初
2,033,726 万 元 增 加 213,556 万 元 , 增 幅 10.50% 。
     1、 股 本 299,141 万 元 , 与 年 初 相 比 未 发 生 增 减 ;
     2、资 本 公 积 158,788 万 元 ,比 年 初 增 加 14,852 万 元 ,
增 幅 10.32%;
     3、盈 余 公 积 330,254 万 元 ,与 年 初 265,403 万 元 相 比
增 加 83,374 万 元 , 增 幅 33.77%;
     4、专 项 储 备 330,254 万 元 ,比 年 初 246,879 万 元 增 加
83,374 万 元 , 增 幅 33.77%;
     5、 未 分 配 利 润 1,313,512 万 元 , 比 年 初 1,156,065
万 元 增 加 157,447 万 元 , 增 幅 13.62%;
     6、少 数 股 东 权 益 -142,811 万 元 ,比 年 初 -77,698 万 元
减 少 65,113 万 元 。

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附:合并资产负债表
      合并利润表
      合并现金流量表




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                                         合并资产负债表

编制单位:山西潞安环保能源开发股份有限公司                                单位:人民币万元
                   项               目                   年末金额           年初金额

流动资产:

    货币资金                                                1,669,035            1,345,152

    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                      -                    78

    应收票据及应收账款                                      1,133,647            1,615,195

    预付款项                                                   11,986                  25,429

    其他应收款                                                 14,506                   8,570

    存货                                                       73,891              105,726

    划分为持有待售的资产                                              -                     -

    一年内到期的非流动资产                                            -                     -

    其他流动资产                                               10,287                  13,920

                     流动资产合计                           2,913,352            3,114,071

非流动资产:

    可供出售金融资产                                            3,848                   3,848

    长期股权投资                                              324,701              243,907

    投资性房地产                                                      -                     -

    固定资产                                                2,190,983            2,043,531

    在建工程                                                  283,874              344,695

    无形资产                                                  781,979              870,013

    长期待摊费用                                                7,052                   7,579

    递延所得税资产                                             19,974                  16,064

    其他非流动资产                                                  794                 3,680

                   非流动资产合计                           3,613,204            3,533,317

                        资产总计                            6,526,556            6,647,388




                                                - 38 -
             山西潞安环保能源开发股份有限公司                                   股东大会会议资料



                                           合并资产负债表 (续)

编制单位:山西潞安环保能源开发股份有限公司                                      单位:人民币万元
                   项                 目                    年末金额              年初金额
流动负债:
    短期借款                                                       659,535               702,535
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据及应付账款                                           1,545,422             1,701,448
    预收款项                                                       151,061               195,709
    应付职工薪酬                                                   156,895               124,866
    应交税费                                                       225,427               186,976
    其他应付款                                                     129,486               124,733
    一年内到期的非流动负债                                         499,355               398,466
                    流动负债合计                                 3,367,180             3,434,733
非流动负债:
    长期借款                                                       174,004               403,180
    应付债券                                                       596,866               596,156
    长期应付款                                                     104,323               155,622
    预计负债                                                           15,735             12,140
    递延收益                                                           19,612             11,831
                   非流动负债合计                                  912,094             1,178,929
                        负 债 合 计                              4,279,274             4,613,662
股东权益:
    股本                                                           299,141               299,141
    资本公积                                                       158,788               143,936
    减:库存股                                                              -                  -
    其他综合收益                                                            -                  -
    专项储备                                                       330,254               246,879
    盈余公积                                                       288,398               265,403
    未分配利润                                                   1,313,512             1,156,065
                 归属于母公司股东权益合计                        2,390,093             2,111,424
    少数股东权益                                                  -142,811               -77,698
                    股东权益合计                                 2,247,282             2,033,726
                 负债和股东权益总计                              6,526,556             6,647,388




                                                   - 39 -
           山西潞安环保能源开发股份有限公司                                     股东大会会议资料


                                          合并利润表

编制单位:山西潞安环保能源开发股份有限公司                                   单位:人民币万元
                         项目                             本年金额                上年金额
一、营业总收入                                                2,513,958               2,354,356
    其中:营业收入                                             2,513,958               2,354,356
二、营业总成本                                                2,226,767               2,005,225
   其中:营业成本                                             1,504,638               1,393,286
         税金及附加                                             203,860                 186,981
         销售费用                                                37,259                  43,587
         管理费用                                               191,039                 168,058
         研发费用                                                77,137                  88,040
         财务费用                                               101,467                  94,084
         资产减值损失                                           111,367                  30,750
     加:其他收益                                                      996                1,105
         投资收益(损失以“-”号填列)                              9,390               -9,351
           其中:对联营企业和合营企业的投资收益                      8,811               -9,353
         公允价值变动收益(损失以“-”号填列)                          -                      2
        资产处置收益                                                 6,850                    128

三、营业利润(亏损以“-”号填列)                              304,427                 341,016

    加:营业外收入                                                   2,716                5,100
    减:营业外支出                                               15,355                   5,907
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                          291,787                 340,210
    减:所得税费用                                               97,650                  93,614
五、净利润(净亏损以“-”号填列)                              194,137                 246,595
    归属于母公司股东的净利润                                    266,296                 278,224
    少数股东损益                                                -72,159                 -31,629
六、其他综合收益的税后净额
    归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
      (二)以后将重分类进损益的其他综合收益
    归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额                                                194,137                 246,595
    归属于母公司股东的综合收益总额                              266,296                 278,224
    归属于少数股东的综合收益总额                                -72,159                 -31,629
八、每股收益:
    (一)基本每股收益                                               0.89                    0.93
    (二)稀释每股收益                                               0.89                    0.93

                                                 - 40 -
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                                      合并现金流量表
编制单位:山西潞安环保能源开发股份有限公司                                       单位:人民币万元
                    项              目                         本年金额              上年金额
 一、经营活动产生的现金流量:
       销售商品、提供劳务收到的现金                                2,467,417             1,667,806
       收到的税费返还                                                       -       16678068980.23
       收到其他与经营活动有关的现金                           16678068980.23                23,413
                  经营活动现金流入小计                             2,483,746             1,691,219
       购买商品、接受劳务支付的现金                                  458,302               311,757
       支付给职工以及为职工支付的现金                                465,278               498,126
       支付的各项税费                                                543,239               511,061
       支付其他与经营活动有关的现金                                   82,893               132,956
                  经营活动现金流出小计                             1,549,712             1,453,901
               经营活动产生的现金流量净额                            934,034               237,319
 二、投资活动产生的现金流量:
       收回投资收到的现金                                            116,493                    429
       取得投资收益收到的现金                                          7,235                  6,666
       处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                210                    242
       处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                              -                      -
       收到其他与投资活动有关的现金                                        -                      -
                  投资活动现金流入小计                               123,938                  7,337
       购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                121,358                 43,815
       投资支付的现金                                                179,517                 33,330
       取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                              -                      -
       支付其他与投资活动有关的现金                                        -                     60
                  投资活动现金流出小计                               300,874                 77,204
               投资活动产生的现金流量净额                           -176,936                -69,867
 三、筹资活动产生的现金流量:
       吸收投资收到的现金
         其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
       取得借款所收到的现金                                          788,935             1,085,971
       发行债券收到的现金                                                  -               600,000
       收到其他与筹资活动有关的现金                                    5,737                 6,598
                  筹资活动现金流入小计                               794,672             1,692,569
       偿还债务所支付的现金                                          923,175             1,245,400
       分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                          140,617               102,308
         其中:子公司支付给少数股东的股利、利润                            -                     -
       支付其他与筹资活动有关的现金                                  104,545                75,318
                  筹资活动现金流出小计                             1,168,337             1,423,025
               筹资活动产生的现金流量净额                           -373,665               269,544
 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
 五、现金及现金等价物净增加额                                         383,433               436,996
     加:期初现金及现金等价物余额                                   1,095,928               658,932
 六、期末现金及现金等价物余额                                       1,479,361             1,096,285
                                                            1,1,096,28512312    1,1,096,2851231213
                                                  - 41 -          132096,285              2096,285
山西潞安环保能源开发股份有限公司            股东大会会议资料




                                   - 42 -
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二○一八年度股东大会
议    案    之    六



         关于公司二○一八年度利润分配的议案

尊敬的各位股东、股东代表:

     按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司利润
分 配 的 相 关 规 定 ,经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ,公 司 以 2018
年度归属于母公司所有者净利润为依据,拟定了年度利润
分配方案。

     经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 , 公 司 2018年 度 实 现 归 属 于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 266,295.73万 元 。

     本 年 度 公 司 拟 以 2018 年 12 月 31 日 总 股 本 299,140.92
万 股 为 基 数 ,向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 现 金 红 利 2.68 元( 含
税 ) , 共 计 分 配 利 润 80170 万 元 , 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下
一年度。

     请各位股东审议。



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二○一八年度股东大会
议    案    之    七



     关于公司二○一九年度日常关联交易的议案

尊敬的各位股东、股东代表:

     因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等
客观因素,我公司拟与潞安矿业集团公司(以下简称“集
团公司”)及其子公司在平等互利、协商一致的基础上签
订 关 联 交 易 协 议 ,其 交 易 金 额 在 3000 万 元 以 上 且 占 公 司 最
近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 , 按 照 《 上 海 证 券 交
易 所 股 票 上 市 规 则 》及 公 司《 关 联 交 易 准 则 》的 有 关 规 定 ,
以 下 事 项 需 提 请 股 东 大 会 审 议 ,且 在 股 东 大 会 通 过 后 生 效 。

     请各位股东审议。

      附:二○一九年度日常关联交易




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附件

                   二○一九年度日常关联交易

       一、煤炭买卖合同
       公司向集团公司及其子公司销售煤炭产品情况如下:
       1、 向 潞 安 煤 炭 经 销 公 司 销 售 煤 炭 : 预 计 发 生 量 为 50
万吨;交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定;预
计 全 年 发 生 额 为 27000 万 元 。
       2、 向 煤 基 合 成 油 公 司 销 售 煤 炭 : 预 计 全 年 发 生 量 为
51 万 吨 ; 交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价 确 定 ;
预 计 全 年 发 生 额 为 40000 万 元 。
       3、向 集 团 公 司 下 属 的 容 海 电 厂 销 售 煤 炭 :预 计 全 年 发
生 量 为 23 万 吨 ;交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价
确 定 ; 预 计 发 生 额 为 12000 万 元 。
       4、向 集 团 公 司 下 属 的 余 吾 电 厂 销 售 煤 炭 :预 计 全 年 发
生 量 为 43 万 吨 ;交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价
确 定 ; 预 计 发 生 额 为 23000 万 元 。
       5、向 天 脊 集 团 销 售 煤 炭 :预 计 全 年 发 生 量 为 106 万 吨 ;
交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定;预计发生
额 为 70000 万 元 。
       6、向 煤 基 清 洁 能 源 公 司 销 售 煤 炭 :预 计 全 年 发 生 量 为
177 万 吨 ;交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价 确 定 ;
预 计 发 生 额 为 80000 万 元 。
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     7、 向 太 钢 不 锈 钢 公 司 销 售 煤 炭 : 预 计 全 年 发 生 量 为
72 万 吨 ; 交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价 确 定 ;
预 计 发 生 额 为 65000 万 元 。
     以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进
行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上
海 证 券 交 易 所 《 股 票 上 市 规 则 》 的 相 关 规 定 时 , 重 新 提请
董事会或股东大会审议,并签订补充协议。

     二、房屋建筑及井巷维修服务协议

     潞安工程公司为我公司及子公司提供房屋建筑及井巷
维 修 服 务 , 预 计 2019 年 发 生 额 为 150000 万 元 。




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二○一八年度股东大会
议    案    之    八



          关于公开发行可续期公司债券的议案

尊敬的各位股东、股东代表:

     为满足公司资金需求,进一步改善资本结构,拓宽融
资渠道,降低融资成本,提升企业市场竞争力,公司拟公
开发行可续期公司债券,具体方案如下:

     一、公司符合公开发行可续期公司债券的相关条件

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证 券 法 》和《 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 》等 有 关 法 律 、
法规和规范性文件的规定,公司对照公开发行可续期公司
债券的相关资格、条件进行自查,认为公司符合现行法律
法规规定的公开发行可续期公司债券的条件,具备公开发
行可续期公司债券的资格。

     二、公开发行可续期公司债券的方案

     公司拟于境内面向合格投资者公开发行总规模不超过
人 民 币 50 亿 元 ( 含 50 亿 元 ) 的 可 续 期 公 司 债 券 , 具 体 方
案如下:

     (一)发行规模


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     本次可续期公司债券的发行规模总额为不超过人民币
50 亿 元 ( 含 50 亿 元 ) , 可 一 次 或 分 期 发 行 。 具 体 发 行 规
模和分期发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士根据债券市场情况和公司资金需求情况确定。

     (二)发行方式及发行对象

     本次可续期公司债券仅面向合格投资者公开发行,合
格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券
业协会的相关规定确定。本次可续期公司债券不向公司原
股东配售。

     (三)债券期限

     本 次 可 续 期 公 司 债 券 的 基 础 期 限 为 不 超 过 10 年 ( 含
10 年 ),在 约 定 的 基 础 期 限 期 末 及 每 一 个 续 期 周 期 末 ,公
司 有 权 行 使 续 期 选 择 权 ,按 约 定 的 基 础 期 限 延 长 1 个 周 期 ,
每次续期的期限不超过基础期限;公司不行使续期选择权
则全额到期兑付。
     本次可续期公司债券的基础期限、是否行使续期选择
权提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在根据公司
资金需求和债券市场情况确定。

     (四)债券利率及其确定方式

     本次可续期公司债券采用固定利率形式,单利按年计
息,不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下,
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每年付息一次。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按
当期票面利率累计利息。
    基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向
合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,
在基础期限内固定不变,其后每个续期周期重置一次,重
置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

    (五)募集资金用途

    本次可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司债
务、补充流动资金和项目建设等。具体募集资金用途提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求
情况在上述范围内确定。

    (六)票面金额及发行价格

   本次可续期公司债券的债券面值为 100 元,按面值发行。

    (七)利息递延支付条款

    本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权,除非
发生强制付息事件,本次可续期公司债券的每个付息日,
公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所
有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何
递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于公司未能
按照约定足额支付利息的行为。


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     (八)上市安排

     本次可续期公司债券发行完成后,在满足上市条件的
前提下,公司将申请本次公开发行的可续期公司债券于上
海证券交易所上市交易。本次可续期公司债券核准发行后
的上市交易事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士根据相关规定办理。

     (九)担保方式

     本次可续期公司债券是否增加担保以及具体担保方式
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定
以及债券市场情况确定。

     (十)决议的有效期

     本次可续期公司债券发行决议的有效期为本议案提交
公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 24 个 月 。若 本 次 可 续 期 公 司
债券在上述期限内获得中国证监会核准,则该决议有效期
自动延长至本次可续期公司债券发行完毕。

     三、有关授权事项

     为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事
宜,提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《公
司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条

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件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本
次公开发行可续期公司债券的相关事宜,包括但不限于:

     (一)依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和
公司股东大会决议,结合公司和市场的实际情况,制定及
调整本次可续期公司债券发行的具体方案,以及修订、调
整本次可续期公司债券的发行条款,包括但不限于具体发
行 规 模 、债 券 期 限 、债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 、发 行 时 机( 包
括是否分期发行及发行期数等)、是否行使续期选择权、
是否设置递延支付利息选择权及发行人赎回选择权、担保
事项、具体发行方式及申购方法、登记机构等关于本次发
行上市有关的一切事宜;

     (二)为本次可续期公司债券聘请中介机构,选择债
券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有
人会议规则;

     (三)办理向相关监管部门申请本次可续期公司债券
发行和上市交易的审批事宜;

     (四)制定、批准、签署、修改、公告与本次可续期
公司债券有关的各项申报材料及法律文件,并根据审批机
关的要求对申报文件进行相应补充或调整;

     (五)如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生
变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公
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司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部
门的意见对本次可续期公司债券有关事项进行相应调整;

    (六)根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则,办
理与本次可续期公司债券发行及上市有关的其他具体事项;

    (七)办理与本次可续期公司债券有关的其他事项;

    (八)本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。

    请各位股东审议。




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二○一八年度股东大会
议    案    之    九



          关于发行长期限含权中期票据的议案

尊敬的各位股东、股东代表:

     为改善公司债务融资结构、降低财务成本,积极扩宽
融资渠道,促进公司可持续稳定发展,公司拟向中国银行
间市场交易商协会申请注册长期限含权中期票据,具体方
案如下。

     一、公司符合公开发行长期限含权中期票据的相关条件

     根据《中华人民共和国公司法》、《银行间市场非金
融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定,公司对照公开发行长期限含权中期票据的
相关资格、条件进行自查,认为公司符合现行法律法规规
定的公开发行长期限含权中期票据的条件,具备公开发行
长期限含权中期票据的资格。

      二、公开发行长期限含权中期票据的方案

     公司拟于境内面向合格投资者公开发行总规模不超过
人 民 币 20 亿 元 ( 含 20 亿 元 ) 的 长 期 限 含 权 中 期 票 据 , 具
体方案如下:

     (一)发行规模
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     本次长期限含权中期票据的发行规模总额为不超过人
民 币 20 亿 元 ( 含 20 亿 元 ) , 可 一 次 或 分 期 发 行 。 具 体 发
行规模和分期发行方式提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士根据债券市场情况和公司资金需求情况确定。

     (二)发行方式

      根 据 公 司 实 际 资 金 需 求 情 况 和 发 行 时 市 场 情 况 ,在 中
国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性发行或分期
发行。

     (三)发行期限

      “ 3+N” 年 或 “ 5+N” 年 , 不 设 具 体 期 限 限 制 。

     (四)续期选择权

     本次长期限含权中期票据于公司依照发行的约定赎回
之 前 长 期 存 续 ,并 在 公 司 依 据 发 行 条 款 的 约 定 赎 回 时 到 期 。

     (五)赎回选择权

     公司有权于第 3 个(或第 5 个)及其后每个付息日,
按面值加应付利息赎回。

     (六)发行利率

     根据公司信用评级及发行时银行间债券市场的情况,
以簿记建档的结果最终确定。前 3 个(或 5 个)计息年度
发行利率保持不变,自第 4 个(或第 6 个)计息年度起,
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每 3 年(或 5 年)重置一次票面利率。

     (七)募集资金用途

      用 于 补 充 流 动 资 金 、项 目 开 发 建 设 、偿 还 金 融 机 构 借
款及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。

     (八)担保措施

     本次长期限含权中期票据不设担保。

     三、关于提请股东大会授权董事会办理本次长期限含
权中期票据相关事宜

     为保证公司高效、有序地完成本次长期限含权中期票
据注册发行,依据相关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本
次长期限含权中期票据注册发行及存续、兑付兑息的相关
一切事宜,包括但不限于:

     (一)在注册有效期及额度范围内,根据公司及市场
实际情况,制定本次长期限含权中期票据的具体发行方案
以及修订、调整本次长期限含权中期票据的发行条款。

     (二)执行本次长期限含权中期票据注册发行所有必
要的步骤及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述
行 动 及 步 骤 的 情 况 下 ,批 准 、确 认 及 追 认 该 等 行 动 及 步 骤 。

     (三)如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关
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法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决
的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案
等相关事项进行相应的调整。

   (四)办理公司长期限含权中期票据的还本付息等事项。

    (五)办理与本次长期限含权中期票据注册发行相关
的其他事宜。

    (六)本授权自股东大会审议通过之日起至前述授权
事项办理完毕之日止。

   请各位股东审议。



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二○一八年度股东大会
议    案    之    十



         关于聘任二○一九年度审计机构的议案

尊敬的各位股东、股东代表:

     根 据 公 司《 章 程 》中 对 聘 任 会 计 师 事 务 所 的 相 关 规 定 ,
公 司 拟 聘 任 立 信 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )为 公 司
2019 年 度 财 务 审 计 机 构 ,聘 期 为 一 年 ;公 司 2018 年 度 确 定
支 付 财 务 审 计 费 用 为 人 民 币 210 万 元 。

     拟 聘 任 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )为 公 司
2019 年 度 内 控 审 计 机 构 ,聘 期 为 一 年 ;公 司 2018 年 度 确 定
支 付 内 控 审 计 费 用 为 人 民 币 60 万 元 。

     请各位股东审议。



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二○一八年度股东大会
议   案   之   十   一



     关于审议公司《内部控制评价报告》的议案

尊敬的各位股东、股东代表:

     为 加 强 公 司 内 部 控 制 ,促 进 公 司 规 范 运 作 和 健 康 发 展 ,
保护投资者合法权益,保障公司资产的安全和完整,防范
和控制公司风险,按照中国证监会和上海证券交易所《关
于 做 好 上 市 公 司 2018 年 度 报 告 工 作 的 相 关 通 知 》要 求 ,结
合公司实际情况,公司编制了《内部控制评价报告》。

     请各位股东审议。

     附:公司内部控制评价报告




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附件

             山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
                        2018 年度内部控制评价报告

山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东:

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本
公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日
常监督和专项监督的基础上,我们对公司2018年12月31日(内部
控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内
部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事
会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控

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     山西潞安环保能源开发股份有限公司            股东大会会议资料


制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控
制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会
认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控
制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    (一)内部控制评价范围
    内部控制评价的范围涵盖了上市公司母公司本身及下属分、
子公司的主要业务和事项。纳入评价范围单位资产总额占公司合
并财务报表资产总额的96.91%,营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的96.38%。在确定内部控制评价范围时,综合考
虑了公司各职能部门、各下属子公司相关业务特点,按照以风险
为导向,遵循全面性、重要性、客观性原则,关注重要业务单位、
重大事项和高风险业务。确定纳入评价范围的业务和事项包括:
公司治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资
金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项
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目、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内
部信息传递和信息系统。重点关注的高风险领域主要包括公司整
体层面内部控制、财务报表的编制流程、筹资与投资流程、销售
与收款流程、在建工程流程、安全生产流程等方面。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖
了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度组
织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,
并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
    1.财务报告内部控制缺陷认定标准
    (1)定量标准
    从定量的标准看,如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致
公司财产损失金额小于税前利润的1%,则认定为不重要;如果超
过1%小于5%认定为重要缺陷;如果超过5%则认定为重大缺陷。
    除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认
定为一般缺陷。
    (2)定性标准
    具有以下特征的缺陷,应认定为重大缺陷:
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    A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊;
    B、该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基
本职责;
    C、当财务报告存在重大错报,而对应的控制活动未能识别该
错报,或需要更正已公布的财务报告。
    如果发现的缺陷符合以下任何一条,应当认定为财务报告内
部控制重要缺陷:
    A、当期财务报告存在依据上述认定的重要错报,控制活动未
能识别该错报。
    B、虽然未达到和超过该重要性水平,但从性质上看,仍应引
起董事会和管理层重视的错报。
    2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
    (1)定量标准
    从定量的标准上看,如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导
致公司财产损失金额小于税前利润的1%,则认定为不重要;如果
超过1%小于5%认定为重要缺陷;如果超过5%则认定为重大缺陷。
    除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷
应当认定为一般缺陷。
    (2)定性标准
    具有以下特征的缺陷,应认定为重大缺陷:
    A、缺乏民主决策程序,如缺乏重大问题决策、重要干部任免、
重大项目投资决策、大额资金使用(三重一大)决策程序;
    B、决策程序不科学,如重大决策失误,给公司造成重大财产
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损失;
    C、严重违反国家法律、法规;
    D、关键管理人员或重要人才大量流失;
    E、媒体负面新闻频现;
    F、内部控制评价的重大缺陷未得到整改;
    G、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效,给公司造成按定
量标准认定的重大损失。
    如果发现的缺陷符合以下任何一条,应当认定为非财务报告
内部控制重要缺陷:
    A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损
失,控制活动未能防范该失误;
    B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平,但从性质上看,
仍应引起董事会和管理层重视。
    (三)内部控制缺陷认定及整改情况
    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未
发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。


                      山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
                                二○一九年三月二十七日

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二○一八年度股东大会
议 案 之 十 二



     关于审议公司《内部控制审计报告》的议案

尊敬的各位股东、股东代表:

     依照中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2018 年 度 报 告 工 作 的 相 关 通 知 》要 求 ,信 永 中 和 会 计 师
事务所对公司内部控制有效性及重大缺陷情况进行了独立
审 计 , 并 出 具 了 公 司 2018 年 度 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》 。

     请各位股东审议。

      附:公司内部控制评价报告




                                         2019 年 5 月 23 日




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附件

                             内部控制审计报告

                                                    XYZH/2019TYA10012

山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东:

       按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执
业准则的相关要求,我们审计了山西潞安环保能源开发股
份 有 限 公 司( 以 下 简 称 潞 安 环 能 公 司 )2018 年 12 月 31 日
财务报告内部控制的有效性。

       一、企业对内部控制的责任

       按 照《 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 》 、《 企 业 内 部 控 制 应
用 指 引 》 、《 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 》的 规 定 ,建 立 健 全
和有效实施内部控制,并评价其有效性是潞安环能公司董
事会的责任。

       二、注册会计师的责任

       我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告
内部控制的有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报
告内部控制的重大缺陷进行披露。

       三、内部控制的固有局限性

       内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报
的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得

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不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部
控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

    四、财务报告内部控制审计意见

    我 们 认 为 ,潞 安 环 能 公 司 于 2018 年 12 月 31 日 按 照《 企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。




                              信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
                                        二○一九年三月二十七日




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二○一八年度股东大会
议 案 之 十 三



关于审议公司《二○一八年度企业社会责任报告》的
                                    议        案

尊敬的各位股东、股东代表:

     根据中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2018 年 度 报 告 工 作 的 相 关 通 知 》要 求 ,为 充 分 反 映 公 司
履行社会责任的相关情况,体现国有控股上市公司的社会
责 任 和 突 出 价 值 ,结 合 公 司 实 际 情 况 ,公 司 编 制 完 成 了《 二
○一八年度企业社会责任报告》。

     议 案 具 体 内 容 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn。

     请各位股东审议。




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