二○一八年度股东大会会议资料
601699 潞安环能
山西潞安环保能源开发股份有限公司
二〇一九年五月二十三日
目 录
会议须知 ............................................. I
会议议程 ........................................... III
二〇一八年度董事会工作报告 ........................ - 1 -
二○一八年度监事会工作报告 ....................... - 19 -
二○一八年度独立董事工作报告 ..................... - 23 -
关于审议公司《二○一八年度报告及摘要》的议案 ..... - 31 -
关于审议公司《二○一八年度财务决算报告》的议案 ... - 33 -
关于公司二○一八年度利润分配的议案 ............... - 43 -
关于公司二○一九年度日常关联交易的议案 ........... - 45 -
关于公开发行可续期公司债券的议案 ................. - 49 -
关于发行长期限含权中期票据的议案 ................. - 55 -
关于聘任二○一九年度审计机构的议案 ............... - 59 -
关于审议公司《内部控制评价报告》的议案 ........... - 61 -
关于审议公司《内部控制审计报告》的议案 ........... - 67 -
关于审议公司《二○一八年度企业社会责任报告》的议案 .. - 71 -
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规
则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人
员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持
股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半
小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等
原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股
东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人
许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关
的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超
I
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过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东
大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面
提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关
人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比
较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或
股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其
持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表
或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名
及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”
栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以
在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股
东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读
法律意见书。
II
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会议议程
会议召集人：公司董事会
主持人：游浩
会议召开时间：2019 年 5 月 23 日上午 10：00
会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发
股份有限公司会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其
他相关人员
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、推举 2 名股东代表计票人，1 名监事监票人；
三、宣读审议以下议案：
1、《二○一八年度董事会工作报告》
2、《二○一八年度监事会工作报告》
3、《二○一八年度独立董事工作报告》
4、《关于审议公司〈二○一八年度报告及摘要〉的议案》
5、《关于审议公司〈二○一八年度财务决算报告〉的议案》
6、《关于公司二○一八年度利润分配的议案》
7、《关于公司二○一九年度日常关联交易的议案》
8、《关于公开发行可续期公司债券的议案》
9、《关于发行长期限含权中期票据的议案》
10、《关于聘任二○一九年度审计机构的议案》
III
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11、《关于审议公司<内部控制评价报告>的议案》
12、《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》
13、《关于审议公司<二○一八年度企业社会责任报告>的议案》
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回
答提问；
五、主持人宣布表决办法，进行投票表决；
六、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
七、主持人宣布表决结果和大会决议；
八、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
IV
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二○一八年度股东大会
议 案 之 一
二〇一八年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
现 在 ，我 代 表 公 司 董 事 会 作 2018 年 度 工 作 报 告 ，请 予
审议。
第一部分 2018 年 工 作 回 顾
一年来，在国家深化供给侧结构性改革、煤炭产业持
续优化升级、营商环境优化提升等政策引领下，我们紧抓
山 西 省 深 化 改 革 和 转 型 发 展 历 史 机 遇 ，围 绕 省 委 省 政 府“ 三
大目标”决策部署，坚定践行“减、优、绿”之路，用足
非常之力，坚守恒久之功，深入推进高质量发展，公司继
续保持稳中有进、稳中向好的良好态势。
回 顾 总 结 过 去 一 年 的 工 作 ，主 要 有“ 六 个 方 面 ”的 成 效 ：
一、抓规范促稳健，持续提升公司治理水平
报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券
法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的监管要
求，忠实勤勉、科学严谨履行各项职责，不断健全完善内
部控制制度，深入贯彻落实股东意志，切实提升公司治理
水平，确保公司运作规范和决策高效，有力发挥了董事会
的决策统领作用，维护了全体股东的合法权益。
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二、抓质量促发展，持续提升经营绩效水平
公 司 全 年 煤 炭 产 量 达 到 4150 万 吨 ， 商 品 煤 销 量 3806
万 吨 ， 资 产 总 额 达 到 652.66 亿 元 ， 净 资 产 224.73 亿 元 ，
营 业 收 入 251.40 亿 元 ，实 现 利 润 29.18 亿 元 ，归 属 于 母 公
司 所 有 者 的 净 利 润 26.63 亿 元 ， 每 股 收 益 0.89 元 。
三、抓落实保安全，继续保持安全生产平稳态势
积极践行省委省政府“三个坚决防止”、“四铁”安
全 工 作 要 求 ， 围 绕 公 司 “ 369” 大 安 全 管 理 体 系 深 化 落 实 ，
以“六抓、六强、六提高”为抓手，强化制度建设、标准
建设和环节管控，深入开展安全生产各类活动，将安全检
查与重大灾害防治、安全生产专项整治、“打非治违”、
“开展事故案例警示教育学习”等工作相结合，严格落实
安全生产责任制，强化各项工作任务落实，有效杜绝重大
事故，保持了安全生产总体平稳态势。
四、抓标准促生产，高产高效生产格局持续提升
严格落实“精益化管理、精细化操作、精准化管控”
理念，全面实施“三大六超前”管理，确保系统最优、环
节最简、抽掘采平衡、矿井布局合理，实现正规有序和高
效生产。持续高效推进矿井安全生产标准化工作，常村煤
矿、余吾煤业等 9 座矿井达标一级，开拓煤业等 6 座矿井
达标二级，实现生产矿井标准化全覆盖。同时，加大矿井
“一优三减”工作力度，加快生产系统优化和“减头、减
面 、减 人 ”提 效 工 作 ，紧 跟 政 策 做 好 产 能 优 化 和 减 量 重 组 ，
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实现矿井安全高效生产水平大提升。
五、抓市场促销售，营销管理格局实现新突破
围绕“铁路长协为主、效益煤优先、回款现汇优先”
原则，进一步提升通道转运、铁路外运、内部调运能力，
突出结构优化、客户优化、区域优化和回款优化，铁路外
运量再创新高，总体外运结构不断优化，效益煤和优质客
户比例稳步提升，新开发安钢信阳钢铁等十余家无指喷吹
煤用户，现汇回款比例大幅提升。
同 时 ，大 力 推 进 整 合 煤 矿 销 售 的 统 一 标 准 化 精 细 管 控 ，
以优化用户结构、规范煤炭定价及加强煤质管理作为“切
入点”，区域市场掌控力度得到加强，整合煤矿销售效益
实现新突破。
六、抓创新促和谐，深化改革各项措施落地见效
创新科技和技术应用持续涌现。“煤矿柔模复合材料
支护安全高回收开采成套技术与装备”项目获国家科技进
步 二 等 奖 ， 年 度 中 国 煤 炭 工 业 协 会 科 学 技 术 进 步 奖 获 10
项成果奖励，完成“矿井动目标精确定位关键技术研究与
应用”和“高效煤泥浮选及煤泥水有效净化技术的研发与
应用”科技成果鉴定工作，公司发明专利申请数量稳步提
升。新爆破工艺、气动联网机等快速掘进技术、水力造穴
增透卸压高效抽采技术和沿空留巷无煤柱开采技术得到广
泛应用，采动覆岩充填开采等绿色充填开采技术和无人化
智能开采新技术取得重要进展。
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创新型人才队伍建设持续加强。围绕人才培育新高地
战略，加大年轻干部选拔力度、分专业分类别组织多期干
部人才培训班、创新实施“蓝点计划”、改革技术人才评
价使用办法、高端技能人才培育、用好用活产业人才专项
资金等工作实施力度，公司人才发展体制机制改革取得重
要突破，有效助推了企业的转型升级和高质量发展。
与此同时，企业股权多元化改革试水、冗余资产分类
处置、新动能新势能培育等深化改革各项措施稳步推进，
解忧疏困定向帮扶、职工核心权益维护、多元化人才职业
规划等职工企业命运共同体打造工程加快推动，公司体制
机制活力得到进一步释放，改革红利逐步向职工、股东深
度渗透。
一年来，公司取得的各项发展成果，得益于各位股东
及 社 会 各 界 朋 友 的 鼎 力 支 持 ，得 益 于 各 级 政 府 的 亲 切 关 怀 ，
得益于广大公司干部员工的奋力拼搏。在此，我谨代表公
司及董事会全体，向辛勤拼搏的广大干部职工、鼎力支持
的社会各界朋友，以及高度关注企业发展的各级政府领导
表示衷心的感谢、致以崇高的敬意！
第二部分 2019 年 经 济 形 势 分 析
2019 年 是 全 面 贯 彻 落 实 党 的 十 九 大 精 神 的 关 键 之 年 ，
是 新 中 国 成 立 70 周 年 和 全 面 建 成 小 康 社 会 、实 现 第 一 个 百
年奋斗目标的关键之年，也是公司深化改革措施落地、着
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力推进质量发展和可持续发展的担当之年。
从 世 界 经 济 看 ， 全 球 经 济 2018 年 增 长 3.1%， 主 要 经
济 体 增 速 加 快 ，预 计 未 来 短 期 仍 将 保 持 3%的 稳 步 增 长 ，但
全球工业生产和商品贸易增速趋缓明显，整体经济下行风
险 增 加 。同 时 ，贸 易 争 端 、金 融 压 力 和 周 期 波 动 风 险 迭 加 ，
阶层、区域和地缘等深层次分配和发展矛盾仍是全球经济
最确定的风险因素，可持续增长周期拐点尚不明晰，各种
不确定和黑天鹅风险显著，全球经济环境更加复杂严峻。
从国内经济看，中高速增长阶段和长期向好的基本面
确定，但在全球经济增长放缓、国内投资增速难以大幅回
升、居民实际收入增速趋缓等因素的共同作用下，国内经
济 承 压 明 显 ， GDP 增 速 继 续 惯 性 回 落 可 能 性 较 大 。 但 国 内
逆周期调节和减税减负等政策落地力度加大，深化改革开
放和改善营商环境政策发力明显，基建和制造业投资将形
成支撑和托底，预计全年经济风险可控，经济增速仍将保
持较高水准。
从煤炭行业看，持续受益于供给侧结构性改革政策积
极影响，煤炭行业产业集中度、单井效率产量大幅提升，
产业升级态势明显，整体供需结构平稳，煤炭价格持续高
位窄幅震荡，企业盈利状况良好，但下游电力地产钢铁等
行业盈利承压明显。未来，仍预计煤炭行业将由总量性去
产能为主转向结构性优产能为主，环保安全产能等标准提
限和政策性减量重组趋势明显，将对整体煤炭市场价格形
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成一定支撑和托底，预计短期内煤炭整体市场仍保持平稳
运行。
从山西省看，经济方面受益于供给侧改革引领，全省
经济保持稳中向好发展态势，经济发展水平和质量持续提
升，产业结构调整优化明显。政策方面，围绕“建成国家
资源型经济转型发展示范区、打造全国能源革命排头兵、
构 建 内 陆 地 区 对 外 开 放 新 高 地 ”三 大 目 标 任 务 的 推 进 实 施 ，
全省上下对全面深化改革开放信念和内涵进一步坚定，资
源 依 赖 转 向 创 新 发 展 的 定 力 和 力 度 进 一 步 增 强 ，2019 年 将
继续坚持把供改和综改相结合作为经济工作的主线，深入
推进能源革命，降费减负支持实体经济，深化市场化改革
和高水平开放，着力破解体制机制难题，为企业高质量转
型发展提供有力保障。
从 公 司 自 身 情 况 看 ， 一 是 依 托 控 股 股 东 潞 安 集 团 近 60
年 的 发 展 沉 淀 和 经 验 积 累 ，公 司 集 约 高 效 生 产 水 平 、技 术 装
备 水 平 、科 技 研 发 实 力 和 安 全 管 理 水 平 ，均 属 全 煤 行 业 前 列 。
同 时 ，近 年 来 集 团 公 司 围 绕 煤 炭 清 洁 高 效 利 用 ，布 局 了 高 端
现代煤化工等优势转型项目，与公司煤炭主业形成耦合效
应 ，客 观 上 带 动 了 公 司 发 展 。二 是 喷 吹 煤 、优 质 动 力 煤 等 核
心 品 种 具 备“ 特 低 硫 、低 磷 、低 中 灰 、高 发 热 量 ”等 环 保 优
质 特 性 ，市 场 竞 争 力 强 劲 ，市 场 占 有 率 突 出 ，大 型 客 户 群 体
稳定，自营铁路网、战略装车点等铁路外运网络健全完善，
市 场 营 销 网 络 渠 道 遍 及 全 国 大 部 分 地 区 。三 是 作 为 煤 炭 类 上
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市 公 司 龙 头 企 业 和 地 区 最 大 资 本 市 场 品 牌 企 业 ，尤 其 是 作 为
全 国 煤 炭 企 业 唯 一 连 续 获 评 的 高 新 技 术 企 业 ，企 业 形 象 和 影
响力突出，获取资金和政策支持能力较强。四是基于安全、
环 保 等 考 虑 ，随 着 煤 炭 供 给 侧 结 构 性 改 革 的 深 入 推 进 ，全 省
深化供给侧结构性改革与深化转型综改试验区建设协调发
展 ，持 续 推 动 煤 炭 产 业“ 减 、优 、绿 ”，公 司 生 产 矿 井 均 为
生 产 标 准 化 矿 井 ，单 井 规 模 均 提 升 至 60 万 吨 /年 以 上 ，具 备
持 续 享 受 供 给 侧 改 革 政 策 红 利 优 势 。五 是 按 照 省 委 省 政 府 关
于 国 资 国 企 改 革“ 深 化 混 改 、专 业 化 重 组 、分 离 办 社 会 、国
有 资 本 运 营 ”等 工 作 部 署 ，尤 其 是 资 产 证 券 化 工 作 的 具 体 要
求 ，着 重 推 动 上 市 公 司 利 用 资 本 市 场 做 大 做 强 ，公 司 作 为 山
西 重 点 和 潞 安 集 团 唯 一 的 国 有 上 市 公 司 ，将 迎 来 更 大 的 政 策
支持和发展机遇。
第三部分 2019 年 工 作 安 排
全年的工作思路是：坚持以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指引，深入贯彻党的十九大精神，紧紧围绕
省委省政府“三大目标”的战略部署，深刻把握中央经济
工作“五条规律性认识”和八字方针，坚定质量发展、效
益发展和高端发展总基调，聚焦产能结构优化、降本增效
和补齐发展短板三大领域，以深化改革开放和科技创新为
根本动力，切实增强企业市场核心竞争力和可持续发展能
力，全面提升企业经营绩效和管控水平，全力建设具有国
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际竞争力的现代环保能源上市公司，不断开创企业发展的
新征程。
今 年 的 主 要 工 作 目 标 ： 煤 炭 产 量 4000 万 吨 ， 营 业 收
入 达 到 210 亿 元 以 上 。
今年，重点要抓好“四个方面”工作：
一、坚守安全红线和底线，奠定企业安全发展基础
安全工作是煤炭企业的神圣责任和第一使命，要继续
秉承“三种理念”，切实担负起安全的政治责任、生命责
任和企业责任，全面提升安全管理体系，实现安全工作的
数字化、信息化、标准化，增加系统性、可操作性、科学
性，构建更可靠的安全保障体系。同时要以改革的思路、
创新的精神、国际化的视野不断丰富完善安全系统管理，
使安全管理再上新的台阶。
1、 扣 紧 压 实 安 全 生 产 责 任 链 条 ， 建 立 “ 权 责 利 对 等 ”
的 安 全 责 任 体 系 。一 是 安 全 主 体 责 任 ，要 深 入 落 实“ 四 铁 ”
要 求 ，完 善 各 级 领 导 、部 门 和 岗 位 的 主 体 安 全 生 产 责 任 制 ，
逐 级 明 确 安 全 责 任 ，逐 层 落 实 保 障 措 施 ，实 现 管 理 无 盲 区 、
责任无空挡、安全无漏洞；二是各级干部责任，要将安全
生产纳入干部绩效考核，强化安全结果运用，刚性考核、
刚 性 兑 现 ；三 是 安 全 监 管 责 任 ，要 按 照 安 全 领 域 改 革 部 署 ，
理顺管理职能，细化监管内容，推动安全监管关口前移、
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重心下移。四是业务保安责任，坚持安全工作贯穿业务全
流 程 ，修 订 完 善 业 务 保 安 责 任 制 ，加 强 业 务 保 安 能 力 建 设 ，
通过业务指导、动态检查，实现系统安全超前管理、超前
防范。
2、深 化 开 展 重 点 领 域 专 项 整 治 ，牢 牢 扭 住 防 范 重 特 大
事故和防控重特大风险“牛鼻子”，突出安全工作“三个
重点”。一是抓好煤矿安全，推动煤矿“三区联动”瓦斯
抽采，构建矿井上下立体抽采、采掘平衡发展的瓦斯治理
新模式，强化防治水“三区管理”，构建“一清二白四到
位”防治水技术路线；二是抓好焦化安全，加强“三重一
高”重点区域的安全管控，以安全生产标准化达标和提档
升级为抓手，扎实开展安全风险分级管控和隐患排查治理
双重预防体系建设，突出抓好危险源辨识和隐患点管控；
三是抓好环保安全，对照中央、省环保督查要求，深入推
进三废专项整治，确保完成各类达标改造工程。探索推进
矿井水、粉煤灰等综合利用和清洁节能技术应用，坚决打
赢污染防治攻坚战。
3、着 力 强 化 应 急 管 理 体 系 建 设 ，深 入 落 实《 生 产 安 全
事故应急条例》。一是在应急机制上，坚持“预防与应急
并重”原则，按照“分类管理、分级负责、条块结合”要
求，进一步建立健全应急救援组织结构，明确职责、理顺
关系，加快构建统一领导、权责一致、反应灵敏、运转高
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效的应急救援体系；二是在应急准备上，开展危险源排查
评估和救援资源普查，全面加强专职、兼职应急救援队伍
建设，建立健全应急管理制度，做好应急物资储备，开展
好各类事故应急演练，全面提升应急保障能力。三是在应
急保障上，全面建成煤炭监管信息平台和双重预防监管信
息 系 统 ，进 一 步 构 建 完 善 安 全 生 产 应 急 救 援 综 合 指 挥 平 台 。
二、践行高质量发展要求，优化提升煤炭主业核心竞
争力
煤炭产业是公司的主业、基石，必须突出、稳固。要
继续深入贯彻习总书记关于能源革命的战略思想，按照省
委、省政府“加快建设国家清洁能源基地，打造全国能源
革命排头兵”的目标要求，坚决走好煤炭“减、优、绿”
之路，打造优势煤炭产业“升级版”。
1、夯 实 存 量 ，确 保 现 有 生 产 矿 井 集 约 高 效 、提 质 增 效 。
要 紧 紧 围 绕 “ 369” 安 全 体 系 建 设 和 安 全 生 产 标 准 化 建 设 ，
推 行 精 益 化 生 产 、精 细 化 操 作 、精 准 化 管 控“ 三 精 ”管 理 ，
抓好矿井采掘衔接和矿井安全生产标准化建设，夯实顶板
管 理 、大 超 前 管 理 、设 计 管 理 ，加 快 沿 空 留 巷 、充 填 开 采 、
无人化智能开采等绿色先进开采技术应用，实现高水平抽
掘采平衡和减人减头减面提效，切实提升现场管理水平，
坚决杜绝发生顶板事故及辅助运输零打碎敲事故，确保矿
井集约高效生产、安全均衡生产，力争公司全年产量再创
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历史新高。
2、优 化 存 量 ，用 足 产 能 置 换 、减 量 重 组 等 政 策 ，最 大
程度上促使产能规模转换为实际产量、效益产量。科学规
划好忻丰、大木厂、前文明等去产能矿井未来产能利用方
案，扩增潞宁煤业、忻峪煤业等减量重组主体产能，加快
孟家窑等矿井产能核增工作进度；做好邻区空白资源的争
取、村庄压煤搬迁、筹建矿井的资源划界批复工作，占有
开发周边优质资源，盘活现有井田资源，做好现有生产矿
井后劲工程和资源储备工作，力争黑龙关、上庄等矿井纳
入先进产能序列。
3、扩 充 增 量 ，结 合 股 权 多 元 化 改 革 ，调 整 优 化 煤 炭 和
焦化产业布局，积极扩充未来效益增量。要科学谋划潞城
焦 化 园 区 500 万 吨 /年 煤 焦 项 目 ， 加 快 推 进 一 期 140 万 吨 /
年 6.25m 焦 化 项 目 建 设 ，尽 快 形 成 新 的 经 济 增 长 极 。同 时 ，
充分借助潞安集团主导高端现代煤化工、及山东、江苏等
省份化工企业内迁、化工产业链升级改造的有利机遇，做
好样品试采和效益测算，丰富煤矸石、煤层气、煤泥等资
源利用渠道，探索化工原料用煤资源利用和综合开发，丰
富公司现有煤炭品种和销售绩效。
三、贯彻现代市场营销理念，进一步提升营销管理水平
营销是企业的生命工程，事关企业生死存亡。要深刻
落实市场和客户为中心的营销理念，建立完善立体化现代
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营销体系和营销格局，深度拓展煤炭运销网络和客户群体
网络，构建优势互补、平台共建、资源共享的立体化大营
销格局。
1、不 断 优 化 外 运 、调 运 、联 运 能 力 。加 强 调 度 管 理 和
网络布局建设，稳步推进整合矿井统一销售管控工作，进
一步建立完善铁路优先、公路辅助、自营调节装车均衡的
平衡运输体系，实现矿井装车能力和内部转运能力的最佳
衔接，积极依托太焦线等三条铁路拓展运力上限，加快自
营铁路、接轨口、装车点等储运系统改造升级，充分发挥
日照港等港口储转运能力，推进公路、铁路和港口多式联
运，扩大潞安煤销售网络和销售覆盖区域。
2、 不 断 提 升 政 策 把 握 、 市 场 研 判 和 价 格 纠 偏 能 力 。
及时把握政策导向，切准市场脉搏，了解供需变化，探索
建立突出潞安煤特性和优势的定价纠偏机制，通过适时适
度合理定价调价，保证企业销售绩效最大化。同时，加大
市场开发力度，加强客户服务管理和关系维护工作，扩增
潞安优质客户群体，探索开发以嘉祥港、济宁港、枝城港
为枢纽的下水煤通道客户，探索完善区域煤炭企业销售联
动、价格联动机制，加强销售合同和回款风险管控，构建
更突出潞安煤品种优势的营销新格局。
3、 不 断 提 升 销 售 管 理 的 信 息 化 、 网 络 化 和 互 联 化 水
平。做好现有销售信息系统和管理平台的维护升级工作，
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设 计 开 发 公 司 营 销 基 于 客 户 高 效 服 务 的 APP 应 用 ， 开 发 煤
炭 贸 易 销 售 软 件 系 统 ，探 索“ 焦 煤 在 线 -潞 安 分 站 ”交 易 平
台在潞宁煤业、温庄煤业试行网络挂牌竞价销售，推动公
司营销管理水平再上新台阶。
四、深化国资国企改革攻坚，夯实高质量、高效益发
展基础
发展每前进一步，改革就要前进一步。要坚持目标导
向 、问 题 导 向 和 实 践 导 向 ，坚 决 破 除 制 约 改 革 的 无 形 壁 垒 ，
强化变革创新、敢为人先的改革意识，强化自我革命、锐
意进取的改革担当，在深化改革中打造潞安新优势、新动
力和新形象。
1、凝 聚 共 识 、坚 定 决 心 、激 发 动 力 。深 入 开 展 省 委 省
政府“改革创新、奋发有为”大讨论活动，围绕“六个破
除”、“六个着力”、“六个坚持”学习实践，重点抓好
十个关键环节，充分发挥党委党组织主体责任和堡垒先锋
作用，落实领导班子“一岗双责”，鼓励基层群众和社会
各界广泛参与，从严从实、高质量推进，坚持问题导向和
对标查摆，着眼于潞安战略发展实践，深耕实际工作和体
制机制问题，汇聚起追梦奋斗、振兴崛起的强大正能量，
营造改革促发展、促管理、促民生的浓厚氛围，引导公司
全体干部职工以积极向上的干劲、敢闯敢试的拼劲、不懈
奋 斗 的 韧 劲 ，强 力 促 改 、主 动 求 新 、深 入 谋 变 、勇 于 任 事 ，
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推动潞安改革真正走向深入、知行合一。
2、加 快 推 动 干 部 人 事 薪 酬 核 心 制 度 改 革 。改 革 命 运 系
于吏治，吏治之首要在制度。要坚决扛起改革的历史责任
和时代使命，加快推进干部人事、劳动用工和薪酬分配三
项核心制度改革，以能力素质为基准适岗选材，以经营业
绩为依据考核引领，以价值贡献为导向薪酬激励，以激活
人才为目标优胜劣汰。
一是改革干部选用制度。要面向市场破除体制藩篱，
丰富拓展首席师、首席技师制度，进一步优化干部选拔任
用和问责调整程序，加快试点推行职业经理人制度，推进
子分公司经理层成员组阁制、任期制和契约化管理。
二是推行市场化用人机制。全面实施劳动用工市场化
改革，明确以劳动合同为核心的契约化用工管理制度，开
展定岗、定编、定员和定责工作，彻底清理历史空挂在册
人员，试点推行“减量招聘”政策，培育内部人力资源市
场，配套建立轮岗交流、挂职锻炼、正向激励、规范退出
等针对性政策，逐步解决结构性缺员等突出问题，鼓励员
工向一线和艰苦岗位流动。
三是突出效益效率薪酬考核评价。坚持市场化、差异
化和适度分级管理原则，实现效益和薪酬同向联动，强化
全员绩效考核和合约式管理，探索试点事业部、项目式和
矩阵式等管理模式，薪酬分配真正向一线岗位、效益岗位
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和核心急需人才倾斜，探索中低收入员工工资合理增长机
制 ，形 成 凝 聚 核 心 、稳 定 骨 干 、激 励 全 员 的 薪 酬 分 配 制 度 ，
切实激发企业微观活力和发展合力。
3、加 快 建 立 完 善 企 业 集 团 化 管 控 模 式 。坚 持 市 场 导 向 、
目标管理、绩效考核，加快实现管理理念由管资产、管企
业向管资本、管绩效转变，工作重心转向转换经营机制，
着力强化企业生产经营、会计审计等关键环节信息采集标
准 化 和 对 标 统 一 ，加 快 推 进 实 施 机 关 作 风 和 服 务 效 率 改 革 ，
理顺管理架构层级和权责事相统一，减少事前审批核准，
强化事中管控和事后考核，探索实施战略分板块、管理分
级授权的市场化管理体制改革；稳步推进混合所有制和股
权多元化改革，加快推动专职董事、监事和财务委派人员
管理考核制度化运行和机制形成，进一步提升公司治理和
管控水平；充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，
理顺党组织在上市公司法人治理结构中的运行机制，确保
加强党的领导和完善公司治理实现有机统一和高效运作。
4、强 化 降 本 增 效 助 推 企 业 改 革 。大 力 实 施 双 向 降 本 增
效各项措施，倒逼改革创新压力和自我革新动力，为企业
深化改革提供强大推力和底线支撑。一方面，要充分利用
山西省营商环境提升和降税减负政策释放的有利时机，做
好企业综合税费筹划、调减刚性利息支出和财政奖励补贴
申报等工作，最大限度地用好用足减税减负政策，增强外
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向型降本增效措施效果。尤其今年要做好高新技术企业复
审 申 报 工 作 ，确 保 公 司 未 来 继 续 享 受 15%所 得 税 优 惠 政 策 ；
另一方面，要从企业内部管理上下苦功、动真格，聚焦突
出问题出实招，找准薄弱环节补短板，压减管理费等三费
支 出 ，压 缩 成 本 各 项 投 入 ，优 化 营 运 资 本 管 理 和 投 资 管 控 ，
实现减人不减薪、降本不降质、增效不增费，促使改革红
利真正惠及职工和股东。
今年要率先在采供领域实现重点突破，总结推广采供
管 理 信 息 平 台 、 “ 潞 安 苏 宁 专 属 商 城 ” 平 台 和 煤 婆 电 商
平台等优秀成果和管理经验，加快全公司范围的深度推广
运行，同时加大扶持力度和试错容错限度，探索进一步规
范采供经营管理和再造流程架构，持续释放降本增效新空
间 ，力 争 采 供 成 本 在 2018 年 基 础 上 下 降 10%，为 全 公 司 降
本增效和深化改革积累典型经验。
与此同时，在做好企业发展各项工作的基础上，要认
真贯彻落实习总书记“以人民为中心”的发展思想，坚持
“发展依靠职工，与职工共享发展成果”的方针，切实保
障民生，办好惠民实事，进一步增强员工获得感和幸福感
指数，建设职工与企业共荣共赢的新时代幸福企业。
各位董事、同志们：
改 革 创 新 天 地 广 ，奋 发 有 为 正 当 时 。2019 年 ，是 新 中
国 成 立 70 周 年 和 潞 安 成 立 60 周 年 ， 是 全 面 建 成 小 康 社 会
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的关键之年。在这时代百年未有之大变局、民族复兴百年
梦想的历史关头，承载潞安几代人再创新辉煌的美好向往
和殷切希翼，需要我们以新时代勇立潮头、锐意开拓的奋
斗姿态，凝聚新共识、激发新动力、摸索新规律，以更大
的胆略和气魄，肩扛历史、胸怀担当、锐意进取，为全面
建设具有国际竞争力的新型环保能源上市公司谱就新的华
美篇章！
谢谢大家！
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二○一八年度股东大会
议 案 之 二
二○一八年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2018 年 ，公 司 监 事 会 严 格 按 照《 公 司 法 》、《 证 券 法 》、
《 上 市 公 司 治 理 准 则 》等 国 家 有 关 法 律 法 规 和《 公 司 章 程 》
的规定，认真履行职责，规范公司运作，提升监督实效，
切 实 维 护 了 公 司 及 全 体 股 东 的 合 法 权 益 。 现 将 公 司 2018
年度监事会工作情况报告如下：
一、对经营管理行为和业绩的评价
一年来，监事会积极了解公司生产经营情况，分析行
业发展状况，重点审核生产、投融资、财务、关联交易等
领域的事项，在听取管理层工作汇报的基础上认为：公司
管理层全体人员能够诚信勤勉地开展本职工作，紧紧围绕
年度经营目标，有效组织日常经营管理工作，抓好分管业
务和相关事务，实现了公司经营业绩的稳定增长，较好地
完成了董事会确定的各项目标。
二、监事会日常工作情况
报 告 期 内 ，监 事 会 共 召 开 5 次 会 议 ，审 议 了 24 项 议 案 ，
所有会议的召开审议程序均合法合规。同时，监事会列席
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了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经
营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大
事 项 的 决 策 ，对 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 ，对 公 司 经 营 运 作 、
董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司
规范运作水平的提高，保障了公司健康持续稳定的发展。
三 、 监 事 会 对 2018 年 度 公 司 有 关 事 项 的 核 查 意 见
报告期内，监事会积极开展工作，对公司依法运作、
财务管理、关联交易等有关事项进行了重点关注和检查，
并发表意见。
（一）依法运作情况
依据国家相关法律、法规和中国证监会发布的有关上
市公司治理的规范性文件，监事会对公司股东大会、董事
会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的
执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监
督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召
开、表决和决议等程序合法合规。董事会严格按照股东大
会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各
项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行
信息披露义务。全体董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉
尽责，在履行公司职务时没有违反法律、法规和损害公司
利益的行为。
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（二）检查公司财务情况
监 事 会 对 2018 年 度 公 司 的 财 务 状 况 、财 务 管 理 等 进 行
了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务
制度健全，财务运作规范，财务状况良好。立信会计事务
所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、真实地
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）关联交易情况
监事会对公司报告期内发生的关联交易情况进行了监
督和检查。监事会认为：该等关联交易符合公司生产经营
实际需要，其遵循市场化原则，交易公平公开，定价公允
合理，符合国家相关法律、法规要求，没有损害公司及非
关联方股东的利益，不存在内幕交易行为。对报告期内实
际发生金额超出预计数额，并达到《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定的关联交易事项，已提议提请董事会
重新审议确认。
（四）对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了详细审
查。经审查，监事会认为：公司对外担保履行程序合法、
合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在逾期、
违规担保事项。
（五）内部控制情况
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监事会对公司内部控制制度体系建设及运行状况进行
了检查，对公司内部控制评价报告进行了审阅。监事会认
为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，
建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行，符合依法经营、规范运作的要求。公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
2019 年 ， 公 司 监 事 会 将 继 续 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 、
法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实勤勉地履
行职责，不断提高公司的规范运作能力，切实有效维护股
东权益，促进公司持续、稳定、健康地发展。
谢谢大家！
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二○一八年度股东大会
议 案 之 三
二○一八年度独立董事工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根 据《 公 司 法 》、《 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 》、《 上
市 公 司 治 理 准 则 》、《 关 于 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》
等法律法规及公司《章程》、《独立董事制度》的规定，
作 为 山 西 潞 安 环 保 能 源 开 发 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公
司 ”)的 独 立 董 事 ，我 们 忠 实 勤 勉 履 行 独 立 董 事 职 责 ，积 极
出席相关会议，认真严谨审议董事会议案，独立客观发表
专 业 意 见 ，切 实 维 护 了 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 。现 就 2018
年度履职情况报告如下：
一、年度履职情况
1、 出 席 会 议 情 况
2018 年 度 ，公 司 召 开 董 事 会 五 次 ，年 度 股 东 大 会 一 次 。
出席会议具体情况如下：
报告期应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
董事会次数 次数 次数 次数
李清廉 5 5 0 0
杜铭华 5 5 0 0
赵利新 5 5 0 0
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陈晋蓉 5 4 0 1
张 翼 5 5 0 0
张正堂 5 5 0 0
作为公司独立董事，我们在会前认真审阅会议议案及
相关材料，调查获取作出决策所需的情况和材料，在会上
充分发挥自身专业经验及特长，积极参与议案的讨论并提
出合理建议，为董事会科学决策和公司发展贡献力量。
2、 会 议 表 决 情 况
报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规履行职
责 ，各 次 董 事 会 和 股 东 大 会 的 召 开 、议 事 程 序 均 符 合 法 定 程
序 ，相 关 董 事 会 和 股 东 大 会 的 决 议 及 表 决 结 果 均 已 及 时 在 上
海 证 券 交 易 所 网 站 及 指 定 媒 体 披 露 。 2018 年 度 ， 我 们 对 公
司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
3、 董 事 会 各 专 业 委 员 会 工 作 情 况
董 事 会 专 门 委 员 会 中 除 战 略 委 员 会 外 ,召 集 人 均 由 独
立董事担任。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会
的主任和委员，我们均按照各自的职责，积极参加相应的
专门委员会会议，详细审阅会议及相关材料，认真组织参
与议案事项的讨论审核，独立审慎地行使表决权，在此基
础 上 形 成 各 专 业 委 员 会 决 议 ，特 别 是 在 审 议 决 策 重 大 投 资 、
高级管理人员薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥
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了重要作用，有效提高了公司董事会的科学决策效率。
4、 年 报 工 作 情 况
关 于 2017 年 年 报 相 关 工 作 ，我 们 与 负 责 公 司 年 度 审
计工作的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及公司
管理层召开了年报审计工作沟通会，审阅了年度审计工作
安排及其他相关资料，对公司主营业务盈利能力变化、应
收账款余额变化、应收账款坏账准备计提等情况进行了询
问。并就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交
易等重大事项与年审会计师进行详细沟通，保证了公司年
报审计工作如期完成。
5、 与 公 司 沟 通 及 现 场 调 研 情 况
2018 年 ，我 们 积 极 履 行 独 立 董 事 职 责 ，通 过 参 加 现 场
会议、电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司管
理层关于生产经营、重大事项的进展情况及规范运作、财
务管理、风险管控等方面的汇报，重点关注涉及中小投资
者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发
挥独立董事的专业优势及独立作用，向公司提出建设性的
意见和建议，切实维护公司和股东的利益。
二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况
2018 年 ，我 们 对 公 司 日 常 关 联 交 易 、利 润 分 配 、对 外
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担保、内部控制等事项予以重点关注，对其合法合规性作
出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
1、 关 联 交 易 情 况
报 告 期 内 ，我 们 对 公 司 关 联 交 易 事 项 进 行 了 认 真 审 核 ，
发表了事前认可意见，并对相关事项进行深入讨论后发表
了独立意见。我们认为：公司与关联方的日常关联交易符
合公司日常生产经营的需要，遵循市场原则，交易公平公
正，定价公允合理，符合公司及全体股东利益。公司董事
会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定；未发现报告期
内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、 利 润 分 配 情 况
经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 审 计 ，公 司 2017 年 度 实 现 归
属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 278,224.01 万 元 。 以 2017
年 12 月 31 日 总 股 本 299,140.92 万 股 为 基 数 ,向 全 体 股 东
按 每 10 股 派 现 金 红 利 2.87 元（ 含 税 ），共 计 分 配 利 润 85,853
万元，剩余未分配利润结转下一年度。上述利润分配方案
已 经 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议 及 公 司 2017 年 度 股 东 大 会 审
议 通 过 ，审 议 及 表 决 程 序 合 法 合 规 ，信 息 披 露 及 时 、完 整 。
本报告期内，公司已完成了分配方案的实施工作。
3、 资 金 占 用 情 况
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经 核 查 ，我 们 认 为 ：公 司 除 与 关 联 方 发 生 的 正 常 经 营 性
资 金 往 来 外 ，不 存 在 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的
情 况 。公 司 及 董 事 会 能 够 认 真 贯 彻 执 行 中 国 证 监 会 、上 海 证
券 交 易 所 的 有 关 规 定 ，建 立 了 较 为 完 整 、规 范 的 内 部 决 策 程
序和工作流程，有效的控制了关联方资金占用风险。
4、 对 外 担 保 情 况
经核实，报告期内，公司能够认真执行对外担保的有
关规定，严格控制了对外担保风险，公司重大对外担保事
项 都 履 行 了 相 应 的 审 批 程 序 。截 至 2018 年 12 月 31 日 ，公
司 对 子 公 司 担 保 余 额 为 89950 万 元 。 以 上 担 保 事 宜 公 司 均
履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有
损害公司及股东的利益。
5、 高 级 管 理 人 员 聘 任 及 薪 酬 情 况
报告期内，公司第六届董事会第五次和第七次会议审
议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经审核，我
们 认 为 ：公 司 高 级 管 理 人 员 的 提 名 程 序 符 合 法 律 法 规 和《 公
司章程》的有关规定。被提名人具备相关的任职资格，具
备相关专业知识和工作能力，符合公司高级管理人员任职
要求。同意聘任苏海、李潞斌、翟永军和刘进平先生为公
司副总经理。
报告期内，我们听取了公司高管的年度工作汇报，依
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据本年度公司经营情况，结合高管人员业绩和履职情况，
对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为管理层
的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，薪酬发放严
格执行了公司各项薪酬管理制度的规定，薪酬总体情况合
法合规。
6、 聘 任 年 度 审 计 机 构 情 况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司
年度财务审计机构，能够坚持独立、客观、公正的执业准
则，勤勉尽责，按计划顺利完成了公司各项审计任务，出
具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、
经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司年度
内控审计机构，具备从事企业内部控制审计的全套制度、
标准规程、专职人员及专业能力，较好地履行了职责。
结合公司实际情况，同意聘任立信会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ）为 公 司 2018 年 度 财 务 审 计 机 构 。同 意 聘 任 信
永 中 和 会 计 师 事 务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ）为 公 司 2018 年 度 内
控审计机构。
7、 信 息 披 露 执 行 情 况
报告期内，我们对公司的信息披露情况进行了监督和
核查，认为：公司能够严格按照《上市公司信息披露管理
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办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规及公司各
项信息披露相关制度的规定，真实、准确、完整、及时地
履行了信息披露义务。
8、 内 部 控 制 执 行 情 况
报告期内，我们对公司内控制度和运行情况进行了核
查，并审阅了董事会内部控制自我评价报告，认为：公司
已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的
执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
三、总体评价
2018 年 ，我 们 严 格 遵 守 法 律 法 规 及《 公 司 章 程 》的 有
关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行
职责，积极参与公司重大事项的决策，独立客观的发表意
见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利
益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年 ，我 们 将 进 一 步 加 强 与 公 司 董 事 、监 事 及 管 理
层的沟通，继续独立、公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地
履行独立董事的职责，充分发挥自身专业优势，为董事会
的 科 学 决 策 、规 范 运 作 以 及 公 司 发 展 起 到 积 极 的 推 动 作 用 。
独立董事：李清廉 杜铭华 赵利新
张 翼 张正堂 陈晋蓉
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二○一八年度股东大会
议 案 之 四
关于审议公司《二○一八年度报告及摘要》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
依据《公司法》、上海证券交易所《关于做好上市公
司二○一八年年度报告工作的通知》及《股票上市规则》
的规定和要求，公司编制完成了《二○一八年度报告及摘
要》。
议 案 具 体 内 容 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn 公 司
2018 年 年 报 及 摘 要 。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 23 日
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二○一八年度股东大会
议 案 之 五
关于审议公司《二○一八年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》与公司《章程》的有关规定，公司依
据现行会计政策与实际财务情况编制了《二○一八年度财
务决算报告》。
请各位股东审议。
附 ： 二○一八年度财务决算报告
2019 年 5 月 23 日
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附件
二○一八年度财务决算报告
一、基本情况
本 公 司 为 潞 安 矿 业（ 集 团 ）有 限 责 任 公 司 控 股 子 公 司 ，
控 股 比 例 为 61.67%，是 以 煤 炭 采 掘 、洗 选 加 工 、销 售 为 主
业 的 大 型 企 业 。报 告 期 末 ，公 司 注 册 资 本 299,140.92 万 元 ，
流 通 股 299,140.92 万 股 。 总 资 产 6,526,556 万 元 ， 负 债
4,279,274 万 元 ， 所 有 者 权 益 2,247,282 万 元 ， 资 产 负 债
率 65.57%。
二、主要生产经营指标完成情况
（ 一 ） 生 产 原 煤 4150 万 吨 ， 比 上 年 减 少 10 万 吨 ， 同
比 减 少 0.24%。
（ 二 ）商 品 煤 销 量 3806 万 吨 ，比 上 年 增 1 万 吨 ，同 比
增 加 0.03%； 商 品 煤 单 位 综 合 售 价 为 565.34 元 /吨 ， 比 上
年 上 涨 23.72 元 /吨 ， 同 比 增 加 4.38%。
（ 三 ） 生 产 焦 化 产 品 180 万 吨 ， 销 售 183 万 吨 ； 单 位
售 价 1738.83 元 /吨 ，比 上 年 增 加 263.83 元 /吨 ，同 比 增 长
17.89%。
三、主要财务指标完成情况
（ 一 ） 营 业 收 入 2,513,958 万 元 ， 其 中 ： 主 营 业 务 收
入 2,492,825 万 元 ， 其 他 业 务 收 入 21,133 万 元 。
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（ 二 ） 利 润 总 额 291,787 万 元 。
（ 三 ） 净 利 润 194,137 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的
净 利 润 266,296 万 元 。
（ 四 ） 每 股 收 益 0.89 元 。
（ 五 ） 归 属 于 普 通 股 东 的 净 资 产 收 益 率 为 11.86%。
（ 六 ） 每 股 净 资 产 7.99 元 。
（ 七 ） 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 3.12 元 。
四、资产、负债及所有者权益增减变动情况
（一）资产增减变动情况
2018 年 12 月 末 ， 资 产 总 额 为 6,526,556 万 元 ， 比 年
初 6,647,388 万 元 减 少 120,832 万 元 ，降 幅 1.82%，其 中 ：
1、 流 动 资 产 2,913,352 万 元 ， 比 年 初 减 少 200,720
万 元 ， 降 幅 6.45%。 其 中 ： ① 货 币 资 金 1,669,035 万 元 ，
比 年 初 增 加 323,883 万 元 ； ② 应 收 票 据 及 应 收 账 款
1,133,647 万 元 ， 比 年 初 减 少 481,549 万 元 。
2、 非 流 动 资 产 3,613,204 万 元 ， 比 年 初 增 加 79,888
万 元 ， 增 幅 2.26%。 其 中 ： ① 固 定 资 产 2,190,983 万 元 ，
比 年 初 增 加 147,452 万 元 ，增 幅 7.22%；② 在 建 工 程 283,874
万 元 ， 比 年 初 减 少 60,821 万 元 ， 降 幅 17.64％ 。
（二）负债增减变动情况
2018 年 12 月 末 负 债 总 额 为 4,279,274 万 元 ， 比 年 初
4,613,662 万 元 减 少 334,388 万 元 ， 降 幅 7.25％ 。 其 中 ：
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1、短 期 借 款 659,535 万 元 ，比 年 初 减 少 43,000 万 元 ，
降 幅 6.12%；
2、应 付 票 据 及 应 付 账 款 1,545,422 万 元 ，比 年 初 减 少
156,026 万 元 ； 降 幅 9.17%；
3、一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 499,355 万 元 ，比 年 初 增
加 100,888 万 元 ,增 幅 25.32%；
4、长 期 借 款 174,004 万 元 ，比 年 初 减 少 229,176 万 元 ，
降 幅 56.84%。
（三）所有者权益增减变动情况
2018 年 12 月 末 所 有 者 权 益 2,247,282 万 元 ， 比 年 初
2,033,726 万 元 增 加 213,556 万 元 ， 增 幅 10.50％ 。
1、 股 本 299,141 万 元 ， 与 年 初 相 比 未 发 生 增 减 ；
2、资 本 公 积 158,788 万 元 ，比 年 初 增 加 14,852 万 元 ，
增 幅 10.32%；
3、盈 余 公 积 330,254 万 元 ，与 年 初 265,403 万 元 相 比
增 加 83,374 万 元 ， 增 幅 33.77%；
4、专 项 储 备 330,254 万 元 ，比 年 初 246,879 万 元 增 加
83,374 万 元 ， 增 幅 33.77%；
5、 未 分 配 利 润 1,313,512 万 元 ， 比 年 初 1,156,065
万 元 增 加 157,447 万 元 ， 增 幅 13.62%；
6、少 数 股 东 权 益 -142,811 万 元 ，比 年 初 -77,698 万 元
减 少 65,113 万 元 。
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附：合并资产负债表
合并利润表
合并现金流量表
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合并资产负债表
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项 目 年末金额 年初金额
流动资产：
货币资金 1,669,035 1,345,152
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 78
应收票据及应收账款 1,133,647 1,615,195
预付款项 11,986 25,429
其他应收款 14,506 8,570
存货 73,891 105,726
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 10,287 13,920
流动资产合计 2,913,352 3,114,071
非流动资产：
可供出售金融资产 3,848 3,848
长期股权投资 324,701 243,907
投资性房地产 - -
固定资产 2,190,983 2,043,531
在建工程 283,874 344,695
无形资产 781,979 870,013
长期待摊费用 7,052 7,579
递延所得税资产 19,974 16,064
其他非流动资产 794 3,680
非流动资产合计 3,613,204 3,533,317
资产总计 6,526,556 6,647,388
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合并资产负债表 (续)
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项 目 年末金额 年初金额
流动负债：
短期借款 659,535 702,535
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 1,545,422 1,701,448
预收款项 151,061 195,709
应付职工薪酬 156,895 124,866
应交税费 225,427 186,976
其他应付款 129,486 124,733
一年内到期的非流动负债 499,355 398,466
流动负债合计 3,367,180 3,434,733
非流动负债：
长期借款 174,004 403,180
应付债券 596,866 596,156
长期应付款 104,323 155,622
预计负债 15,735 12,140
递延收益 19,612 11,831
非流动负债合计 912,094 1,178,929
负 债 合 计 4,279,274 4,613,662
股东权益：
股本 299,141 299,141
资本公积 158,788 143,936
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 330,254 246,879
盈余公积 288,398 265,403
未分配利润 1,313,512 1,156,065
归属于母公司股东权益合计 2,390,093 2,111,424
少数股东权益 -142,811 -77,698
股东权益合计 2,247,282 2,033,726
负债和股东权益总计 6,526,556 6,647,388
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合并利润表
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项目 本年金额 上年金额
一、营业总收入 2,513,958 2,354,356
其中:营业收入 2,513,958 2,354,356
二、营业总成本 2,226,767 2,005,225
其中：营业成本 1,504,638 1,393,286
税金及附加 203,860 186,981
销售费用 37,259 43,587
管理费用 191,039 168,058
研发费用 77,137 88,040
财务费用 101,467 94,084
资产减值损失 111,367 30,750
加：其他收益 996 1,105
投资收益（损失以“－”号填列） 9,390 -9,351
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8,811 -9,353
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - 2
资产处置收益 6,850 128
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 304,427 341,016
加：营业外收入 2,716 5,100
减：营业外支出 15,355 5,907
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 291,787 340,210
减：所得税费用 97,650 93,614
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 194,137 246,595
归属于母公司股东的净利润 266,296 278,224
少数股东损益 -72,159 -31,629
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 194,137 246,595
归属于母公司股东的综合收益总额 266,296 278,224
归属于少数股东的综合收益总额 -72,159 -31,629
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.89 0.93
（二）稀释每股收益 0.89 0.93
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合并现金流量表
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项 目 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,467,417 1,667,806
收到的税费返还 - 16678068980.23
收到其他与经营活动有关的现金 16678068980.23 23,413
经营活动现金流入小计 2,483,746 1,691,219
购买商品、接受劳务支付的现金 458,302 311,757
支付给职工以及为职工支付的现金 465,278 498,126
支付的各项税费 543,239 511,061
支付其他与经营活动有关的现金 82,893 132,956
经营活动现金流出小计 1,549,712 1,453,901
经营活动产生的现金流量净额 934,034 237,319
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 116,493 429
取得投资收益收到的现金 7,235 6,666
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 210 242
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 123,938 7,337
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 121,358 43,815
投资支付的现金 179,517 33,330
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 60
投资活动现金流出小计 300,874 77,204
投资活动产生的现金流量净额 -176,936 -69,867
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 788,935 1,085,971
发行债券收到的现金 - 600,000
收到其他与筹资活动有关的现金 5,737 6,598
筹资活动现金流入小计 794,672 1,692,569
偿还债务所支付的现金 923,175 1,245,400
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 140,617 102,308
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 104,545 75,318
筹资活动现金流出小计 1,168,337 1,423,025
筹资活动产生的现金流量净额 -373,665 269,544
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 383,433 436,996
加：期初现金及现金等价物余额 1,095,928 658,932
六、期末现金及现金等价物余额 1,479,361 1,096,285
1,1,096,28512312 1,1,096,2851231213
- 41 - 132096,285 2096,285
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二○一八年度股东大会
议 案 之 六
关于公司二○一八年度利润分配的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司利润
分 配 的 相 关 规 定 ，经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ，公 司 以 2018
年度归属于母公司所有者净利润为依据，拟定了年度利润
分配方案。
经 立 信 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2018年 度 实 现 归 属 于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 266,295.73万 元 。
本 年 度 公 司 拟 以 2018 年 12 月 31 日 总 股 本 299,140.92
万 股 为 基 数 ,向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 现 金 红 利 2.68 元（ 含
税 ） ， 共 计 分 配 利 润 80170 万 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下
一年度。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 23 日
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二○一八年度股东大会
议 案 之 七
关于公司二○一九年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等
客观因素，我公司拟与潞安矿业集团公司（以下简称“集
团公司”）及其子公司在平等互利、协商一致的基础上签
订 关 联 交 易 协 议 ，其 交 易 金 额 在 3000 万 元 以 上 且 占 公 司 最
近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5％ 以 上 ， 按 照 《 上 海 证 券 交
易 所 股 票 上 市 规 则 》及 公 司《 关 联 交 易 准 则 》的 有 关 规 定 ，
以 下 事 项 需 提 请 股 东 大 会 审 议 ，且 在 股 东 大 会 通 过 后 生 效 。
请各位股东审议。
附：二○一九年度日常关联交易
2019年 5月 23日
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附件
二○一九年度日常关联交易
一、煤炭买卖合同
公司向集团公司及其子公司销售煤炭产品情况如下：
1、 向 潞 安 煤 炭 经 销 公 司 销 售 煤 炭 ： 预 计 发 生 量 为 50
万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预
计 全 年 发 生 额 为 27000 万 元 。
2、 向 煤 基 合 成 油 公 司 销 售 煤 炭 ： 预 计 全 年 发 生 量 为
51 万 吨 ； 交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价 确 定 ；
预 计 全 年 发 生 额 为 40000 万 元 。
3、向 集 团 公 司 下 属 的 容 海 电 厂 销 售 煤 炭 ：预 计 全 年 发
生 量 为 23 万 吨 ；交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价
确 定 ； 预 计 发 生 额 为 12000 万 元 。
4、向 集 团 公 司 下 属 的 余 吾 电 厂 销 售 煤 炭 ：预 计 全 年 发
生 量 为 43 万 吨 ；交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价
确 定 ； 预 计 发 生 额 为 23000 万 元 。
5、向 天 脊 集 团 销 售 煤 炭 ：预 计 全 年 发 生 量 为 106 万 吨 ；
交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生
额 为 70000 万 元 。
6、向 煤 基 清 洁 能 源 公 司 销 售 煤 炭 ：预 计 全 年 发 生 量 为
177 万 吨 ；交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价 确 定 ；
预 计 发 生 额 为 80000 万 元 。
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7、 向 太 钢 不 锈 钢 公 司 销 售 煤 炭 ： 预 计 全 年 发 生 量 为
72 万 吨 ； 交 易 价 格 按 不 低 于 同 品 种 煤 炭 实 际 市 场 价 确 定 ；
预 计 发 生 额 为 65000 万 元 。
以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进
行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上
海 证 券 交 易 所 《 股 票 上 市 规 则 》 的 相 关 规 定 时 ， 重 新 提请
董事会或股东大会审议，并签订补充协议。
二、房屋建筑及井巷维修服务协议
潞安工程公司为我公司及子公司提供房屋建筑及井巷
维 修 服 务 ， 预 计 2019 年 发 生 额 为 150000 万 元 。
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二○一八年度股东大会
议 案 之 八
关于公开发行可续期公司债券的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为满足公司资金需求，进一步改善资本结构，拓宽融
资渠道，降低融资成本，提升企业市场竞争力，公司拟公
开发行可续期公司债券，具体方案如下：
一、公司符合公开发行可续期公司债券的相关条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证 券 法 》和《 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 》等 有 关 法 律 、
法规和规范性文件的规定，公司对照公开发行可续期公司
债券的相关资格、条件进行自查，认为公司符合现行法律
法规规定的公开发行可续期公司债券的条件，具备公开发
行可续期公司债券的资格。
二、公开发行可续期公司债券的方案
公司拟于境内面向合格投资者公开发行总规模不超过
人 民 币 50 亿 元 （ 含 50 亿 元 ） 的 可 续 期 公 司 债 券 ， 具 体 方
案如下：
（一）发行规模
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山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
本次可续期公司债券的发行规模总额为不超过人民币
50 亿 元 （ 含 50 亿 元 ） ， 可 一 次 或 分 期 发 行 。 具 体 发 行 规
模和分期发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士根据债券市场情况和公司资金需求情况确定。
（二）发行方式及发行对象
本次可续期公司债券仅面向合格投资者公开发行，合
格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券
业协会的相关规定确定。本次可续期公司债券不向公司原
股东配售。
（三）债券期限
本 次 可 续 期 公 司 债 券 的 基 础 期 限 为 不 超 过 10 年 （ 含
10 年 ），在 约 定 的 基 础 期 限 期 末 及 每 一 个 续 期 周 期 末 ，公
司 有 权 行 使 续 期 选 择 权 ，按 约 定 的 基 础 期 限 延 长 1 个 周 期 ，
每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权
则全额到期兑付。
本次可续期公司债券的基础期限、是否行使续期选择
权提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在根据公司
资金需求和债券市场情况确定。
（四）债券利率及其确定方式
本次可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计
息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，
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每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按
当期票面利率累计利息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向
合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，
在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重
置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
（五）募集资金用途
本次可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司债
务、补充流动资金和项目建设等。具体募集资金用途提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求
情况在上述范围内确定。
（六）票面金额及发行价格
本次可续期公司债券的债券面值为 100 元，按面值发行。
（七）利息递延支付条款
本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非
发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，
公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所
有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何
递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于公司未能
按照约定足额支付利息的行为。
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（八）上市安排
本次可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的
前提下，公司将申请本次公开发行的可续期公司债券于上
海证券交易所上市交易。本次可续期公司债券核准发行后
的上市交易事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士根据相关规定办理。
（九）担保方式
本次可续期公司债券是否增加担保以及具体担保方式
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定
以及债券市场情况确定。
（十）决议的有效期
本次可续期公司债券发行决议的有效期为本议案提交
公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 24 个 月 。若 本 次 可 续 期 公 司
债券在上述期限内获得中国证监会核准，则该决议有效期
自动延长至本次可续期公司债券发行完毕。
三、有关授权事项
为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事
宜，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《公
司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条
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山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本
次公开发行可续期公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和
公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及
调整本次可续期公司债券发行的具体方案，以及修订、调
整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发
行 规 模 、债 券 期 限 、债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 、发 行 时 机（ 包
括是否分期发行及发行期数等）、是否行使续期选择权、
是否设置递延支付利息选择权及发行人赎回选择权、担保
事项、具体发行方式及申购方法、登记机构等关于本次发
行上市有关的一切事宜；
（二）为本次可续期公司债券聘请中介机构，选择债
券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有
人会议规则；
（三）办理向相关监管部门申请本次可续期公司债券
发行和上市交易的审批事宜；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次可续期
公司债券有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机
关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生
变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公
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司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部
门的意见对本次可续期公司债券有关事项进行相应调整；
（六）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办
理与本次可续期公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（七）办理与本次可续期公司债券有关的其他事项；
（八）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 23 日
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二○一八年度股东大会
议 案 之 九
关于发行长期限含权中期票据的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为改善公司债务融资结构、降低财务成本，积极扩宽
融资渠道，促进公司可持续稳定发展，公司拟向中国银行
间市场交易商协会申请注册长期限含权中期票据，具体方
案如下。
一、公司符合公开发行长期限含权中期票据的相关条件
根据《中华人民共和国公司法》、《银行间市场非金
融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司对照公开发行长期限含权中期票据的
相关资格、条件进行自查，认为公司符合现行法律法规规
定的公开发行长期限含权中期票据的条件，具备公开发行
长期限含权中期票据的资格。
二、公开发行长期限含权中期票据的方案
公司拟于境内面向合格投资者公开发行总规模不超过
人 民 币 20 亿 元 （ 含 20 亿 元 ） 的 长 期 限 含 权 中 期 票 据 ， 具
体方案如下：
（一）发行规模
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本次长期限含权中期票据的发行规模总额为不超过人
民 币 20 亿 元 （ 含 20 亿 元 ） ， 可 一 次 或 分 期 发 行 。 具 体 发
行规模和分期发行方式提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士根据债券市场情况和公司资金需求情况确定。
（二）发行方式
根 据 公 司 实 际 资 金 需 求 情 况 和 发 行 时 市 场 情 况 ，在 中
国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性发行或分期
发行。
（三）发行期限
“ 3+N” 年 或 “ 5+N” 年 ， 不 设 具 体 期 限 限 制 。
（四）续期选择权
本次长期限含权中期票据于公司依照发行的约定赎回
之 前 长 期 存 续 ，并 在 公 司 依 据 发 行 条 款 的 约 定 赎 回 时 到 期 。
（五）赎回选择权
公司有权于第 3 个（或第 5 个）及其后每个付息日，
按面值加应付利息赎回。
（六）发行利率
根据公司信用评级及发行时银行间债券市场的情况，
以簿记建档的结果最终确定。前 3 个（或 5 个）计息年度
发行利率保持不变，自第 4 个（或第 6 个）计息年度起，
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每 3 年（或 5 年）重置一次票面利率。
（七）募集资金用途
用 于 补 充 流 动 资 金 、项 目 开 发 建 设 、偿 还 金 融 机 构 借
款及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。
（八）担保措施
本次长期限含权中期票据不设担保。
三、关于提请股东大会授权董事会办理本次长期限含
权中期票据相关事宜
为保证公司高效、有序地完成本次长期限含权中期票
据注册发行，依据相关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本
次长期限含权中期票据注册发行及存续、兑付兑息的相关
一切事宜，包括但不限于：
（一）在注册有效期及额度范围内，根据公司及市场
实际情况，制定本次长期限含权中期票据的具体发行方案
以及修订、调整本次长期限含权中期票据的发行条款。
（二）执行本次长期限含权中期票据注册发行所有必
要的步骤及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述
行 动 及 步 骤 的 情 况 下 ，批 准 、确 认 及 追 认 该 等 行 动 及 步 骤 。
（三）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关
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法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决
的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案
等相关事项进行相应的调整。
（四）办理公司长期限含权中期票据的还本付息等事项。
（五）办理与本次长期限含权中期票据注册发行相关
的其他事宜。
（六）本授权自股东大会审议通过之日起至前述授权
事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 23 日
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二○一八年度股东大会
议 案 之 十
关于聘任二○一九年度审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根 据 公 司《 章 程 》中 对 聘 任 会 计 师 事 务 所 的 相 关 规 定 ,
公 司 拟 聘 任 立 信 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )为 公 司
2019 年 度 财 务 审 计 机 构 ,聘 期 为 一 年 ;公 司 2018 年 度 确 定
支 付 财 务 审 计 费 用 为 人 民 币 210 万 元 。
拟 聘 任 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )为 公 司
2019 年 度 内 控 审 计 机 构 ,聘 期 为 一 年 ；公 司 2018 年 度 确 定
支 付 内 控 审 计 费 用 为 人 民 币 60 万 元 。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 23 日
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二○一八年度股东大会
议 案 之 十 一
关于审议公司《内部控制评价报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为 加 强 公 司 内 部 控 制 ，促 进 公 司 规 范 运 作 和 健 康 发 展 ，
保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范
和控制公司风险，按照中国证监会和上海证券交易所《关
于 做 好 上 市 公 司 2018 年 度 报 告 工 作 的 相 关 通 知 》要 求 ，结
合公司实际情况，公司编制了《内部控制评价报告》。
请各位股东审议。
附：公司内部控制评价报告
2019 年 5 月 23 日
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附件
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
2018 年度内部控制评价报告
山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本
公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事
会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
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制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了上市公司母公司本身及下属分、
子公司的主要业务和事项。纳入评价范围单位资产总额占公司合
并财务报表资产总额的96.91%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的96.38%。在确定内部控制评价范围时，综合考
虑了公司各职能部门、各下属子公司相关业务特点，按照以风险
为导向，遵循全面性、重要性、客观性原则，关注重要业务单位、
重大事项和高风险业务。确定纳入评价范围的业务和事项包括：
公司治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资
金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项
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目、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内
部信息传递和信息系统。重点关注的高风险领域主要包括公司整
体层面内部控制、财务报表的编制流程、筹资与投资流程、销售
与收款流程、在建工程流程、安全生产流程等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖
了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度组
织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
从定量的标准看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致
公司财产损失金额小于税前利润的1%，则认定为不重要；如果超
过1%小于5%认定为重要缺陷；如果超过5%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认
定为一般缺陷。
（2）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
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A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；
B、该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基
本职责；
C、当财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该
错报，或需要更正已公布的财务报告。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内
部控制重要缺陷：
A、当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未
能识别该错报。
B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引
起董事会和管理层重视的错报。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定量标准
从定量的标准上看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导
致公司财产损失金额小于税前利润的1%，则认定为不重要；如果
超过1%小于5%认定为重要缺陷；如果超过5%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷
应当认定为一般缺陷。
（2）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
A、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、
重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；
B、决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产
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损失；
C、严重违反国家法律、法规；
D、关键管理人员或重要人才大量流失；
E、媒体负面新闻频现；
F、内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
G、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成按定
量标准认定的重大损失。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告
内部控制重要缺陷：
A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损
失，控制活动未能防范该失误；
B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，
仍应引起董事会和管理层重视。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未
发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○一九年三月二十七日
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二○一八年度股东大会
议 案 之 十 二
关于审议公司《内部控制审计报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
依照中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2018 年 度 报 告 工 作 的 相 关 通 知 》要 求 ，信 永 中 和 会 计 师
事务所对公司内部控制有效性及重大缺陷情况进行了独立
审 计 ， 并 出 具 了 公 司 2018 年 度 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》 。
请各位股东审议。
附：公司内部控制评价报告
2019 年 5 月 23 日
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附件
内部控制审计报告
XYZH/2019TYA10012
山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执
业准则的相关要求，我们审计了山西潞安环保能源开发股
份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 潞 安 环 能 公 司 ）2018 年 12 月 31 日
财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按 照《 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 》 、《 企 业 内 部 控 制 应
用 指 引 》 、《 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 》的 规 定 ，建 立 健 全
和有效实施内部控制，并评价其有效性是潞安环能公司董
事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告
内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报
告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报
的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得
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不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我 们 认 为 ，潞 安 环 能 公 司 于 2018 年 12 月 31 日 按 照《 企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一九年三月二十七日
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二○一八年度股东大会
议 案 之 十 三
关于审议公司《二○一八年度企业社会责任报告》的
议 案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公
司 2018 年 度 报 告 工 作 的 相 关 通 知 》要 求 ，为 充 分 反 映 公 司
履行社会责任的相关情况，体现国有控股上市公司的社会
责 任 和 突 出 价 值 ，结 合 公 司 实 际 情 况 ，公 司 编 制 完 成 了《 二
○一八年度企业社会责任报告》。
议 案 具 体 内 容 见 上 交 所 网 站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
2019 年 5 月 23 日
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