潞安环能：关于收购股权暨关联交易的公告2019-07-30
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2019-026
债券代码：143366 债券简称:17 环能 01
山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称“公司”或“潞
安环能”)拟以现金支付方式向公司控股股东--山西潞安矿业(集团)有
限责任公司(以下简称“潞安集团”)购买其所持有的山西潞安矿业集
团慈林山煤业有限公司(以下简称“慈林山煤业”)100%股权（以下
简称“本次交易”）。
●本次交易构成关联交易，相关财务指标及预计交易金额等未达
到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大
资产重组。本次交易拟以现金支付的方式购买资产，不涉及发行股份。
●本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作尚在进行，待交易
价格确定后另行召开董事会审议。
●本次交易尚需公司股东大会及规定审批等程序，具有一定的不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概况
2019 年 7 月 29 日，公司召开第六届董事会十一次会议，在关联
--1--
董事回避表决情况下审议通过了《关于审议收购潞安集团所持山西潞
安矿业集团慈林山煤业有限公司 100%股权的议案》，潞安环能拟以现
金支付方式向公司控股股东—潞安集团购买其所持有的慈林山煤业
100%股权。
本次交易构成关联交易，相关财务指标及预计交易金额等未达到
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资
产重组。本次交易拟以现金支付的方式购买资产，不涉及发行股份。
二、关联方介绍
潞安集团为公司控股股东，截至本公告发布之日，潞安集团持有
公司 61.67%的股权。
公司名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司
地址：山西省襄垣县侯堡镇
注册资本：419,881.6 万元
法定代表人：游浩
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室
内场所服务；木材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、
柴油零售（限分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品（危
化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装
的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气
开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗
服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工
--2--
程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、
工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理；
铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货
物道路运输活动；普通货物的装卸、存储；企业内部运营固定电信服
务及其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互
联网接入及相关服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工
程建筑、电气安装，通信设备零售，数据处理和存储服务，通讯设备
修理，其他机械和设备修理业，计算机及通信设备租赁；自有房屋租
赁；汽车租赁；其他机械与设备租赁；建筑工程；广告业务，会议会
展服务；殡葬服务；供热、灰渣综合利用开发；教育（以办学许可证
为准）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
潞安集团最近一年及一期主要财务数据如下:
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 24,243,946.60 24,087,885.83
负债总额 19,116,483.90 18,995,685.58
净资产 5,127,462.70 5,092,200.26
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 3,999,096.05 17,754,167.21
净利润 38,770.15 117,881.28
扣除非经常性损益后的净利润 26,250.11 149,563.93
注：最近一期数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的资产为慈林山煤业 100%股权，潞安集团持有慈林
山煤业 100%的股权。
公司名称：山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司
--3--
地址：山西省长治市长子县庄头村
注册资本：68,651.5 万元
法定代表人：刘海滨
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采、煤炭洗选加工（仅限分支
机构）；煤炭销售；动物饲养场：农业种植、养殖、加工；液压支柱
修理；百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
慈林山煤业最近一年及一期主要财务数据如下:
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,042,004.88 1,041,821.12
负债总额 975,133.17 988,454.18
净资产 66,871.71 53,366.94
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 156,423.03 155,637.72
净利润 13,581.93 -25,253.81
扣除非经常性损益后的净利润 14,355.60 -23,914.86
注：以上数据未经审计。
四、本次交易的交易方式及资金来源
公司以现金支付方式收购慈林山煤业 100%股权。资金来源为公
司自有及自筹资金。
五、交易定价
本次交易的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具
的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商
确定。待交易价格确定后另行召开董事会审议，并经股东大会通过后
--4--
执行。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
公司在本次董事会会议前，已就该关联交易的相关事项与独立董
事进行了充分的沟通，提交了相关文件，独立董事一致认为：该项关
联交易协议对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，
该关联交易合法合规，符合公司及全体股东的利益，独立董事对此表
示认可，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见如下：此项协议是关联双方在协商一致的基础
上进行的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和投资者
利益的情形。此项协议的签订有利于进一步解决与潞安集团的潜在同
业竞争问题，逐步兑现上市之初关于同业竞争问题的承诺。同时有利
于扩大资源储备和内生发展动力，增强公司煤炭产量规模和持续发展
动力，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次收购旨在逐步解决与控股股东潞安集团的潜在同业竞争问
题，加快公司煤焦产业发展，扩增公司煤炭产业规模，做优做强公司
煤焦主业，增强盈利性基础和持续发展能力，为股东创造更大的价值。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股权结构。
八、本次交易存在的风险
本次交易涉及的尽职调查、审计、评估工作尚在进行，且未经公
司股东大会审议及规定审批等程序，具有一定的不确定性。
本公司将尽快完成上述工作，并履行上市公司有关审批程序。在
--5--
此过程中，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
2019 年 7 月 30 日
--6--
