国泰君安证券股份有限公司

                   关于上海电气集团股份有限公司

                     以募集资金置换预先已投入

             募集资金投资项目自筹资金之核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海电气
集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
法律法规的要求，对上海电气拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
自筹资金（以下简称“本次募集资金置换”）的相关事项进行了核查，具体核查
情况如下：


    一、募集资金基本情况


    经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390 号）核准，
上海电气采用非公开发行方式发行 416,088,765 股人民币普通股（A 股），每股发
行价格为 7.21 元，募集资金总额为人民币 2,999,999,995.65 元，减除发行承销费用
14,999,999.98 元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币 2,984,999,995.67 元。

    本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已于
2017 年 10 月 19 日汇入上市公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行开
立的募集资金专户内（账号 1001262129040525666）。普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第 968
号《上海电气集团股份有限公司 2017 年向特定对象非公开发行人民币普通股（A
股）验资报告》。


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           公司募集资金现存放于公司已开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩
     支行募集资金专户内。公司依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，
     并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。


           二、募集资金投资项目的基本情况


           根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
     交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海电气本次募集资金
     投资项目入下：

                                                                                    单位：万元
     序号              募集资金投资项目名称                投资总额        拟使用募集资金规模
       1      共和新路新兴产业园区开发项目                 181,530.00                105,500.00
       2      北内路创意产业园区改造项目                       26,484.00              22,600.00
       3      金沙江支路科技创新园区改造项目                   38,459.00              32,800.00
              军工路工业研发设计和高端装备制造基地建
       4                                                   137,029.00                116,600.00
              设项目
       5      本次重组相关税费及其他费用                       22,500.00              22,500.00
                           合计                            406,002.00                300,000.00


           三、自筹资金预先投入募投项目情况


           截至 2018 年 4 月 9 日，上海电气以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项
     合计人民币 88,412,400.34 元，为支付本次重组相关税费及其他费用。该募投项目
     进展及已投入金额如下：

                                                                                    单位：万元
序                        拟使用募集    扣除实际发行费用后      截至 2018 年 4 月 9 日止以自筹资金
      募集资金投资项目
号                        资金规模      拟投入募集资金金额      预先投入募集资金投资项目金额
      本次重组相关税费
1                           22,500.00              21,000.00                              8,841.24
      及其他费用


           普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）已
     于 2018 年 4 月 16 日出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴
     证报告》（普华永道中天特审字（2018）第 1870 号），对上市公司以自筹资金预



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先投入募集资金投资项目进行了审核鉴证。上市公司拟将本次募集资金中 8,841.24
万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。


    四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见


    上述事项已经上海电气董事会四届六十四次会议、监事会四届三十九次会议
审议通过，公司独立董事发表了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目自筹资金的独立意见，同意上市公司本次募集资金置换事项。

    普华永道已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况报告执行了
鉴证工作，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报
告》，认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照中国
证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面如实反映了上海电气截至 2018
年 4 月 9 日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。


    五、财务顾问核查意见


    通过与上海电气相关负责人访谈，查询付款凭证、税单等资料，本独立财务
顾问对上海电气以发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次募集资金置换事项已经上海电气董事会四届六十四次会议、监事会四
届三十九次会议审议通过；公司独立董事发表了关于同意以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见；普华永道对本次募集资金置换事项
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。募集资金置换时间距离募集资金到账
时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定要求。




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   2、上市公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，本次募
集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投资项目和损害股东利益的情形。

   综上，本独立财务顾问对上海电气本次使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》之签章页）




   项目主办人：____________     ______________

                    陈亮              胡时阳




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                         年    月    日




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