证券代码：601727         证券简称：上海电气          编号：临 2017-064
可转债代码：113008       可转债简称：电气转债



                     上海电气集团股份有限公司
           关于下属子公司投资产业并购基金的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

     （1）投资标的名称：上海青典投资合伙企业（有限合伙）（以下

简称“青典投资”或“基金”）

     （2）投资金额： 29,760 万元人民币

     （3）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组

     （4）特别风险提示：青典投资设立后，存在未能按照协议约定

募集到足额资金的风险。同时，青典投资主要从事的股权投资业务，

具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标

的公司、投资回收期较长的风险。此外，青典投资在投资过程中将受

经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合

等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。青典投资投资标

的位于海外，伴随汇率不断变化，存在汇率波动风险。基金项目投资

需履行中国和标的所在国相关部门的备案或审批程序，存在备案审批

不予通过的风险。




                                   1
    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公

司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）为加快推进公司

国际化、加强公司全球化布局，进一步发展自身的投资业务，借助专

业管理机构寻找、储备和培育优质项目资源，电气投资以自有资金

29,760 万元参与投资上海青典投资合伙企业（有限合伙）。本项目已

经公司相关决策机构审批通过。

    （二）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

    本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

    二、合作方基本情况

    （一）普通合伙人暨基金管理人的基本情况

    企业名称：上海美丽境界股权投资管理有限公司（以下简称“美

丽境界”）

    统一社会信用代码：91310118MA1JL63L8G

    成立时间：2016 年 02 月 02 日

    注册资本：2000 万人民币

    法定代表人：汪新芽

    企业地址：上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 B 区 125 室

    经营范围：股权投资管理,实业投资,投资咨询,投资管理。（依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

                               2
       基金业协会备案：美丽境界已在中国基金业协会登记为私募基金

   管理人，登记编码为 P1060377。

       股权结构：

                  股东名称                    出资额      持股比例

上海国和现代服务业股权投资管理有限公司        900万元       45%

上海魔敦企业管理合伙企业（有限合伙）          700万元       35%

苏州美丽境界投资管理有限公司                  400万元       20%

       根据电气投资于 2018 年 7 月 11 日与苏州美丽境界投资管理有限

   公司（以下简称“苏州美丽境界”）、美丽境界签署的《股权转让协议》，

   电气投资同意受让苏州美丽境界持有的美丽境界 8%的股权，股权受

   让价款不高于人民币 160 万元。上述股权受让完成后，美丽境界的股

   权结构如下：

                  股东名称                    出资额      持股比例

上海国和现代服务业股权投资管理有限公司        900万元       45%

上海魔敦企业管理合伙企业（有限合伙）          700万元       35%

苏州美丽境界投资管理有限公司                  240万元       12%

上海电气投资有限公司                          160万元        8%

       美丽境界主要管理人员介绍：汪新芽，中国国籍，持有香港永久

   居留权，女，汉族，1973 年生，博士。历任浦东发展银行证券交易

   员、德国商业银行副总经理、香港富通银行销售总监和瑞士信贷（香

   港）有限公司董事，现任上海美丽境界股权投资管理有限公司董事。

   汪新芽女士是上海美丽境界投资管理有限公司创始人，在海内外金融
                                   3
机构拥有逾 16 年的投行和项目管理工作经验。

    （二）其他有限合伙人的基本情况

    1. 雅本化学股份有限公司

    注册地址：太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号

    成立日期：2006 年 01 月 13 日

    注册资本：64,220.63 万元人民币

    法定代表人：蔡彤

    经 营 范 围 ： 医 药 中 间 体 [ 其 中 包 括 3- 氯 -2- 肼 基 吡 啶 、

(1S,2S)-(-)-1,2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-(甲基-

四唑-3-基)-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-

溴 -1H- 吡 啶 -5- 甲 酸 、 N,N- 双 [(6- 叔 丁 基 苯 酚 -2- 基 ) 甲

基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲

哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、

达沙替尼、拉帕替尼]的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类

商品及技术的进出口业务并提供相关咨询服务。

    2. 上海晨光创业投资中心（有限合伙）

    成立日期：2011 年 05 月 12 日

    法定代表人：陈湖文

    注册地址：上海市奉贤区青村镇金钱公路 3488 号 4 幢 501 室

    经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）,企业管理咨询,商务

信息咨询,财务咨询（不得从事代理记账）,企业形象策划。（依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

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    （三）关联关系及其他利益关系说明：

    基金管理人美丽境界的法定代表人暨董事汪新芽持有雅本化学

8.72%的股份，系雅本化学的关联方。

    上述其他合作对象与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有

公司股份，与公司亦不存在相关利益安排。

    三、拟参投基金的基本情况

    （一）基金名称

    上海青典投资合伙企业（有限合伙）

    （二）基金存续期

    青典投资存续期为自首次交割日起计算，经营期限为5年，其中

前3年为投资期，后2年为退出期。执行事务合伙人有权根据有限合伙

的经营需要独立决定对合伙期限进行延长，延长次数不超过两次，每

次延长的期限不超过1年。合伙期限延长两次后，执行事务合伙人有

权向合伙人会议申请再次延长，经合伙人会议一致同意后，有限合伙

的合伙期限可再次延长1年。

    （三）基金出资人结构

    青典投资的出资人分为普通合伙人和有限合伙人。

    （四）基金规模、出资结构及出资进度

    青典投资的目标募集规模为30亿元，最后募集封闭日为基金首次

交割日后18个月。青典投资的出资进度根据拟投项目投资进度而定。

目前的出资结构如下表：



                               5
               股东名称                  出资额      持股比例

上海美丽境界股权投资管理有限公司         100万元      0.15%

上海电气投资有限公司                    29760万元     45.88%

雅本化学股份有限公司                    30000万元     46.25%

上海晨光创业投资中心（有限合伙）        5000万元      7.71%



       四、基金的管理模式

       上海美丽境界股权投资管理有限公司为青典投资之执行事务合

   伙人，代表青典投资执行合伙事务。全体合伙人一致同意青典投资聘

   任美丽境界担任青典投资的管理人，管理方式为受托管理。

       普通合伙人的主要权利义务：作为执行事务合伙人执行有限合伙

   事务；依法召集、主持、参加合伙人会议；按照合伙协议的约定取得

   收益和剩余财产；合伙协议规定的其他权利。按照合伙协议约定缴付

   出资；对青典投资的债务承担无限连带责任；维护青典投资财产的独

   立性和完整性；不得损害有限合伙利益；合伙协议规定的其他义务。

       有限合伙人的主要权利义务：根据合伙协议的规定参加或委托代

   表参加合伙人会议；自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计

   报表及其他经营资料；了解和监督青典投资的经营状况并提出意见；

   按照合伙协议的约定取得收益；按照合伙协议的约定转让财产份额；

   合伙协议规定的其他权利。按照合伙协议约定缴付出资；不干预青典

   投资的正常经营管理；不得从事可能损害有限合伙利益的活动；对青

   典投资的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；对青典投资中的
                                   6
合伙事务和投资等相关事宜予以保密；合伙协议规定的其他义务。

    青典投资下设投资委员会，负责被投项目的最终决策。投资委员

会由5名委员组成，投资委员会的每名委员享有一票表决权，投资委

员会会议所做的决议必须获得全体委员的4/5以上（含本数）同意方

可有效通过。

    五、拟设立的医疗基金的投资模式
    （一）基金的投资领域

    青典投资主要专注于英、德、法、西、意等欧洲大陆发达国家与

地区，同时覆盖整个泛欧洲市场，以分散投资，降低系统性风险；主

要投资于医药、医疗、化工、环保、新材料、新能源、高端制造等行

业领域。

    （二）基金的投资项目和计划、盈利模式

    青典投资作为一支交易型的跨境并购基金，寻找熟悉行业中的优

质企业，以并购交易为主要投资策略，实现交易。

    青典投资有意通过对所投企业进行积极有效的投后管理，注入中

国的增长元素以提升标的公司的盈利能力和企业价值，并最终通过境

内外灵活多样的渠道实现项目退出和基金收益。

    （三）基金相关费用及收益分配

    1、基金相关费用

    基金管理费用于基金的日常运作和管理，投资期内按认缴出资额

的2%/年向管理人支付管理费；退出期内按合伙人实缴出资中已用于

项目投资但尚未退出的投资成本的2%/年向管理人支付管理费；延长

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期首年，管理费由全体合伙人届时另行协商一致予以确定；延长期剩

余期限（如有）内，有限合伙不再支付管理费。

    除管理费外，基金还需承担的费用包括青典投资的开办费用，资

金托管费，被投项目进行前期调查、开展投资后管理和监督、实现项

目退出和处臵所发生的费用，其他费用等。

    2、基金收益分配

    扣除有限合伙为取得该等现金收入而发生的税费、扣除用以支付

有限合伙已付的、应付的或可合理预期未来将发生的费用、债务和其

他义务的金额后按照以下原则分配：

    （1）分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回其在基金中实缴

出资额；

    （2）分配给有限合伙人，直至各有限合伙人就其全部投资成本

达到按照8%年复利计算的金额；

    （3）分配给美丽境界，直至累计取得的收益等于有限合伙人根

据前述取得的收益的1/4；

    （4）剩余部分作为超额收益进行分配，按如下顺序分配方式：

    a)基金内部收益率不超过30%的超额收益的部分，其80%按实缴出

资比例分配给全体有限合伙人，剩余20%分配给美丽境界或其指定的

第三方；b)基金内部收益率超过30%但未超过50%的超额收益的部分，

其70%按实缴出资比例分配给全体有限合伙人，剩余30%全部分配给美

丽境界或其指定的第三方；c)基金内部收益率超过50%但未超过100%

的超额收益的部分，其50%按实缴出资比例分配给全体有限合伙人，

                               8
剩余50%分配给美丽境界或其指定的第三方；d)基金内部收益率超过

100%的超额收益的部分，其30%按实缴出资比例分配给全体有限合伙

人，剩余70%分配给美丽境界或其指定的第三方。

    （四）退出机制

    基金所投项目主要采取以下几种方式退出：（1）通过国内上市

公司收购被投企业，实现项目在境内或境外退出；（2）在英国、德

国、北美、新加坡、香港、大陆等国家和地区的证券交易市场独立上

市，在公开二级市场实现项目退出；（3）在境外向全球有实力的买

方、投资人发起公开的竞标流程，通过买家筛选、竞标的方式实现项

目退出。

    六、风险揭示
    基金设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。同

时，基金主要从事的股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等

特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。

此外，基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经

营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金

亏损的风险。基金投资标的位于海外，伴随汇率不断变化，存在汇率

波动风险。基金项目投资需履行中国和标的所在国相关部门的备案或

审批程序，存在备案审批不予通过的风险。基金未来的投资项目存在

不确定性，与公司目前的主营业务尚不能确定是否存在协同关系，对

公司2018年度的业绩不会产生重大影响。

    公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易

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所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要

求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。



    特此公告。

                             上海电气集团股份有限公司董事会

                                       二〇一八年七月十二日




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