证券代码：601727          证券简称：上海电气         编号：临 2019-021
可转债代码：113008        可转债简称：电气转债




                     上海电气集团股份有限公司
                         日常关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     1、2019 年度上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）及
其附属公司与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）
及其附属公司关于采购、销售的关联交易不需要提交公司股东大会审
议。
     2、2019 年度有关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
     3、2019 年度预计的日常关联交易发生额，仅为根据目前的公司
业务状况及未来发展预测的金额。


     一、日常关联交易基本情况
     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》的有关规定，天沃科技及其附属公司预计 2019
年与中国能源及其附属公司将发生采购、销售之关联交易分别为 5 亿
元、25 亿元，因此天沃科技计划与中国能源签订《采购框架协议》、
《销售框架协议》。
     （一）日常关联交易履行的审议程序
    2019 年 3 月 22 日，公司召开五届九次董事会会议，会议审议通
过了《关于苏州天沃科技股份有限公司与中国能源工程集团有限公司
2019 年度日常关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，
同意递交公司董事会审议。在审议上述关联交易议案时，公司董事均
对该议案表决同意。
    公司独立董事发表独立意见如下：我们对《关于苏州天沃科技股
份有限公司与中国能源工程集团有限公司 2019 年度日常关联交易的
议案》进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益
的情况。关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公
平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行
相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审
议该项议案时所有董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法
律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有
关规定。
    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
    2018 年，天沃科技及其附属公司与中国能源及其附属公司关于
采购、销售之关联交易实际发生金额为 0 百万元。
    （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                             单位：百万元人民币
                      2018 年   2019 年   本次预计金额与上年实
 关联交
           关联人     实际发    预计金    际发生金额差异较大的
 易类别
                        生额    额上限             原因
                                          2019 年天沃科技与中国
                                          能源将在能源、化工、
                                          节能环保等产业领域加
  采购     中国能源     0        500      强合作；天沃科技将进
                                          一步扩展主营业务，存
                                          在向中国能源采购光伏
                                          组件、支架、电缆、风
                                       电机组设备及其附属设
                                       备等产品及其配套服务
                                       之可能。
                                       2019 年天沃科技与中国
                                       能源将在能源、化工、
                                       节能环保等产业领域加
                                       强合作；天沃科技将参
  销售                 0        2500
                                       与中国能源在发电业务
                                       领域的 EPC 项目总承包、
                                       并提供工程项目管理及
                                       技术咨询等服务。


    二、关联方介绍和关联关系
    （一） 关联方的基本情况
    中国能源工程集团有限公司成立于 1987 年 8 月，企业性质：有
限责任公司，注册资本：333334 万元人民币，注册地址：上海市虹
口区曲阳路 930 号 4 幢 213 室，法定代表人：刘斌。经营范围：国内
外能源开发、建设、运营、咨询、管理;化工、石油、医药、化纤、
市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服
务;工程项目总承包;工程、设备监理;工程项目管理;工程造价咨询服
务;招、投标代理服务;技术咨询、技术服务、技术开发及应用;电子
产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安
装、维修;承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目;承包国
内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装;进出口业务;新技
术、新产品的开发、组织生产;计算机及软件、电子产品、高新技术
产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易(除专项规
定),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动】
    截至本公告日，中国能源股权结构如下：
                                                     单元：万元

           股东名称                  出资额        持股比例
 中国浦发机械工业股份有限公司           100,000         30.00%
   上海电气集团股份有限公司              66,667         20.00%
   中国机械工业集团有限公司              66,667         20.00%
   上海中油国电能源有限公司              60,000         18.00%
     上海昌泰电气有限公司                40,000         12.00%
            共 计                       333,334        100.00%
   截止至 2018 年 12 月 31 日，中国能源总资产 1,689,476 万元，
净资产 526,170 万元，2018 年营业收入 702,642 万元，净利润 17,727
万元，以上数据尚未经审计。
    （二） 与上市公司的关联关系
    根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八
条第五款的规定, 鉴于中国能源持有中机国能电力工程有限公司（以
下简称“中机电力”）16%股权，天沃科技持有中机电力 80%股权，天
沃科技、中机电力为公司控股子公司，因此中国能源构成公司的关联
人，本次交易构成了公司的关联交易。


    三、关联交易主要内容和定价政策
    1、《采购框架协议》
    (1)基本内容
    根据本协议，天沃科技和中国能源同意促使其双方的联系人或附
属公司按照本协议的条款和精神提供/采购本协议规定的产品，天沃
科技及附属公司在本协议项下按非独家方式向中国能源及其联系人
（“联系人”如《香港联合交易所上市规则》所定义，以下同）采购
的产品包括但不限于：光伏组件、支架、电缆、风电机组设备及其附
属设备等产品及其配套服务。本协议表达了双方就产品采购事宜达成
的合作共识，双方具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、
标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合
同为准。
    (2)定价原则和依据
    本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：
凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价
的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，以市场
为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定
交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标
比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投
标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
    双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应
在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出
修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
    (3)生效条件及有效期
    本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经
公司董事会批准后将于 2019 年 3 月 22 日起生效；本协议有效期为一
年，天沃科技可选择于本协议期限届满之前一个月发出书面通知而续
期。
    2、《销售框架协议》
    (1)基本内容
    根据本协议，天沃科技和中国能源同意促使其双方的联系人或附
属公司按照本协议的条款和精神提供/销售本协议规定的产品，天沃
科技及附属公司在本协议项下按非独家方式向中国能源及其联系人
销售的产品包括但不限于：EPC 项目总承包、工程项目管理及技术咨
询服务等。本协议表达了双方就产品销售事宜达成的合作共识，具体
的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验
收价格与支付等事项）以另行签订的产品销售合同为准。
     (2)定价原则和依据
     本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：
凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价
的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，以市场
为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定
交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标
比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投
标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
     双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应
在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出
修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
     (3)生效条件及有效期
     本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经
公司董事会批准后将于 2019 年 3 月 22 日起生效；本协议有效期为一
年，天沃科技可选择于本协议期限届满之前一个月发出书面通知而续
期。
     四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情
况
     1、关于《采购框架协议》，公司董事认为，《采购框架协议》系
在公司日常业务中按一般商业条款或更佳条款订立，中国能源所收取
的价格以及公司向中国能源采购光伏组件、支架、电缆、风电机组设
备及其附属设备等产品及其配套服务的付款条件不逊于天沃科技从
其他独立第三方处获得的价格和条件，符合公司和全体股东的整体利
益。
    2、关于《销售框架协议》，公司董事认为，《销售框架协议》系
在公司日常业务中按一般商业条款订立，向中国能源所收取价格及向
中国能源销售 EPC 项目总承包、工程项目管理及技术咨询服务等销售
条件并不逊于天沃科技向其他独立人士提供的价格及条件，符合公司
和全体股东的整体利益。
    综上，公司董事认为，天沃科技与中国能源之间所发生的上述日
常关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则
并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公
允，并按照相关规定履行了批准程序，不存在损害公司和股东利益的
情形，进行相关持续关联交易有利于公司生产经营持续稳定发展；公
司主营业务收入、利润并不依赖上述日常关联交易；上述日常关联交
易不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。


    特此公告。




                              上海电气集团股份有限公司董事会
                                   二○一九年三月二十二日