上海电气：国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见2019-09-28
国泰君安证券股份有限公司
关于上海电气集团股份有限公司
变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海电气
集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修
订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
法律法规的要求，对上海电气拟变更募集资金投资项目等相关事项进行了核查，
具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390 号）核准，
上海电气采用非公开发行方式发行 416,088,765 股人民币普通股（A 股），每股
发行价格为 7.21 元，募集资金总额为人民币 2,999,999,995.65 元，减除发行承销
费 用 14,999,999.98 元 （ 含 税 ） 后 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,984,999,995.67 元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已
于 2017 年 10 月 19 日汇入上市公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支
行开立的募集资金专户内（账号 1001262129040525666）。普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)
第 968 号《上海电气集团股份有限公司 2017 年向特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）验资报告》。
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上述募集资金存放于上市公司开立的中国工商银行股份有限公司上海市外
滩支行募集资金专户内。上海电气依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行
管理，并与开户银行、本独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2019 年 9 月 27 日，上市公司已使用本次募集资金 2.25 亿元（相关发
行费 0.15 亿元），暂时补充流动资金 25 亿元，募集资金余额 2.81 亿元（含利息
收入 0.06 亿元）。
二、募集资金投资项目及变更情况
（一）募集资金投资项目
根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海电气本次募集资金
投资项目如下：
单位：人民币亿元
投资总 拟投入募集资
序号 募集资金用途
额 金
1 共和新路新兴产业园区开发项目 18.15 10.55
2 北内路创意产业园区改造项目 2.65 2.26
3 金沙江支路科技创新园区改造项目 3.85 3.28
军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设
4 13.70 11.66
项目
5 本次重组相关税费及其他费用 2.25 2.25
合计 40.60 30.00
注：扣除发行费用后上市公司实际募集资金净额为 29.85 亿元，因此募集资金中“本次
重组相关税费及其他费用”的使用规模由 2.25 亿调整为 2.10 亿元。
（二）募集资金投资项目变更情况
1、董事会五届二次会议变更募集资金投向
经 2018 年 10 月 22 日上市公司董事会五届二次会议、2018 年 12 月 10 日公
司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第一次 A 股类别股东会议、2018 年第
一次 H 股类别股东会议分别审议通过，上海电气不再将募集资金投入共和新路
新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设
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计和高端装备制造基地建设项目，涉及拟变更的募集资金为 25.54 亿元（含利息
收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金 25.49 亿元，
募集资金产生的利息收入 0.05 亿元。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
序号 募集资金投资项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 北内路创意产业园区改造项目 2.65 2.26
2 本次重组相关税费及其他费用 2.25 2.25
正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金
- - 25.49
投资项目
合计 4.90 30.00
2、董事会五届四次会议变更募集资金投向
经 2018 年 11 月 16 日上市公司董事会五届四次会议审议通过，上海电气本
次拟使用募集资金 3.42 亿元，通过全资子公司上海电气投资有限公司（以下简
称“电气投资”）收购东方园林集团环保有限公司（以下简称“东方园林”）与台
州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州宗泽”）持有的吴江
市太湖工业废弃物处理有限公司 100%股权；使用募集资金 7.56 亿元，通过全资
子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司 100%股
权。上海电气拟以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，待
变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充
已投入的自有资金。上述事项已经 2019 年 5 月 6 日公司 2019 年第一次临时股
东大会、2019 年第一次 A 股类别股东会议、2019 年第一次 H 股类别股东会议分
别审议通过。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
序号 募集资金投资项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 北内路创意产业园区改造项目 2.65 2.26
2 本次重组相关税费及其他费用 2.25 2.25
收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司
3 3.42 3.42
100%股权项目
4 收购宁波海锋环保有限公司 100%股权项目 7.56 7.56
3
序号 募集资金投资项目名称 投资总额 拟投入募集资金
正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金
- - 14.51
投资项目
合计 15.88 30.00
上海电气已以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，待
完成收购尾款支付后，再以募集资金补充已投入的自有资金。
三、前次已变更募投项目的变更原因及实际进展情况
（一）共和新路新兴产业园区开发项目
共和新路项目位于静安区共和新路江场路路口，北至江场路，南至彭浦机器
厂、西至共和新路，东至北隆商务楼。项目总占地面积 5.58 万平方米，主要建设
内容包括 6 幢 5 层科研楼及配套服务用房，建成后项目总建筑面积 11.99 万平方
米。项目总投资 181,530 万元。该项目建成后，将为包括智能化装备业、软件和
信息服务业在内的新兴产业提供良好的科研平台。该项目于 2017 年 3 月取得上
海市静安区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（静发改
委备[2017]第 37 号）。
2018 年 9 月政府就该项目所在区域进行了规划参数调整，该项目的规划、
投资条件、投资强度、单位税收产出等条件发生根本性变化，致使该项目已无法
按照原方案进行实施，导致募投项目变更。经 2018 年 10 月 22 日上市公司董事
会五届二次会议、2018 年 12 月 10 日公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年
第一次 A 股类别股东会议、2018 年第一次 H 股类别股东会议分别审议通过，共
和新路项目不再作为募投项目实施，上海电气拟使用自有资金或项目贷款对其进
行开发建设。
在项目推进过程中，因项目地处上海市静安区市北高新园区范围内，政府相
关部门建议由区属国资企业与上海电气共同参与该项目的开发。截至目前，该项
目现已完成项目公司上海云中芯企业发展有限公司的设立，项目公司注册资本
12 亿元，其中，上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）出资 6.6 亿
元，持股 55%，上海市北高新股份有限公司出资 3.6 亿元，占 30%的股权，上海
市北高新（集团）有限公司出资 1.8 亿元，占 15%的股权；并于 2018 年 10 月获
得项目建设涉及的土地使用权，计划于 2019 年 9 月 28 日举行开工仪式。
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（二）金沙江支路科技创新园区改造项目
金沙江支路项目北至上海市金沙 3131 创意园，南至吴淞江，西至外环高速
东侧绿化带，东至现状河道。项目总占地面积 12.65 万平方米，主要建设内容包
括 14 幢单层建筑，2 幢 2 层建筑。建成后项目总建筑面积 7.69 万平方米。该项
目将建成科技创新园区，作为集团工业研发设计及信息服务基地，用于发展高效
光伏、生物质发电、工厂节能系统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等。
该项目于 2017 年 3 月取得上海市嘉定区发展和改革委员会出具的《关于金沙江
支路智能交通科技创新园区改造项目的复函》。
鉴于该区域由上海电气、上海交运（集团）公司、上海纺织（集团）有限公
司三个国有集团土地交错相邻组成，根据新一轮调整规划工作，按照土地集约节
约利用原则，嘉定区政府要求“南四块”区域的土地进行统一转型开发，由“南
四块”区域三个土地权利人合作进行统一开发利用。有鉴于此，基于三方合作的
诉求各有不同，且其他股东方无法同比例出资投入项目，因此金沙江支路项目不
满足募集资金投资项目的投资要求，经 2018 年 10 月 22 日上市公司董事会五届
二次会议、2018 年 12 月 10 日公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第一次
A 股类别股东会议、2018 年第一次 H 股类别股东会议分别审议通过终止作为募
投项目实施开发。
截至目前，该项目现已完成项目公司上海金沙江资产管理有限公司的设立，
项目公司注册资本 0.5 亿元，其中，上海电气出资 2,704.50 万元，持股 54.09%，
上海交运（集团）公司出资 1,394.00 万元，占 27.88%的股权，上海市纺织运输
公司出资 901.5 万元，占 18.03%的股权；初步完成项目概念方案编制，并上报政
府审批，预计于 2019 年底前完成土地规划调整，2020 年实现项目开发建设。
（三）军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目
军工路项目位于上海市杨浦区，地块西至军工路，东至复兴岛运河，北至上
海理工大学，南至春江路。项目总占地面积 3.59 万平方米，主要建设内容包括
12 幢 2 层科研楼和 1 幢 1 层厂房，改建后项目总建筑面积 27.41 万平方米。该项
目将建成上海电气工业研发设计基地、高端装备制造基地，主要用于高压电缆、
特种电缆、海底电缆的研发、生产、销售，以及智能制造产业中 3D 打印设备系
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统的研发、测试、销售等；另外，基地还可为传统机电设备节能改造及以智能电
网、分布式能源为代表的高效清洁能源系统的研发、生产、销售提供科研服务平
台。该项目于 2016 年 11 月取得上海市杨浦区发展和改革委员会出具的《关于军
工路 1076 号实施工业研发设计和高端装备制造基地建设项目的意见回函》。
军工路项目坐落于黄浦江滨江区域内，项目原先设计和报批时计划利用“双
创”园区进行项目改造利用。然而随着北外滩、东外滩的开发建设基本落地，项
目所在区块正在开展规划编制工作。相关政府已委托上海市规划设计研究院对定
海桥以北的沿黄浦江至虬江段杨浦区沿岸进行规划研究调整，因此军工路项目需
要按照调整后的规划调整建设方案。鉴于规划调整工作尚未完成，该项目的实施
时间、能否按原有方案进行实施等均具有一定不确定性，为避免项目无法实施的
风险，上市公司决定不再用募集资金投资该项目，因此经 2018 年 10 月 22 日上
市公司董事会五届二次会议、2018 年 12 月 10 日公司 2018 年第三次临时股东大
会、2018 年第一次 A 股类别股东会议、2018 年第一次 H 股类别股东会议分别审
议通过终止作为募投项目实施开发。
截至目前，该项目所在地军工路眼线规划调整尚未完成，上海电气将待军工
路沿线规划进一步明确后继续推进项目的规划和建设。
四、本次拟变更/使用募集资金投资项目的情况
根据上海市《关于加快本市文化创意产业创新发展的若干意见》（以下简称
“文创五十条”）要求，经与主管政府部门沟通，上海电气拟对“北内路创意产
业园区改造项目”（以下简称“北内路项目”）的投资总额、实施方式、募集资金
投入金额等进行调整，将投资总额调整为 1.3 亿元，由上海电气集团置业有限公
司（以下简称“电气置业”）和上海国润投资发展有限公司（以下简称“国润投
资公司”）下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司作为实施主
体，项目公司注册资本金 2,000 万元（公司名以工商询名核准为准），电气置业持
有项目公司 60%的股权，出资额 1,200 万元，该资金为电气置业自筹。项目使用
募集资金由 2.26 亿元调减为 6,600 万元，该部分募集资金由上海电气增资电气置
业，再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路 32 号园区改造项目建
设，委贷利率按年 8%计息。
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此外，经过深入研究和论证，上海电气本次拟使用前次尚未明确募集资金投
资项目 14.51 亿元中的 7.26 亿元投资于“上海电气南通中央研究院项目”，并将剩
余募集资金 8.91 亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为
准，其中募集资金 8.85 亿元，募集资金产生的利息收入 0.06 亿元）用于永久补
充流动资金。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
序 投资 拟投入募
募集资金投资项目名称 备注
号 总额 集资金
原募投项目，投资总额由 2.65 亿元
北内路创意产业园区改
1 1.30 0.66 减少为 1.30 亿元，拟使用募集资金
造项目
金额由 2.26 亿元减少为 0.66 亿元
本次重组相关税费及其
2 2.25 2.25 本次未变更
他费用
收购吴江市太湖工业废
3 弃物处理有限公司 100% 3.42 3.42 本次未变更
股权项目
收购宁波海锋环保有限
4 7.56 7.56 本次未变更
公司 100%股权项目
上海电气南通中央研究
5 7.77 7.26 变更后新增项目
院项目
6 永久补充流动资金 8.85 8.85 变更后新增项目
合
31.15 30.00
计
五、本次拟变更募集资金投资项目的原因
（一）北内路创意产业园区改造项目
北内路项目位于松江区环城路袜子弄路口，西至袜子弄，北至环城路。项目
总占地面积 10.76 万平方米，主要建设内容包括 14 幢单层建筑和 2 幢 2 层建筑，
改建后项目总建筑面积 5.40 万平方米。该项目将建设成为现代化的创意产业园
区，成为创意成果的展示窗口，创意产业的交易中心，创意企业的孵化区，创意
人才的培养基地。该项目于 2017 年 3 月取得上海市松江区发展和改革委员会出
具的《关于松江区北内路 32 号创意产业园区改造项目建设意见的复函》（松发改
字[2017]16 号）。
根据上海市“文创五十条”的要求，上海电气对北内路项目重新进行项目内
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容定位报批工作。经与上海市松江区政府沟通，现因土地利用合规性要求，园区
改造按照原有产证建筑面积实施改造，不再进行扩建。因此，上海电气对北内路
项目的建设内容进行了调整，将建筑面积由原先的 5.40 万平方米调整为 4.16 万
平方米，土建、结构加固工程相应减少，且项目内部装修、暖通工程调整为仅做
公共区域，因此项目投资总额由 2.65 亿元调整为 1.30 亿元。
为尽快推进该募投项目的落实，考虑到项目原实施主体电气置业在上海市郊
远区招商能力不足，为确保项目后期运营收益，电气置业通过公开招投标方式，
选取有一定招商引资、园区运营能力的公司进行合作。国润投资公司为园区打造、
运营的专业公司，具有一定的园区打造经验，且与上海电气成功合作过 2 个园区
改造项目，具备良好的合作关系。经过电气置业招投标评审小组评选，最终选取
了国润投资公司作为本项目合作方，电气置业拟与其下属控股子公司上海元盈投
资管理有限公司合资成立项目公司，共同参与项目的工程建设、招商、运营管理。
（二）上海电气南通中央研究院项目
经 2018 年 11 月 16 日上市公司董事会五届四次会议审议通过，上海电气将
10.98 亿元募集资金用于收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100%股权项
目、收购宁波海锋环保有限公司 100%股权项目，剩余正在进行考察和调研、尚
未明确的募集资金投资项目的资金金额为 14.51 亿元。经过深入研究和论证，上
海电气本次拟使用前次尚未明确募集资金投资项目 14.51 亿元中的 7.26 亿元投
资于“上海电气南通中央研究院项目”。
（三）剩余募集资金永久补充流动资金
截至 2019 年 9 月 27 日，募集资金根据上述计划使用后剩余的部分为 8.85
亿元，募集资金产生的利息收入为 0.06 亿元。为提高募集资金使用效率，上海电
气拟将剩余募集资金 8.91 亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结
息余额为准，其中募集资金 8.85 亿元，募集资金产生的利息收入 0.06 亿元）用
于永久补充流动资金，作为公司日常生产经营所需。
六、本次拟变更/使用募集资金投资项目的具体内容
（一）北内路创意产业园区改造项目
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1、项目概况
项目名称：北内路创意产业园区改造项目
项目实施主体：实施主体为电气置业与国润投资公司下属控股子公司上海元
盈投资管理有限公司共同出资设立的项目公司。项目公司注册资金 2,000 万元
（项目公司名称以工商询名核准为准），其中，电气置业出资 1,200 万元，持股
60%，该资金为电气置业自筹。项目建设资金各方按比例自行筹措，以委贷的形
式注入项目公司。
项目建设内容：本项目位于松江区环城路袜子弄路口，西至袜子弄，北至环
城路。本项目为工业用地，总占地面积 10.76 万平方米，建筑面积 41,576 平方
米。项目公司向上海电气租赁项目所在地的土地，实施项目建设并在建设完成后
对外出租。
项目投资总额：1.3 亿元，其中建筑工程费用为 1.1 亿元，其他费用合计 0.2
亿元。具体投资构成如下：
序号 工程名称 投资金额（万元） 投资比例（%）
1 建筑工程 11,000 84.62
2 其他不可预见费 560 4.31
3 管理费用 560 4.31
4 建设期财务成本 880 6.77
合计 13,000 100.00
本项目拟使用募集资金 6,600 万元，由上海电气对电气置业进行增资，并由
电气置业按投资比例委贷给项目公司，委贷利率按 8%计息，募集资金用于建筑
工程费用，其余部分由建设单位自筹。
项目建设期：12 个月
项目收益预测：按照 16 年测算，项目年均收入 4,751 万元，年均税前利润
为 1,483 万元，财务内部收益率 11.18%（税前），税前投资回收期 8.3 年。
本项目建设完成后将成为松江区规模领先的文创园区，主打新兴文化传媒、
影视演艺制作、VR 和游戏制作产业、文化教育等，成为文化传媒、创意产业聚
集地，同时提供文化展示和互动体验功能。
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2、项目建设的必要性
（1）项目的建设是优化松江区产业布局的需要
目前上海松江区着重发展工业园区和科技园区的建设，在创意产业建设方面
存在一定劣势。本项目的建设有助于松江功能园区的合理布局，拓展园区经济增
长方式，丰富园区产业结构，促进松江区的协调、可持续发展。同时，以文创产
业复兴城市棕地，以创新设计盘活工业遗存，也有助于实现上海文化创意中心和
全球城市目标。
（2）项目的建设是上海电气战略规划的需要
本项目的建设是上海电气盘活存量资产、提升土地资源利用效率的需要，同
时符合区域发展，产业升级的规划需要。本项目的建设也有助于推动文创产业的
发展，提升项目园区开发的经济效益，提升公司在服务领域的竞争力。
3、项目建设的合理性
（1）项目建设符合国家创意产业发展的相关要求
从“中国制造”到“中国创造”的转型过程中，核心创意产业园区作为助推
剂和孵化器，符合国家产业发展政策。十六大报告中，国家就已经将发展文化产
业作为重点战略，提出要积极完善文化产业政策，支持文化产业发展，增强我国
文化产业的整体实力和竞争力。创意园区的建设是提高文化产业竞争力的需要，
符合国家政策导向。通过本项目的建设可以带动区域创意产业的集群效应，推进
创意产业与相关传统产业的融合发展，加快传统工业向创意产业转型升级，提升
城市创新及竞争能力，符合国家创意产业发展要求。
（2）项目的建设有利于提升资源利用效率
本项目的建设将创意产业作为切入口和突破口，一方面有助于强化土地资源
的集约、节约利用，改变原有土地利用效率不高的情况，推进城市工业用地的提
效、优化；另一方面，有助于提升本项目园区开发经济效益。
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4、项目市场前景和风险提示
（1）土地政策变化的风险
文创园区的改造深受土地政策的影响，在园区后期运营过程中，可能存在因
土地有效、合规利用方面的政策变化，政府对土地的合理利用提出一些必要的要
求。公司将时刻关注土地政策的变化，与项目建设地有关主管部门保持良好沟通，
并及时根据政策变化制定应对方案，保障项目的顺利实施和运营。
（2）市场竞争加大的风险
近年来上海文创园区建设势头良好，文创园区稳定发展，同时上海的商办用
地仍处于大幅供应阶段，未来年度商办物业仍将是放量供应。在现阶段商办物业
整体过剩的背景下，新增量持续上涨，必将造成市场的竞争进一步加大。因此，
在城市更新、工业用地盘活的过程中，研发办公、文创园区面临的竞争压力较大。
公司已通过公开招标的方式，选取具备一定招商引资、园区运营能力的国润投资
公司合作，提升招商能力和运营能力，保障项目的市场竞争力。
（3）经济发展不及预期的风险
项目运营受上海整体经济发展形势影响，如未来上海整体经济发展不及预期，
将有可能影响园区运营收益。公司将制定有效的招商策略，组建高质量的招商团
队，以达到预期的招商目标，降低项目运营风险。
5、项目核准文件
本项目已取得相关土地证，其他建设相关资格文件尚在办理中。
（二）上海电气南通中央研究院项目
1、项目概况
项目名称：上海电气南通中央研究院项目
项目实施主体：上海电气全资子公司上海电气（南通）科创中心有限公司
项目建设内容：本项目建设用地位于江苏省南通市中央创新区紫琅湖东南角
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的 87 号地块，为科研、商业用地，面积约 31,100 平方米（约 46.6 亩），外形近
似矩形。项目东侧为二号路，南侧为四圩河，西侧、北侧均为环湖路，环湖路西
侧为紫琅湖。项目主要功能为研发办公、商业服务，拟新建 1 号楼、2 号楼、地
下室，并配套建设各项附属设施。新建建筑占地面积 12,440 平方米，建筑面积
96,815 平方米，其中地上建筑面积 50,892 平方米，地下建筑面积 45,923 平方米。
项目投资总额：7.77 亿元，其中建设投资为 7.26 亿元，土地费用为 0.51 亿
元。具体投资构成如下：
序号 工程名称 投资金额（万元） 投资比例（%）
1 建筑工程 67,361 86.69
2 工程建设相关费用 5,239 6.74
小计 72,600 93.44
3 土地费 5100 6. 56
合计 77,700 100.00
本项目拟使用募集资金 7.26 亿元，由上海电气对上海电气（南通）科创中心
有限公司进行增资，用于建筑工程及工程建设相关费用，其余部分由建设单位自
筹。
项目建设期：32 个月
项目收益预测：按照 20 年测算，项目年均收入 12,049 万元，年均税前利润
为 5,712 万元，财务内部收益率 8.54%（税前），税前投资回收期 11.9 年。
本项目建设完成后将成为上海电气为江苏制造板块搭建的服务型产业平台，
具备“企业总部、研发中心、信息中心、服务中心”为四大功能定位，以“新能
源环保装备产业、建筑装配化产业、新能源电池产业、重装备产业”为四大核心
发展产业，分步实施，并最终形成“研发板块、信息板块、销售板块、服务板块”
四大核心功能板块。项目直接收益来源于项目建成后的租赁和物业收益。
2、项目建设的必要性
（1）项目的建设是上海电气融入长三角一体化发展的需要
《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》（以下简称“《纲要》”）明确了长三
角“一极三区一高地”的战略定位，要把长三角建设成为全国发展强劲活跃增长
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极、高质量发展样本区、率先基本实现现代化引领区、区域一体化发展示范区和
新时代改革开放新高地。
上海电气通过本项目的实施，以长三角一体化发展为契机，通过长三角的平
台和通道，充分利用国内外资源，使上海电气在更大范围吸引资金、技术和人才，
整体提升上海电气的产业能级和核心竞争力，实现上海电气更高质量的发展，更
好地参与国内、国际的竞争与合作。
（2）项目的建设是上海电气可持续发展战略实施的需要
近几年，随着上海电气可持续发展战略的实施，上海电气一直在寻找产能走
出去的目的地。《纲要》显示，南通市具有较强的区位优势、产业链互补优势和
成本优势，是上海电气产业合作的较优选择。
建成后的上海电气南通中央研究院将以“区域总部、研发中心、信息中心、
服务中心”为四大功能定位，以“新能源环保装备产业、建筑装配化产业、新能
源电池产业、重装备产业”为四大核心发展产业，分步实施，最终形成“研发板
块、信息板块、销售板块、服务板块”四大核心功能板块，最大化整合上海电气
在南通及其周边城市的项目资源。
3、项目建设的合理性
（1）项目建设符合《纲要》，有助于上海电气可持续发展
南通市在长三角一体化、长江经济带等战略中面临的重大机遇，南通新机场
规划建设、北沿江高铁项目均被列入《纲要》，南通新机场、北沿江高铁的落地
使南通真正成为上海大都市北翼门户城市，主动接受上海辐射，融入上海半小时
经济圈得以真正实现，具有推动交通互联互通、产业协作配套、区域协同创新等
方面的优势。
本项目的实施是上海电气抢抓长三角一体化发展机遇，未来公司将创造条件
将部分研发项目、制造基地逐步向南通转移，推动公司新能源、环保等产业在南
通更好更快发展。
（2）项目的建设有助于为上海电气的发展提供人才保障
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上海电气的可持续发展和研发能力建设需要大量的高素质人才，而上海高生
活成本、高房价和落户难等因素也增加了人才引进的成本和难度。南通市以中央
创新区为载体，出台 “双百政策”等相关吸引人才落地的政策，提升了对优秀
人才的吸引力。通过本项目的建设，上海电气选择一个科技人才相对丰富、环境
生活成本相对适当的地区建设区域总部，以其区域优势和优良生活环境条件为上
海电气吸引人才，使之成为上海电气重要的人才培养基地，满足上海电气人才发
展战略需求。
4、项目市场前景和风险提示
（1）项目工程建设的风险
在本项目建设过程中，可能存在因地质情况、原材料价格和人工成本上涨、
施工量变动安全生产等因素影响，导致项目工程建设的风险。对于本项目，上海
电气将对建筑设计、施工和监理等单位进行招投标，选取实力雄厚资质优良、信
誉度高的合作方进行合作，严格把握项目建设进度和质量，尽可能降低项目实施
风险。
（2）项目建设不能按期推进的风险
在本项目建设过程中，如果不能按期办理建设用地出让，或在取得建设用地
后由于项目审批、规划调整成其他原因等不能及时开工建设，可能会致项目建设
进度滞后带来的不能按期建成的风险。目前，上海电气已经进行了相关的工作准
备，并与项目建设地有关主管部门保持了良好沟通，上海电气保证将积极投入各
方面资源，并充分利用外部有利条件以确保本项目的顺利推进。
（3）项目运营的风险
本项目在运营过程中受南通经济发展、政策支持情况的影响，若上海电气南
通中央研究院的资源整合效果未能完全发挥，导致招商不利，造成物业和租赁效
益不及预期，可能影响到募投项目的实际经济效益未到达预期收益。上海电气将
对项目周边地产租赁情况进行详细调查，结合上海电气的发展规划，确定项目的
经营定位，制定有效的招商策略，组建高质量的招商团队，以达到预期的招商目
标，降低项目运营风险。同时，上海电气将提高集团内的协同效应，进一步发挥
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上海电气南通中央研究院的竞争优势，从而保证预期经济效益的实现。
5、项目核准文件
本项目已取得相关土地证，其他建设相关资格文件尚在办理中。
七、本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公
司的影响
公司此次变更部分募集资金投资项目是公司根据项目建设的实际情况作出
的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响。公司本次变更部分募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金还可以提高募集资金的使用效
率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。
八、本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的决
策程序
1、本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已
经上海电气于 2019 年 9 月 27 日召开的董事会五届二十次会议审议通过并提交
公司股东大会审议。
2、本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已
经上海电气于 2019 年 9 月 27 日召开的监事会五届十八次会议审议通过。
3、公司独立董事针对本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金事项发表了独立意见，同意上市公司变更募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金，同意上市公司董事会将该事项提交股东大会审议。
4、上述事项尚需提交上市公司股东大会审议、批准。
九、独立财务顾问核查意见
通过与上海电气相关负责人访谈，查阅上海电气相关会议决议和议案、可行
性研究报告等一系列程序，本独立财务顾问对上海电气本次变更募集资金投资项
目的情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
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1、上海电气本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金事项已经上海电气董事会五届二十次会议、监事会五届十八次会议审议通过，
公司独立董事发表了关于同意变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的独立意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》等相关规定的要求。
2、上海电气本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金是上市公司根据募集资金投资项目实施的客观变化做出的安排，不存在损害股
东利益的情形。本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要
求。
3、该方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，本独立财务顾问对上海电气本次变更募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久补充流动资金事宜无异议。
（以下无正文）
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