宁波建工：2018年年度股东大会之法律意见书2019-05-18
浙江甬信律师事务所 法律意见书
浙江甬信律师事务所
关于宁波建工股份有限公司 2018 年年度股东大会之
法律意见书
致：宁波建工股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则
》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法
》（以下称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有
关规定，本所指派陈小放、巨瑞瑞律师出席贵公司2018年年度股东大会（
以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实
性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重
误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予
以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业
办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
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（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第四届董事会第五次会议决定召开并由董
事会召集。贵公司董事会于2019年4月26日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公开发布了《宁波建工关于召开2018年年度股东大会的通知》，该通知载
明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大
会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系
地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内
容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次现场会议于2019年5月17日下午13时30分在宁波市鄞州区
宁穿路538号公司总部5楼会议室如期召开，由贵公司董事长徐文卫先生主
持。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2019年5月17日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过
上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月17日
9:15-15:00。
经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法
规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
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本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵
公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，现场及网络出席会议的
股东（股东代理人）共计 20 人，代表股份 403,952,190 股，占贵公司股
份总数的 41.3851%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的
人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上
述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程
的规定，合法有效。
三、本次会议各项提案、表决程序与表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大
会通知》），提请本次股东大会审议的提案为：
非累计投票议案:
1、关于2018年度董事会工作报告的议案；
2、关于2018年度监事会工作报告的议案
3、关于2018年度报告及其摘要的议案；
4、关于2018年度财务决算报告的议案；
5、关于2018年度利润分配的议案；
6、关于公司2019年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案；
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7、关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预
计的议案；
8、关于修订《公司章程》的议案；
9、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财
务及内控审计机构的议案。
特别决议案：序号8：关于修订《公司章程》的议案；
对中小投资者单独计票的议案：序号5、6、7、9；
涉及关联股东回避表决的议案：序号7；
应回避表决的关联股东名称：浙江广天日月集团股份有限公司、自然
人徐文卫先生、翁海勇先生、陈建国先生、卢祥康先生、陈宝康先生
涉及优先股股东参与表决的议案：无
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
上述议案意见公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
本次会议还听取了公司独立董事2018年度述职报告。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按照法律、法规及《公司章程》、《议事规
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则》规定的程序，以现场记名方式进行表决，选举了2名股东代表和1名监
事进行计票和监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络
投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的
表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案，表决结果如下：
1、 非累计投票议案表决情况
同意股数占出
同意 反对 弃权 席会议有表决
序号 议案名称
（股） （股） （股） 权的比例（%）
《关于2018年度董事
1 403,754,390 197,800 0 99.9510
会工作报告的议案》
《关于2018年度监事
2 403,754,390 197,800 0 99.9510
会工作报告的议案》
《关于2018年度报告
3 403,754,390 197,800 0 99.9510
及其摘要的议案》
《关于2018年度财务
4 403,754,390 197,800 0 99.9510
决算报告的议案》
《关于2018年度利润
5 403,754,390 197,800 0 99.9510
分配的议案》
《关于公司2019年度
6 403,754,390 197,800 0 99.9510
银行贷款及授信担保
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总额相关事项的议案》
《关于公司2018年度
日常关联交易情况及
7 6,444,390 197,800 0 97.0220
2019年度日常关联交
易预计的议案》
《关于聘请大信会计
师事务所（特殊普通合
9 伙）为公司2019年度财 403,754,390 197,800 0 99.9510
务及内控审计机构的
议案》
2、 特别决议案表决情况
同意股数占出
序号 议案名称 同意 反对 弃权 席会议有表决
（股） （股） （股） 权的比例（%）
8 关于修订《公司章程》
403,754,390 197,800 0 99.9510
的议案
根据表决结果，上述议案均已获得股东大会审议通过。
经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董
事、监事、董事会秘书签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签
署。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范
性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序
符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席
会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，按签字页）
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（此页无正文，为《浙江甬信律师事务所关于宁波建工股份有限公司2018
年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
负 责 人:
卜未鸣
浙江甬信律师事务所 经办律师 :
陈小放
巨瑞瑞
二〇一九年五月十七日
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