证券代码：601789 证券简称：宁波建工
宁波建工股份有限公司
公开发行可转债申请文件
之反馈意见回复
（更新稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年二月
1
关于宁波建工股份有限公司公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
宁波建工股份有限责任公司（以下简称“宁波建工”、“发行人”或“公司”）
和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）于 2019 年 4 月 10 日收
到贵会《关于宁波建工股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【190348】号）（以下简称“反馈
意见”）后，会同公司律师、会计师等有关中介机构和人员对反馈意见所提出的
问题进行了逐项落实。目前，公司和保荐机构已按照反馈意见要求认真准备了相
关文件和资料，并出具本回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与公司出具的《宁波建工股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同。
结合发行人 2019 年三季报的财务数据和发行人控股股东完成了变更，我们
对反馈意见进行了补充说明，具体情况如下（加粗楷体指示）。
二○二○年二月
2
目录
反馈意见第 1 条：........................................................................................................ 4
反馈意见第 2 条：...................................................................................................... 18
反馈意见第 3 条：...................................................................................................... 43
反馈意见第 4 条：...................................................................................................... 70
反馈意见第 5 条：...................................................................................................... 74
反馈意见第 6 条：...................................................................................................... 83
反馈意见第 7 条：...................................................................................................... 84
反馈意见第 8 条：...................................................................................................... 85
反馈意见第 9 条：...................................................................................................... 99
反馈意见第 10 条：.................................................................................................. 105
反馈意见第 11 条： .................................................................................................. 108
补充反馈意见第 1 条：............................................................................................ 110
补充反馈意见第 2 条：............................................................................................ 111
补充反馈意见第 3 条：............................................................................................ 121
3
反馈意见第 1 条：
申请人拟使用本次募集资金 45,000 万元用于江油市龙凤工业集中区基础设
施 PPP 项目。
请申请人：（1）说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安
排明细，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）说明上述项目的募集资金使
用和项目建设的进度安排；（3）说明上述项目的运营模式及盈利模式，建设期
及后续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的
还款来源、还款计划及还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险。请保
荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，各
项投资构成是否属于资本性支出
江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目由两个子项目组成，分别是江油
龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）和江油龙凤工业集中区排水项目，
其投资数额分别为：
单位：万元
工程建设其
项目 工程费用 预备费 合计
他费用
江油龙凤工业集中区基础设施
30,818.99 13,197.68 2,613.53 46,630.20
建设项目（道路部分）
江油龙凤工业集中区排水项目 6,547.37 626.70 581.93 7,756.00
合计 37,366.36 13,824.38 3,195.46 54,386.20
募集资金投入金额 36,000.00 9,000.00 - 45,000.00
是否属于资本性支出 是 是 否
上述各子项目的具体情况如下：
（一）江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）
1、建设内容
项目拟新建 10 条道路工程（路带沟）共 12,183 米，工程量 195,144 平方米，
占地 368.57 亩；项目规划拆迁面积 600 亩，共涉及 28 户 240 余人；项目配电设
施工程拟新架 10kv 单回线路 2 条。其中：
（1）建设期第一年新建道路工程（路带沟）共长 3,043 米，路面工程 56,604
平方米，占地 84.9 亩，改造路面工程 20,000 平方米；项目规划拆迁面积 600 亩，
4
涉及顺江 7 队、飞凤 1 队共计 28 户 240 余人；项目配电设施工程拟新架 10kv
单回线路 2 条，一线长约 1.4 公里，敷设 YJV22—3*400 铜芯电缆两段共 650 米，
新建 6+1 电缆排管 650 米；二线长约 2.3 公里，敷设 YJV22—3*400 铜芯电缆两
段共 650 米，电缆通道使用 10kv 一线已建成的通道。
（2）建设期第二年新建道路工程（路带沟）长 4,580 米，路面工程 88,400
平方米，占地 132.6 亩，改造路面工程 16,000 平方米；宽 20 米，长 14 米桥 2
座。
（3）建设期第三年新建道路工程（路带沟）长 4,560 米，路面工程 50,140
平方米，占地 151.07 亩；宽 24 米，长 14 米桥 1 座；宽 20 米，长 12 米桥 2 座。
2、各项投资构成及资本性支出情况
江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）项目投资构成主要为工
程费用、工程建设其他费用、预备费等，项目可行性研究报告已经江油市发展和
改革局《关于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目可行性研究报告的批复》 江
发改[2017]26 号）审核通过，各项投资构成及资本性支出具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 募集资金投入金额 是否属于资本性支出
1 工程费用 30,818.99 30,000.00 是
2 工程建设其他费用 13,197.68 8,500 是
3 预备费 2,613.53 - 否
合计 46,630.20 38,500.00 -
其中，工程费用和工程建设其他费用的具体构成如下：
（1）工程费用
江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）的工程费用具体构成如
下：
单位：万元
序号 项目 性质 金额
1 道路工程 建筑安装工程 20,253.10
2 桥梁工程 建筑安装工程 1,642.58
3 公交车停靠站 建筑安装工程 240.00
4 电力浅沟工程 建筑安装工程 2,061.96
5 照明工程 设备及工器具购置 1,812.00
6 交通工程 建筑安装工程 84.80
7 景观工程 建筑安装工程 1,165.43
8 综合管线工程 建筑安装工程 3,169.77
9 供电系统工程 建筑安装工程 389.35
5
合计 30,818.99
（2）工程建设其他费用
江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）的工程建设其他费用具
体构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 征地拆迁费用 11,347.50
2 建设单位管理费 191.77
3 建筑工程监理费 381.14
4 建设项目前期工作咨询费 59.01
5 勘察设计费 694.63
6 施工图审查费 49.31
7 招标代理服务费 28.48
8 场地准备费及临时设施费 154.09
9 工程量清单及招投标控制价编制费 123.23
10 审核招标控制价 40.06
11 审核竣工结算费 36.00
12 工程保险费 92.46
合计 13,197.68
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第 2 号》的规定，
项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始
至合同完成截止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。江油龙凤工业
集中区基础设施建设项目（道路部分）各项投资构成包括工程费用、工程建设其
他费用和预备费三部分。其中工程费用包括用于建筑安装工程的支出和用于设备
及工器具购置的支出，属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，
属于资本性支出；工程建设其他费用包括征地拆迁费用、建设单位管理费、工程
监理费、项目前期工作咨询费、勘察设计费等等，属于与执行该项目合同而发生
的有关费用，符合资本化条件，属于资本性支出；预备费属于为保障项目顺利实
施根据相关规定预算的相关费用，如果实际支出，决算以后将计入工程成本，属
于项目合同的成本范围，如果不花费则不计入相关费用，保守判断，不计入资本
性支出。
3、投资构成测算依据
（1）《全国统一市政工程预算定额》；
（2）《市政工程投资估算编制办法》建标[2007]164 号；
6
（3）《市政工程投资估算指标》建标[2007]240 号；
（4）《市政工程可行性研究投资估算编制办法》（建标[1996]628 号）：
（5）国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
（6）《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670 号文）；
（7）《四川省建设工程工程量清单计价定额》（2015）；
（8）建设单位提供的设计图纸及资料及江油市人工、材料预算价格；
（9）《四川省工程造价信息》2016 年第 8 期；
（10）四川省类似项目经济技术指标；
（11）根据项目总体设计方案确定的工程量和相关建设标准，按照单位估价
指标法进行估算。估算指标按照据国家颁布的有关费用标准计算，同时考虑类似
已建成的工程费用。设备价格参照市场询价、厂家报价及相关资料指标。
（二）江油龙凤工业集中区排水项目
1、建设内容
江油龙凤工业集中区排水项目主要建设内容为龙凤镇现状镇区雨污分流改
造、城南工业园区雨污水管道新建、污水提升泵站及配套管网新建以及河道应急
闸阀建设，包括新建排水管道长度约为 65.16 千米、新建一座场镇污水提升泵站、
新建两座应急事故池、设置两处事故闸阀安全阀等。
2、各项投资构成及资本性支出情况
江油龙凤工业集中区排水项目投资构成主要为工程费用、工程建设其他费
用、预备费等三部分构成，项目可行性研究报告已经江油市发展和改革局《关于
江油龙凤工业集中区排水工程可行性研究报告（代立项）的批复》（江发改
[2017]40 号）审核通过。项目各项投资构成及资本性支出具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资金额 募集资金投入金额 是否属于资本性支出
1 工程费用 6,547.37 6,000.00 是
2 工程建设其他费用 626.70 500.00 是
3 预备费 581.93 - 否
合计 7,756.00 6,500.00 -
其中，工程费用和工程建设其他费用的具体构成如下：
（1）工程费用
江油龙凤工业集中区排水项目的工程费用具体构成如下：
单位：万元
7
序号 项目 性质 金额
1 雨水管网工程 建筑工程 2,749.43
2 污水管网工程 建筑工程 2,138.97
3 路面破除与恢复 建筑工程 272.58
4 泵站工程 建筑工程、安装工程、设备及工具购置 1,134.57
5 事故闸阀 建筑工程 54.00
6 管线保护等临时工程费 建筑工程 197.82
合计 6,547.37
（2）工程建设其他费用
江油龙凤工业集中区排水项目的工程建设其他费用具体构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 建设单位管理费 78.36
2 建筑工程监理费 92.94
3 建设项目前期工作咨询及环评费 46.99
4 勘察设计费 219.72
5 施工图审查费 8.38
6 招标相关费用 63.32
7 全过程造价控制费 54.94
8 场地准备费及临时设施费 32.74
9 工程保险费 19.65
10 其他 9.66
合计 626.70
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第 2 号》的规定，
项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始
至合同完成截止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用江油龙凤工业集
中区排水项目各项投资构成包括工程费用、工程建设其他费用和预备费三部分。
其中工程费用包括用于建筑工程、安装工程、设备及工器具购置的支出，属于为
建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其
他费用包括建设单位管理费、工程监理费、项目前期工作咨询及环评费、勘察设
计费等等，属于与执行该项目合同而发生的有关费用，符合资本化条件，属于资
本性支出；预备费属于为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用，如果
实际支出，决算以后将计入工程成本，属于项目合同的成本范围，如果不花费则
不计入相关费用，保守判断，不计入资本性支出。
3、测算依据
（1）《建筑工程设计文件编制深度规定》（2008 年版）；
8
（2）《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013 年版）；
（3）《四川省建设工程工程量清单计价定额》2015 年及配套文件；
（4）成都市《工程造价信息》2017 年第 1 期中公布的江油及绵阳信息价（不
含税）；
（5）《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；
（6）四川省建设工程造价管理总站关于对成都市等 14 个市、州 2015 年《四
川省建设工程工程量清单计价定额》人工费调整的批复（川建价发[2016]17 号）；
（7）类似工程技术经济指标及现行市场价；
（8）根据项目总体设计方案确定的工程量和相关建设标准，按照单位估价
指标法进行估算。估算指标按照据国家颁布的有关费用标准计算，同时考虑类似
已建成的工程费用。设备价格参照市场询价、厂家报价及相关资料指标。
二、说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本项目合作期限为 15 年，其中江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道
路部分）项目建设期 3 年、项目运营期 12 年；江油龙凤工业集中区排水工程项
目建设期 1 年，运营期 14 年。
其中江油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）的建设进度安排具
体如下：
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36 38 40
前期工作（征地
1
拆迁）
2 道路工程
3 桥涵工程
4 管线工程
5 其他工程
6 竣工验收
注：项目建设期不包含征地拆迁等前期准备工作，为以道路工程施工起始日计算的 36
个月。
江油龙凤工业集中区排水工程项目的建设进度安排具体如下：
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期工作（征地拆迁）
2 施工临时工程
3 建筑工程
4 设备安装工程
9
5 竣工验收
注：项目建设期不包含征地拆迁等前期准备工作和安全围护等临时工程，为以建筑工程
施工起始日计算的 12 个月。
由于本项目在建设过程中可能会受到修改方案、极端天气或其他难以预计的
原因等因素影响，项目建设可能会有一定程度的延期。
本项目中各子项目工程的预计投资进度安排具体如下：
单位：万元
第1年 第2年 第3年 第4年 合计
基础设施道路工程 20,548 11,288 11,834 2,960 46,630
排水工程 7,756 7,756
合计 28,304 11,288 11,834 2,960 54,386
占比 52.04% 20.76% 21.76% 5.44% 100.00%
目前项目公司已于 2018 年 7 月成立，市政集团出资 4,450 万元，占比 89%，
注册资金已实缴到位。另外，市政集团于 2018 年 12 月通过股东借款方式投入
4,000 万元用于项目一期征地拆迁工作。其余资金根据项目预计投资进度安排优
先使用募集资金逐步投入，若募集资金不能及时到账，公司将通过自有资金或自
筹资金的方式先行投入，并且在募集资金到账后置换预先已投入募投项目的资
金。
本次公开发行可转债相关董事会决议日为公司第四届董事会第二次会议召
开日，即 2018 年 8 月 17 日。截至 2018 年 8 月 17 日，项目公司仅收到市政集
团的资本金投入 4,450 万元、围海股份的资本金投入 50 万元。上述董事会前资
金投入金额已于募集资金投入金额中扣除，未来募集资金到位后，发行人不会
用募集资金置换上述投入。
由于本项目在建设过程中可能会受到修改方案、极端天气或其他难以预计的
原因等因素影响，项目预计的投资进度安排可能会有一定程度的调整。
三、说明上述项目的运营模式及盈利模式，建设期及后续各年的预计利润
情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源、还款计划及
还款保障措施，说明投资回收是否面临重大风险
（一）项目的运营模式和盈利模式
本项目实施主体为政府方和社会资本方联合成立的项目公司江油甬诚建设
发展有限公司，注册资本为 5,000 万元，其中：江油城市投资发展有限公司为政
府方出资 500 万元，持股 10%；宁波市政工程建设集团股份有限公司出资 4,450
10
万元，持股 89%；浙江省围海建设集团股份有限公司出资 50 万元，持股 1%。
其中，根据 PPP 项目投标文件中市政集团和围海股份签订的《联合体协议
书》，市政集团为本项目的牵头人，围海股份为成员单位；市政集团负责本项目
的投资、融资、部分建设施工、运营与维护和移交等工作内容及承担项目公司应
承担的所有风险，围海股份负责本项目的部分建设施工并对该施工部分承担风
险；市政集团合法代表联合体各成员负责本项目投标文件编制和合同谈判活动，
代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示、票据往来、签署法律文件、处
理与之有关的一切事务，并负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作。
本项目合作期为 15 年，其中江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期为 1
年，运营期 14 年，基础设施建设项目建设期为 3 年，运营期 12 年。在合作期内，
政府方具有向项目公司支付可用性服务费、运维绩效服务费和建设期利息的义
务，其中可用性服务费为根据资本投入回报和债务融资成本等计算的固定金额，
运维绩效服务费根据项目的运营维养成本和必要的合理回报计算所得，建设期利
息根据实际建设期中发生的债务融资利息计算。
根据 PPP 项目协议，项目运营期内的政府可用性服务费为 6457.83 万元/年
和运维绩效服务费为 561.24 万元/年，其中排水工程项目单独运营期间的政府可
用性服务费为 843.39 万元/年和运维绩效服务费为 225.96 万元/年。
本项目的收入构成主要包括：公司对该 PPP 项目的工程收入、利息部分收
入、运维绩效服务费收入。另外，若公司成功发行可转换公司债券并用募集资金
取代银行借款投入到该项目，公司还可以获得取代银行借款节省的财务费用。
（二）建设期及后续各年的预计利润情况
本项目的收入主要包括根据政府方支付的可用性服务费计算的利息部分收
入、运维绩效服务费收入，以及针对该 PPP 项目的工程施工收入，其中可用性
服务费的利息部分收入分为资本金投入回报和融资投入回报两部分。本项目的成
本费用主要为工程施工成本、项目公司的运营成本、项目公司借款产生的财务费
用和项目产生的相关税费等。本项目建设及后续运营期为 15 年，其中子项目江
油龙凤工业集中区基础设施建设项目（道路部分）建设期 3 年、项目运营期 12
年；子项目江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期 1 年，运营期 14 年。
本项目具体的各年预计利润情况如下：
11
单位：万元
注1 第 10 第 11 第 12 第 13 第 14 第 15
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 合计
年 年 年 年 年 年
60,021
收入合计 5,106 12,375 9,315 6,499 3,674 3,469 3,251 3,019 2,773 2,512 2,234 1,939 1,626 1,292 938 注9
注2
可用性服务费利息 478 456 3,306 3,113 2,908 2,690 2,458 2,212 1,951 1,673 1,378 1,065 731 377 24,795
其中：资本金回报部分 147 141 1,020 965 906 842 774 700 621 535 443 344 238 123 7,800
融资回报部分 331 315 2,285 2,147 2,002 1,847 1,685 1,512 1,330 1,138 935 720 493 253 16,995
运维绩效服务费 226 226 561 561 561 561 561 561 561 561 561 561 561 561 7,184
注3
工程施工收入 4,382 10,518 7,014 2,632 24,546
注4
建设期融资利息补贴 724 1,153 1,619 3,496
成本费用合计 4,865 11,641 8,846 5,518 2,908 2,749 2,581 2,403 2,215 2,016 1,805 1,583 1,348 1,099 836 52,413
工程施工成本 3,809 9,143 6,097 2,288 21,337
项目公司运营成本 210 210 522 522 522 522 522 522 522 522 522 522 522 522 6,684
注5
项目公司借款财务费用 724 1,484 1,934 2,285 2,147 2,002 1,847 1,685 1,512 1,330 1,138 935 720 493 253 20,491
注6
相关税费 332 804 605 422 239 225 211 196 180 163 145 126 106 84 61 3,901
利润总额 241 734 469 981 766 720 670 616 559 496 429 356 278 193 101 7,608
所得税 60 183 117 245 191 180 168 154 140 124 107 89 69 48 25 1,902
注7
净利润 181 550 351 736 574 540 503 462 419 372 322 267 208 145 76 5,706
注8
归属于母公司净利润 181 537 339 648 491 462 430 395 358 318 274 227 177 122 63 5,021
12
注释：
1、本项目测算周期以项目起始日为计算周期起始日。
2、本项目测算的可用性服务费按照等额本息的计算方式，按照“股债分离”
原则进行计算，具体公式如下：
可用性服务费总额=A1+A2
其中：资本金部分：A1=F1ie(1+ ie)n/[(1+ie)n-1]
债务融资部分：A2=F2id(1+ id)n/[(1+id)n-1]
A1:每年的资本金部分可用性付费；
A2：每年的债务部分可用性付费；
F1：本项目资本金投入，至付费时点项目公司实际收到的项目资本金之和；
F2：本项目社会资本债务融资投入，为至付费时点项目公司实际融资到账的
资金；
F1+ F2（本项目可用性付费计算基数）=审计部门审定的按照建设单位会计
制度核算的静态总投资（包括工程费用、工程建设其他费用）；
ie：项目资本金回报率；
id：项目债务融资成本；
n：项目运营期，基础设施建设项目为 12 年，排水工程项目为 14 年。
根据 PPP 项目协议约定，F1 即本项目资本金投入金额为 13,597 万元（排水
工程 1,939 万元、基础设施道路工程 11,658 万元）；F2 即本项目社会资本债务融
资投入为 40,789 万元（排水工程 5,817 万元、基础设施道路工程 34,972 万元）；
ie 即项目资本金回报率为 7.6%；id 即项目债务融资成本为按投标时中国人民银
行中长期贷款（5 年以上）基准贷款利率上浮 16%，即 5.684%进行测算。根据相
关计算公式，年可用性服务费资本金部分 A1 为 1,745 万元/年（排水工程 230 万
元/年、基础设施道路工程 1,515 万元/年），债务融资部分 A2 为 4,713 万元/年
（排水工程 614 万元/年、基础设施道路工程 4,099 万元/年）。
根据 PPP 项目相关会计准则要求，在项目收入金额基本可确定时，应当在
确认工程施工收入时同时确认一项金融资产，并在运营期内采用摊余成本法进
行后续计量。本项目在各子项目工程完工时，根据各子项目的投资金额确认相
关金融资产（即期初本金余额），并在后续运营期内采用摊余成本法进行摊销。
13
运营期内每年政府方支付的可用性服务费中包括收回各子项目前期的投资金额
和可用性服务费利息（包括资本金回报部分和融资回报部分）。计入项目公司利
润表的是可用性服务费利息，包括资本金部分的利息收入和债务融资部分的利
息收入。
按照摊余成本法计算的本期资本金回报部分=本期期初本金余额ie；
本期期初本金余额=上期末本金余额=上期初本金余额+上期计算的投资收
益-上期政府方支付金额+新增加的本金余额；
ie：项目资本金回报率，同上，即为 7.6%。
按照摊余成本法计算的本期融资回报部分=本期期初融资余额id；
本期期初融资余额=上期末融资余额=上期初融资余额+上期计算的投资收
益-上期政府方支付金额+新增加的融资余额；
id：项目债务融资成本，同上，即为 5.684%。
（1）资本金回报部分计算
年可用性服务费利息中的资本金回报部分的计算示例如下：
单位：万元
b 本期投资收益 d 期末本金余额
期间 a 期初本金余额 c 本期现金流入
=a*7.6% =a+b-c
第2年 1,939 147 230 1,857
注
第3年 1,857 141 230 13,426
第4年 13,426 1,020 1,745 12,702
第5年 12,702 965 1,745 11,922
……
注：第三年末基础设施道路工程完工，资本金投入部分投资额 11,658 万元
全数确认为金融资产，并增加相应的期末本金余额，同时第 4 年及以后年度的
现金流入（政府支付的年可用性服务费）相应增加。
（2）融资回报部分计算
年可用性服务费利息中的债务融资回报部分的计算示例如下：
单位：万元
期间 a 期初融资余额 b 本 期 投 资 收 益 c 本期现金流 d 期末融资余额
=a*5.684% 入 =a+b-c
第2年 5,817 331 614 5,534
注
第3年 5,534 315 614 40,207
第4年 40,207 2,285 4,713 37,779
14
第5年 37,779 2,147 4,713 35,214
……
注：第三年末基础设施道路工程完工，债务融资部分投资额 34,972 万元全
数确认为金融资产，并增加相应的期末融资余额，同时第 4 年及以后年度的现
金流入（政府支付的年可用性服务费）相应增加。
3、本项目测算的工程施工收入和工程施工成本均不包含项目联合体另一方
围海股份负责的工程施工收入和工程施工成本。
4、本项目测算中的建设期融资利息补贴按当年实际发生额计入当年度的利
润，由政府在各子项目运营期第一次支付可用性付费和运营绩效服务费时支付
给项目公司。根据建设期资金计划安排，建设期利息按每季度根据借款情况进
行支付，建设期借款进度根据实际支付计划进行匹配，在建设期内还息不还本，
运营期开始还本，具体安排如下：
单位：万元
年 工程建设 建设期利息 建设期利
季度 资本金 债务融资 备注
度 费用 计算基数 息
第一季度 2,478.50 7,435.50 9,914.00 3,717.75 52.83 建设期利息合计
第
第二季度 2,478.50 7,435.50 9,914.00 11,153.25 158.49 724.3 万元，其中
一
第三季度 1,059.00 3,179.00 4,238.00 16,460.50 233.90 排水管线工程完
年
第四季度 1,059.00 3,179.00 4,238.00 19,639.50 279.08 工
第一季度 745.00 2,233.00 2,978.00 17,110.00 243.13 建设期利息合计
第 1,152.98 万元，
第二季度 647.00 1,942.00 2,589.00 19,197.50 272.80
二 其中排水管线工
第三季度 783.00 2,349.00 3,132.00 21,343.00 303.28
年 程建设期利息不
第四季度 647.00 1,942.00 2,589.00 23,488.50 333.77 再计入
第一季度 647.00 1,942.00 2,589.00 25,430.50 361.37
第
第二季度 647.00 1,942.00 2,589.00 27,372.50 388.96 建设期利息合计
三
第三季度 647.00 1,942.00 2,589.00 29,314.50 416.56 1,618.97 万元
年
第四季度 1,759.00 2,308.00 4,067.00 31,814.50 452.08
工程完工，支付
第四年 - 2,960.00 2,960.00 - - 基础设施项目结
算金额及保修金
合计 13,597.00 40,789.00 54,386.00 - 3,496.26
第四年由于不是建设期，所以没有建设期融资利息补贴。
以上资金计划安排为初步计划安排，有可能根据项目实际进度需要进行调
整。建设期融资利率水平按照中国人民银行中长期贷款（5 年以上）基准贷款利
率上浮 16%，即 5.684%计算。
15
5、本项目测算中假设项目公司通过向合并范围外第三方金融机构等借款进
行债务融资，测算的项目公司借款财务费用以排水工程及基础设施道路工程的
实际债务融资金额和中国人民银行中长期贷款（5 年以上）基准贷款利率上浮
16%，即 5.684%计算，在建设期内还息不还本，运营期开始还本，其中排水工程
于项目第二年开始投入使用，基础设施道路工程于项目第四年开始投入使用。
因此项目公司借款财务费用等同于政府年可用性服务费利息中融资回报金额与
建设期融资利息补贴金额之和，具体计算方式参照注释 2 和注释 5。
6、本项目测算中相关税费中包含政府付费收入形成的增值税不能抵扣的部
分。
7、本项目测算的预计利润情况不包含用募集资金投入取代用银行借款投入
而节省的财务费用，若成功发行可转债并用募集资金取代银行借款能够降低项
目公司借款产生的财务费用，从而提高本项目的实际盈利水平。
8、本项目测算的归属于母公司的净利润按照项目公司可用性服务费利息收
入和运营绩效服务费收入扣减项目公司运营成本、借款财务费用、相关税费和
所得税后的净利润乘以市政集团在项目公司所占股份比例 89%计算所得。其中，
在前 4 年还包括市政集团所负责工程的工程施工收入和建设期融资利息补贴扣
减工程施工成本后计算所得的利润。
9、该 PPP 项目已经纳入市级财政预算的政府支出责任费用合计 89,863.8
万元，与本表中收入合计 60,021 万元的差异主要为本表计算工程施工收入中剔
除了项目联合体另一方围海股份负责的工程施工收入约 1 亿元，项目建设所发
生的征地拆迁等工程建设其他费用约 1.4 亿元，以及相关工程施工收入的增值
税约 5,000 万元等影响所致。
（三）项目投资回收不存在重大风险
江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目的主要还款来源是政府方根据
PPP 项目协议支付的建设期融资利息补偿、运营期内政府分年支付的可用性服务
费和运营绩效服务费。
本项目所在地为江油市，属于四川省下辖县级市，由绵阳市代管，辖 39 个
乡镇、3 个办事处和 1 个省级高新技术产业园区，是中国优秀旅游城市、全国卫
生先进城市，国家现代农业示范区、全国休闲农业与乡村旅游示范县，四川省历
16
史文化名城、首批“工业强县”示范市、环境优美示范城市、法治市、文明城市、
双拥模范城，中国（绵阳）科技城经济社会发展“排头兵”。江油市地处成渝经
济区北端，是绵阳国家科技城重要辐射区，幅员面积 2719 平方公里，总人口 88
万，城市建成区面积 50 平方公里、城区常住人口 50 万。2018 年，江油市全市
经济总量达到 428 亿元，同比增长 9.2%，在经济较快发展的带动下，江油市财
政收入稳步增强，2014 年至 2018 年江油市一般公共预算收支情况如下：
单位：万元
项目 2014 2015 2016 2017 2018
（一）一般公共预算收入 150,634 163,116 176,392 190,670 207,990
其中：税收收入 92,455 99,429 81,593 95,387 101,159
非税收入 58,179 63,687 94,799 95,283 106,831
（二）上级补助收入 174,453 190,558 215,782 220,440 212,658
其中：返还性收入 1,214 1,225 3,924 5,533 -
一般性转移支付收入 108,261 119,943 130,443 134,569 -
专项转移支付收入 64,978 69,390 81,415 80,338 -
（三）其他收入 10,763 109,419 64,727 143,859 149,000
财政收入合计 335,850 463,093 456,901 554,969 569,648
（一）一般公共预算支出 321,798 368,363 381,884 441,746 508,933
（二）上解上级支出 3,983 8,038 10,108 19,364 20,366
（三）其他支出 2,050 82,314 61,878 90,695 38,226
财政支出合计 327,831 458,715 453,870 551,805 567,525
财政结余 8,019 4,378 3,031 3,164 2,123
注：2018 年数据为财政预算执行数，其余年为财政决算数。
数据来源：江油市财政预决算公开资料
2018 年江油市全市地方一般公共预算收入实现 207,990 万元，同比增长
9.1%，从 2014 年到 2018 年一般公共预算收入年均实现约 8.4%的增长，财政收
入状况良好。从财政支出来看，2018 年全市一般公共预算支出实现 508,933 万
元，其中全市民生保障支出 320,627 万元，占一般公共预算支出比重为 63%，同
比增长 20.7%。2018 年末，江油市全市地方政府债务余额 478,161 万元，其中一
般债务 305,281 万元，专项债务 172,880 万元，低于四川省政府批准的地方政府
债务限额 498,617 万元，债务风险继续处于可控范围。
本项目为江油市第六个 PPP 项目，在项目最初的识别阶段，均通过了政府
组织的物有所值评价论证和财政承受能力评价论证。根据财政承受能力论证报
告，本项目结合江油市正在或计划实施的其他 PPP 项目的政府付费数额进行汇
总计算，其测算结果显示建设期及运营期内各年的政府支出责任占江油市本级财
17
政一般公共预算支出的比例均低于 10%，说明本项目的财政支出责任压力在可接
受范围内。
在还款保障措施方面，根据公司组成的联合体与 PPP 项目业主方江油市科
技和工业信息化局签订的《江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目协议》，业主
方具有按照 PPP 项目协议的约定及时、足额地向项目公司支付包括可用性服务
费、运维绩效服务费和建设期利息等费用。
另外，目前公司已取得江油市人大常委会《关于同意将江油龙凤工业集中区
基础设施 PPP 项目政府支出责任纳入跨年度财政预算管理的决定》（江人大发
[2018]22 号），经江油市人大常委会同意，该 PPP 项目政府支出责任费用合计
89863.8 万元已经纳入市级财政预算。
同时该项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库（项目名称：
四川省江油龙凤工业集中区基础设施建设及管网建设项目）和列入绵阳市重点项
目名单，项目相关审批流程规范，在项目招投标之前已经通过了财政承受能力论
证，预计不会存在投资回收的重大风险。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目江油市龙凤工业集中区基础设施
PPP 项目建设内容包括道路新建和改造部分、排水设施新建和改造部分，其中道
路工程建设期为 3 年、排水项目建设期为 1 年，本次募集资金 45,000 万元仅用
于上述项目的的工程费用和工程建设其他费用，均属于资本性支出；（2）本次募
投项目的募集资金使用和项目建设进度安排具有合理性;（3）本次募投项目的运
营模式为 PPP 模式，盈利模式为政府付费模式，建设期及后续各年的预计利润
情况具有合理性;（4）本次募投项目的还款来源是政府方的可用性付费、运营绩
效服务费和建设期融资利息，结合江油市近年来财政收入逐步增长、地方政府债
务风险可控的情况，加上本项目已通过物有所值评价论证和财政承受能力评价论
证，政府支出责任已经江油市人大常委会同意纳入市级财政预算，项目被列入财
政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库等因素，本次募投项目的投资回收不
会面临重大风险。
反馈意见第 2 条：
18
申请人拟使用本次募集资金 19,000 万元用于偿还银行贷款。申请人 2018 年
9 月末可供出售金融资产金额 0.89 亿元，商誉金额 1.95 亿元。2018 年 12 月 5
日，公司公告称拟以 1.51 亿元收购控股股东广天日月持有的中经云 8.8635%的
股权，并以 3 亿元增资获得中经云 15%的股权，收益法评估下增值率为
4623.46%。
请申请人：（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括
但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、
相关业绩承诺的履行情况、相关减值准备计提的充分性；（2）结合公司是否投
资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益
或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明
公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构
成明股实债的情形；（3）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财
务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必
要性；（4）说明本次收购中经云部分股权并增资的后续进展、相关会计处理情
况，是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施资产购买，本次对中
经云增加投资的必要性，资产评估及交易作价的公允性，中经云实际经营业绩
与前期预测差异较大的原因，未来业绩的可实现性。请保荐机构及会计师核查
并发表意见。
回复：
一、列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交
易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩
承诺的履行情况、相关减值准备计提的充分性
（一）报告期内收购股权或对外投资的主要情况
报告期内，公司收购股权或对外投资的主要情况如下：
单位：万元
报告期末形成账
序 收购股权或对 资金 有无业 面可供出售金融
交易时间 交易对手 交易价格
号 外投资事项 来源 绩承诺 资产、长期股权
投资或商誉金额
19
2015 年 8 月（增 宁波东部新城开发 自有
1,470 无
投资普利凯， 资） 投资有限公司 资金
1 商誉 4.75 万元
持股 51% 2018 年 1 月（收 宁波东部新城开发 自有
194.46 无
购 2%股权） 投资有限公司 资金
万邦德集团有限公
2016 年 1 月（初 自有
司、株洲旗滨集团 500 无
投资万邦德医 始投资） 资金
股份有限公司
疗科技有限公
2 万邦德投资有限公 -
司，持股 10%
2016 年 11 月 司、赵守明、庄惠、 自有
（已退出） 1,500 无
（增资） 株洲旗滨集团股份 资金
有限公司、徐潇
2018 年 12 月
自有
投资中经云， （收购 广天日月 15,067.95 无
资金 长期股权投资
3 直接及间接持 8.8635%股权）
45,144.89 万元
股合计 32.73% 2018 年 12 月 融美合伙等 7 名中 自有
30,000 无
（增资） 经云其他股东 资金
宁波城市地下空间
投资宁波禹 投资有限公司、宁
2018 年 12 月 自有 长期股权投资
4 风，直接持股 波东方星晓壹号基 3,000 无
（初始投资） 资金 3,000 万元
30% 础设施投资合伙企
业（有限合伙）
收购乐道工程 天森市政园林建设 自有 商 誉 1,603.62
5 2018 年 11 月 1,649.30 无
100%股权 有限公司 资金 万元
注 1：公司原持有普利凯 49%股权，2018 年 1 月收购宁波东部新城开发投资有限公司
所持 2%股权后，持股比例上升至 51%；
注 2：2017 年 11 月，公司将持有的全部万邦德医疗科技有限公司 10%股权以 5,100 万
元的价格转让给了浙江栋梁新材股份有限公司，实现了退出；
注 3：公司子公司工程集团收购广天日月持有的中经云股权并对中经云实施增资后，直
接持有中经云 22.534%股权。另外，公司持有融美合伙 20%股权，融美合伙持有中经云 50.98%
股权，公司及子公司工程集团直接和间接合计持有中经云 32.73%股权，在合并报表中将中
经云作为长期股权投资核算。
注 4：公司持有景兰合伙 99%出资额，景兰合伙持有东方基础设施投资（宁波）有限公
司（以下简称“东方基投”）16%股权，东方基投持有宁波东方星晓壹号基础设施投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“东方壹号”）0.5%出资额，东方壹号持有宁波禹风 40%股权。
因此，公司除直接持有宁波禹风 30%股权外，另外还间接持有宁波禹风 0.03%股权。
注 5：收购时乐道工程具备市政公用工程施工总承包壹级资质，目前该资质已变更至建
乐工程名下。
（二）收购标的或投资标的报告期内主要财务数据
1、普利凯报告期内主要财务数据
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016
主要财务数据
/2019 年 9 月 30 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
20
日
资产总额 29,618.99 21,602.07 16,315.35 12,679.36
负债总额 21,075.35 13,437.50 8,744.61 4,245.75
所有者权益 8,543.64 8,164.57 7,570.74 8,433.61
营业收入 8,270.15 9,230.61 3,015.98 154.38
净利润 68.53 578.70 -862.87 -859.69
注：普利凯 2016 年、2017 年财务数据经宁波世明会计师事务所有限公司审计，2018 年度
财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
2、中经云报告期内主要财务数据（个别报表）
单位：万元
2019 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
2018 年度/2018
主要财务数据 /2019 年 9 月 30 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月
年 12 月 31 日
日 31 日 31 日
资产总额 139,228.81 117,285.32 78,859.76 43,014.06
负债总额 105,727.00 83,609.24 80,176.22 37,817.78
所有者权益 33,501.81 33,676.09 -1,316.47 5,196.27
营业收入 21,625.54 16,370.14 3,149.66 5.98
净利润 838.06 -5,007.45 -11,366.34 -5,225.89
注：中经云 2016 年财务数据经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计，2017 年财务数据
未经审计，2018 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2019 年 1-9 月财务
数据未经审计。
3、宁波禹风报告期内主要财务数据
单位：万元
2019 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
2018 年度/2018
主要财务数据 /2019 年 9 月 30 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月
年 12 月 31 日
日 31 日 31 日
资产总额 33,879.73 4,769.13 - -
负债总额 23,879.73 -230.87 - -
所有者权益 10,000 5,000 - -
营业收入 0.00 0.00 - -
净利润 0.00 0.00 - -
注：宁波禹风成立于 2018 年 10 月，故 2016 年、2017 年无财务数据。2018 年度财务数据
和 2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
4、乐道工程报告期内主要财务数据
单位：万元
2019 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
2018 年度/2018
主要财务数据 /2019 年 9 月 30 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月
年 12 月 31 日
日 31 日 31 日
资产总额 44.16 48.18 - -
负债总额 0.00 2.50 - -
所有者权益 44.16 45.68 - -
营业收入 0.00 0.00 - -
21
净利润 -1.52 -4.32 - -
注：乐道工程成立于 2018 年 8 月，故 2016 年、2017 年无财务数据。2018 年度财务数据和
2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）相关减值准备计提的充分性
1、投资普利凯形成的商誉
2018 年 1 月，公司以 194.4612 万元收购宁波东部新城开发投资有限公司持
有的普利凯 2%股权，交易完成后，公司合计持有普利凯 51%股权，能够对普利
凯实施控制，因此，将普利凯纳入合并范围。购买股权的成本减去公司在 2018
年 1 月 31 日享有的普利凯可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉 4.75
万元。自 2018 年起，普利凯厂房及生产设施等均已完善，普利凯已实现盈利。
2019 年 1-9 月普利凯实现净利润 68.53 万元。合并产生的商誉并未减值，无需
计提减值准备。
2、投资中经云形成的长期股权投资
2018 年 12 月，公司收购广天日月持有的中经云股权并对中经云实施增资后，
直接和间接合计持有中经云 32.73%股权，报告期末形成长期股权投资账面价值
45,144.89 万元。中经云自 2017 年 3 月正式投入运营以来，目前已经和阿里巴
巴、网易、滴滴、爱奇艺、金山云等知名终端用户以及中国移动、中国电信、
中国联通三大基础电信运营商完成签约，建立了长期稳定的合作关系。截至 2019
年 9 月 30 日，项目一期出租签约率达到 100%，二期的出租签约率为 88.11%；
全部的上电机柜数达到 5,545 个。中经云客户签约并陆续上电后，客户上电的
机柜若搬迁将会造成服务中断和费用支出等因素，迁出成本较高，机柜出租业
务具有较强的客户黏性。中经云运营情况良好，2019 年 1-9 月完成收入 2.16 亿
元，已实现盈利（2018 年整体亏损）。中经云正稳步推进机柜出租进程，目前已
过盈亏平衡点，随着上电机柜数量的不断增加，企业利润将迅速增长。因此，
投资中经云形成的长期股权投资未减值，无需计提减值准备。
3、投资宁波禹风形成的长期股权投资
2018 年 12 月，市政集团出资 3,000 万元，与宁波城市地下空间投资有限公
司、东方壹号共同成立了宁波禹风，市政集团持股 30%。宁波禹风是江北区海绵
城市水系整治及综合提升工程 PPP 项目的项目公司，负责项目的投资、建设、
运营维护和移交。该项目总投资为 49,090.75 万元，目前项目正处于建设阶段，
22
预计建设完成后通过运营能够收回投资款及回报。因此，市政集团投资禹风生
态形成的长期股权投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。
4、投资乐道工程形成的商誉
2019 年 1 月，公司子公司建乐工程以 1,649.30 万元收购乐道工程 100%股
权，能够对乐道工程实施控制，因此，将乐道纳入合并范围。购买股权的成本
减去合并日乐道工程可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉 1,603.62
万元。乐道工程专业从事市政工程、房屋建筑工程、建筑装饰工程施工和园林
绿化服务，收购时拥有市政公用工程施工总承包壹级资质。收购后，该资质变
更至建乐工程名下。受益于该项资质，目前建乐工程已承接“寻芳园（解放路
以西段）景观绿化整治提升工程”，并中标“大庆南路人民路沿线街区延伸政治
项目三期工程工程总承包（EPC）”。预计未来因持有该资质带来的业绩增量能够
超过此次收购的价款，相关资产组的可收回金额高于账面价值。因此，合并产
生的商誉并未减值，无需计提减值准备。
二、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出
资是否构成明股实债的情形
（一）公司投资产业基金、并购基金的情况
截至报告期末，公司投资设立了两支产业基金，分别为宁波金建股权投资合
伙企业（有限合伙）和宁波景兰基础设施投资合伙企业（有限合伙）。
1、金建合伙
（1）基金概况
金建合伙成立于 2016 年 11 月 7 日，系公司子公司市政集团和深圳市前海安
星资产管理有限公司（以下简称“前海安星”）共同出资设立。基金规模 10 亿元，
其中市政集团作为有限合伙人认缴出资 99,000 万元，占合伙企业出资总额的
99%；前海安星作为普通合伙人认缴出资 1,000 万元，占合伙企业出资总额的 1%。
合伙企业的经营范围为：股权投资。合伙企业的经营期限为 20 年。截至 2019
年 9 月底，公司已向金建合伙实际投出 9,441.60 万元。
2019 年 9 月 23 日，前海安星退出金建合伙，普通合伙人变更为公司子公司
新力水泥，金建合伙成为公司全资的合伙企业。
金建合伙作为母基金，又与合作方前海安星发起了六支子基金宁波金建一期
股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金建二期股权投资合伙企业（有限合伙）、
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宁波金建三期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波金建四期股权投资合伙企业
（有限合伙）、宁波金建五期股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波金建六期股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“金建一期”、 “金建二期”、 “金
建三期”、 “金建四期”、 “金建五期”和“金建六期”）。上述六支子基金规模均为
3,000 万元，其中金建合伙作为有限合伙人认缴出资 2,970 万元，占合伙企业出
资总额的 99%；前海安星作为普通合伙人认缴出资 30 万元，占合伙企业出资总
额的 1%。
金建一期、金建二期、金建三期、金建四期、金建五期和金建六期未开展
实际运作，已分别于 2019 年 10 月 14 日、2019 年 10 月 14 日、2019 年 10 月 15
日、2019 年 10 月 16 日、2019 年 10 月 16 日、2019 年 10 月 15 日注销工商登记。
（2）基金设立目的和投资方向
随着国家及财政部不断规范政府举债，依托 PPP 模式在基础设施和城镇化
建设领域引入社会资本，已成为政府化解地方融资平台债务风险、提高社会资源
配置的重要举措。这也导致建设单位作为基础设施项目的主要参与方，除了以自
身资金进行项目投资外，需要具备相应的投融资能力以满足项目开展资金需要。
为把握行业机遇，提高投融资能力，市政集团联同基金管理公司前海安星共
同设立了金建合伙及下属子基金。产业基金的设立便于公司灵活设计融资方案，
拓宽融资渠道，提升资金效率和融资效益，有助于支持市政集团在基础设施建设
业务领域的项目承接及建设，促进公司业务拓展，提升上市公司盈利能力。
截至目前，金建合伙已投资市政集团开发的巫溪县红池坝景区旅游交通基础
设施建设工程（古路互通至红池坝快速道路工程一期）项目，已 投入金额
9,441.60 万元。
（3）投资决策机制
根据《合伙协议》，金建合伙设立投资决策委员会，负责金建合伙及下属子
基金对外投资等事项做出审议和决策。
①投资决策委员会人员组成
投资决策委员会由 5 名成员组成，其中有限合伙人市政集团委派三名，普通
合伙人委派两名。投资决策委员会委员任期三年，委员任期届满，各相关合伙人
连续委派可连任。
②投资决策委员会的职权范围
24
合伙企业对外投资的重大事项应当提交投资决策委员会审批，该等事项包括
但不限于对拟定被投资企业的立项，合伙企业存续期间所有与对外投资相关的事
务（如投资方式、退出方式、资本运作、担保方式等），合伙企业存续期间所有
与对外投资相关的合同、协议以及其他法律文件的签署及执行，批准有限合伙企
业的收益分配方案（符合合伙协议约定的分配条款可由普通合伙人自行执行），
转让或者处分合伙企业的财产，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人
员等。
被投资公司经营管理中的重大事项如根据被投资公司的公司章程、股东协议
等法律文件应当提交股东会和/或董事会决议，则应当提交投资决策委员会批准，
该等事项包括但不限于审批被投资公司《投资协议》以外的被投资项目/公司资
金运用及投向，审批被投资公司履行《投资协议》之外的任何借款、用款申请和
划款指令，审批被投资公司经营过程中涉及的任何关联交易，审批被投资公司收
购第三方股权及资产相关事宜，审批被投资公司股权出售、项目/资产出售、股
权转让/质押、资产抵押以及质押等事项，审批被投资项目/公司的投资预算表，
被投资公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本，审批被投资项目/公司
任何对外担保或对外负债等。
③投资决策委员会会议的召开
投资决策委员会会议可由任一合伙人提议召开，提议召开会议的合伙人委派
的委员应于会议召开前五个工作日通知其他委员。会议须由全体成员五分之三以
上（含）出席方视为有效召开。
④投资决策委员会的表决方式
投资决策委员会每名委员享有一票表决权，投资决策委员会对相关事项作出
决议须经投资决策委员会五分之三以上（含）委员同意方为有效。
（4）收益或亏损的分配或承担方式及是否向其他方承诺本金和收益率
金建合伙及各子基金的《合伙协议》中约定收益或亏损的分配或承担方式如
下：
①企业的利润分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损
后首先按照合伙企业利润的 0%奖励给执行事务合伙人，然后再依照各合伙人实
缴的出资比例分配利润。
②企业亏损的分担方式：由合伙人按照各自认缴的出资比例分担亏损。
25
③合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，
可以增加对合伙企业的出资。
④普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资
额为限对合伙企业的债务承担责任。
执行事务合伙人有权向合伙企业收取实缴出资额的 0.1%/年的管理费。
2、景兰合伙
（1）基金概况
景兰合伙成立于 2018 年 9 月 11 日，系公司子公司市政集团和自然人肖景忠
共同出资设立。成立时基金规模 1 亿元，其中市政集团作为有限合伙人认缴出资
9900 万元，占合伙企业出资总额的 99%；肖景忠作为普通合伙人认缴出资 100
万元，占合伙企业出资总额的 1%。合伙企业的经营范围为：实业投资、基础设
施投资。合伙企业经营期限为长期。截至 2019 年 9 月底，公司已向景兰合伙实
际出资 160 万元，投资于东方基投项目。
2019 年 8 月，景兰合伙办理了减资程序，缩减了基金规模，有限合伙人市
政集团认缴出资金额变更为 400 万元，普通合伙人肖景忠认缴出资额变更为 100
万元。公司计划在未来不再增加对景兰合伙的资金投入。
自然人肖景忠与公司不存在关联关系。
（2）基金设立目的和投资方向
合伙企业设立的目的为对东方基投以及双方认可的其它股权投资项目进行
投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2018 年 10 月，景兰合伙与浙江东方集团产融投资有限公司（以下简称“东
方产融”）、宁波星晓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星晓投资”）共同发
起设立东方基投，其中东方产融持股占比 45%，星晓投资持股 39%，景兰合伙
持股 16%。东方基投作为普通合伙人已将资金投资于东方壹号，占东方壹号 0.5%
出资额；东方壹号投资于宁波禹风，持有宁波禹风 40%股权。宁波禹风是宁波市
“江北区海绵城市水系整治及综合提升工程 PPP 项目”的项目公司。
（3）投资决策机制
根据《合伙协议》，景兰合伙设立投资决策委员会。合伙企业存续期间，所
有与项目/公司投资相关的事务、与合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营
管理相关的重大事项，均需投资决策委员会做出批准的决议后方可实施。
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①投资决策委员会人员组成
投资决策委员会由 5 名成员组成，其中有限合伙人市政集团委派两名，普通
合伙人委派三名。投资决策委员会委员任期三年，委员任期届满，各相关合伙人
连续委派可连任。
②投资决策委员会的职权范围
合伙企业对外投资项目的重大事项应当提交投资决策委员会审批，该等事项
包括但不限于合伙企业存续期间所有与对外投资相关的事务（如投资方式、退出
方式、资本运作、担保方式等），合伙企业存续期间所有与对外投资相关的合同、
协议以及其他法律文件的签署及执行，批准有限合伙企业的收益分配方案（符合
合伙协议约定的分配条款可由普通合伙人自行执行），转让或者处分合伙企业的
财产，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等。
被投资公司的重大事项应当提交投资决策委员会批准，该等事项包括但不限
于审批被投资公司向合伙企业申请的股东借款，审批被投资公司股权出售、转让
等事项，审批被投资项目/公司的投资预算表，被投资项目/公司亏损应急处理、
提前收贷或强制要求合同相对方受让被投资项目/公司股权的，被投资公司合并、
分立、解散、增加或者减少注册资本，审批被投资公司《公司章程》修正案。
③投资决策委员会会议的召开
投资决策委员会会议可由任一合伙人提议召开，提议召开会议的合伙人委派
的委员应于会议召开前五个工作日通知其他委员。会议须由全体成员五分之三以
上（含）出席方视为有效召开。
④投资决策委员会的表决方式
投资决策委员会每名委员享有一票表决权，投资决策委员会对相关事项作出
决议须经投资决策委员会五分之四以上（含）委员同意方为有效。
（4）收益或亏损的分配或承担方式及是否向其他方承诺本金和收益率
①投资收益分配
合伙企业存续期间，因项目投资而取得的投资收益应自有限合伙人实际缴付
出资之日起，于每个自然年度末月 21 日或有限合伙人持有合伙企业财产份额的
最后一日进行分配和支付。
合伙企业的投资收益在扣除合伙企业费用及普通合伙人管理人管理费后的
余额，向有限合伙人及普通合伙人按照以下比例进行分配：当单体投资项目当年
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度投资收益率大于 0%小于 50%时，普通合伙人计提 20%的业绩报酬；当单体投
资项目当年度投资收益率大于等于 50%时，普通合伙人计提 30%的业绩报酬（此
处业绩报酬的兑现以单体项目实际投资额已收回为兑现前提，否则仅计提）。投
资项目当年度收益率计算公式为：收益率=单体项目利润总额（包含分红、退出、
其它由项目带来的合作收益）/单体项目实缴出资额。
②亏损和债务承担
合伙企业发生亏损时，由各合伙人依据合伙协议的规定承担。
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对
合伙企业的债务承担无限连带责任。
市政集团不存在向普通合伙人肖景忠承诺本金和收益率的情况。
（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
市政集团对金建合伙拥有控制权，主要原因：（1）市政集团拥有对金建合伙
的权利，金建合伙成立投资决策委员会，投资决策委员会共五名成员，市政集团
委派三名，对外投资决策须经三名以上成员同意方可通过。（2）市政集团因参与
金建合伙的相关活动而享有可变回报。金建合伙成立的目的是进行基础设施建设
项目投资，虽然市政集团是有限合伙人，不执行合伙企业事务，但与项目投资有
关的决策由投资决策委员会作出，市政集团能够主导金建合伙与投资相关的活
动，并通过参与投资活动影响其可变回报。（3）市政集团有能力运用对金建合伙
的权力影响其回报金额。市政集团持有金建合伙 99%股权，市政集团对该项投资
面临的可变回报风险重大，对该项投资享有较大的实质性权利，因此，市政集团
为该项投资的主要责任人并享有实际控制权。普通合伙人虽然执行合伙事务，但
在合伙企业中的享有的可变回报仅有 1%份额和 0.1%基金管理费，不足以表明其
在合伙企业中承担主要责任，实质上仅承担代理人的角色，普通合伙人不能对金
建合伙实施控制。综合上述对控制三要素的分析，市政集团对金建合伙拥有控制
权。目前金建合伙企业普通合伙人为市政集团子公司新力水泥，金建合伙成为
市政集团全资的合伙企业。
金建合伙下属子基金的决策机制与股权结构与金建合伙类似，如上所述，金
建合伙对子基金享有控制权。
市政集团对景兰合伙拥有控制权，虽然市政集团是基金的有限合伙人不执行
合伙事务，但市政集团对该项投资面临的可变回报风险重大，对该项投资享有较
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大的实质性权利，因此，市政集团为该项投资的主要责任人并享有实际控制权，
将景兰合伙纳入合并报表。
公司已在 2018 年年度财务报告中将上述合伙企业纳入合并报表范围。
（三）其他方出资是否构成明股实债的情形
参照中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理规范第 4 号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》
中的定义，“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根
据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约
定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿
还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
根据金建合伙及下属子基金、景兰合伙的《合伙协议》，合伙企业的合伙人
享有的投资回报由基金所投项目的经营业绩相关，企业的利润和亏损由合伙人依
照出资比例分配和分担，市政集团作为有限合伙人未向普通合伙人提供保本保收
益承诺，合伙企业不存在定期向合伙人支付固定收益的情况，也不通过回购、第
三方收购、对赌、定期分红等形式赎回股权或偿还本息，因此金建合伙及下属子
基金、景兰合伙的其他方出资不构成明股实债的情形。
三、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类
似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司
为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际
管理权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益
为主要目的。
如本问题第一问的回复之“（一）报告期内收购股权或对外投资的主要情况”
中所列，报告期内公司实施的股权收购和对外投资主要为投资普利凯、投资万
29
邦德医疗科技有限公司、投资中经云、投资宁波禹风、收购乐道工程，报告期
内投资设立的产业基金为金建合伙、景兰合伙。
1、投资普利凯不属于财务性投资
2015 年 8 月，公司对普利凯新增投资 1,470 万元；2018 年 1 月，公司以 194.46
万元收购了宁波东部新城开发投资有限公司持有的普利凯 2%股权，对普利凯的
持股比例上升到 51%。普利凯是住建部第一批“装配式建筑产业基地”，其代表
的新型建筑工业化是建筑行业未来的重要发展方向公司。公司投资普利凯，是紧
抓行业发展机遇，对建筑工业化板块进行的积极布局。
增资并收购股权后，普利凯成为公司的子公司，纳入公司合并报表范围。该
笔投资与主业密切相关，不以获取中短期财务价值为目的，不属于财务性投资。
2、投资万邦德医疗科技有限公司已实现退出
2016 年 1 月，公司与万邦德集团有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司签
署了《关于共同对医疗器械产业相关领域进行投资（含并购）和产业培育的战略
合作协议》，三方共同出资设立万邦德医疗科技有限公司，作为医疗器械产业相
关领域的投资及资本运作平台。设立时注册资本 5,000 万元，宁波建工出资 500
万元持股 10%。2016 年 5 月，万邦德医疗科技有限公司增资至 20,000 万元，新
增注册资本 15,000 万元，宁波建工按原持股比例增资 1,500 万元。2017 年 11 月，
公司将持有的全部万邦德医疗科技有限公司 10%股权以 5,100 万元的价格转让给
了浙江栋梁新材股份有限公司，实现了退出。
3、投资中经云不属于财务性投资
2015 年 8 月，公司与中经云及中经云的控股股东融美科技签署了《关于参
与国家信息中心新一代节能、安全、绿色云计算数据中心建设的战略合作协议》，
公司以战略投资者身份增资融美科技，出资人民币 8,800 万元，拥有融美科技
20%的股权。2018 年 12 月，公司以 1.51 亿元收购控股股东广天日月持有的中经
云 8.8635%的股权，并以 3 亿元增资获得中经云 15%的股权，直接和间接合计持
有中经云 32.73%股权。
公司投资中经云能够与合作方发挥各自优势，共同推进中经云“新一代绿
色、安全云计算数据中心”项目建设和高效运营，并充分利用自身在投融资方
面及施工企业在工程建设等方面的优势为中经云的后续发展提供坚实支持。投
资中经云有助于进一步推动公司转型升级、培育公司业务增长点。
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公司投资中经云属于战略性投资，能够对中经云的经营活动施加重大影响
并将其列入长期股权投资，不属于财务性投资。
4、投资宁波禹风不属于财务性投资
2018 年 12 月，市政集团出资 3,000 万元，与宁波城市地下空间投资有限公
司、东方壹号共同成立了宁波禹风，市政集团持股 30%。
宁波禹风是宁波市“江北区海绵城市水系整治及综合提升工程 PPP 项目”
的项目公司。该项目建设内容涵盖了河道水系海绵化整治、海绵化景观提升、
农业面源污染治理等工程，运营维护内容涵盖河道水体及水体整治设施、河道
清淤、沿河生态岸线、沿河人工湿地、农田生态处理湿地及沿河绿化等。参股
宁波禹风有助于发挥市政集团在基础设施 PPP 项目建设和运营维护方面的经验，
获得施工业务收入和投资收益回报。
投资宁波禹风与公司主业密切相关，投资后能够对宁波禹风的经营施加重
大影响并将其列入长期股权投资，不以获取中短期财务价值为目的，不属于财
务性投资。
5、收购乐道工程不属于财务性投资
2019 年 1 月，建乐工程以 1,649.30 万元收购了乐道工程 100%股权。乐道
工程拥有“市政公用工程施工总承包壹级”资质，收购后有助于建乐工程在做
大做强房建和装饰装修、幕墙业务的同时，积极拓展市政工程业务，发挥品牌
优势，进一步提升品牌竞争力和业绩水平。
收购后乐道工程成为公司的子公司，纳入公司合并报表范围。该笔投资与
主业密切相关，不以获取中短期财务价值为目的，不属于财务性投资。
6、设立产业基金金建合伙、景兰合伙不属于财务性投资
报告期内，公司投资设立了产业基金金建合伙、景兰合伙。如本问题第二问
的回复之“一、公司投资产业基金、并购基金的情况”中所述，设立产业基金金
建合伙、景兰合伙目的是为了提高投融资能力，拓宽融资渠道，帮助公司承接基
础设施建设领域的项目，促进公司业务拓展。两支基金均投资于基础设施建设领
域或其上下游行业，与公司主业密切相关。
由于上市公司拥有金建合伙、景兰合伙的实际管理权和控制权，并将其纳入
公司合并报表范围，且相关投资服务于主营业务，不以获取基金或其投资项目的
投资收益为主要目的，因此公司设立产业基金金建合伙、景兰合伙不属于财务性
31
投资。
7、公司不存在实施或拟实施类金融业务的情况
参照《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36
号）的相关规定，类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门
颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、
融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企
业。
报告期内，公司及下属子公司不存在实施或拟实施小额贷款、融资担保、融
资租赁、商业保理、典当、互联网金融等业务的情况。
（二）公司最近一期末持有财务性投资（包括类金融业务）情况
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
1、交易性金融资产
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有交易性金融资产账面余额 97.54 万元，
系子公司建工投资购买的景顺长城基金管理有限公司“景顺沪深 300 指数”基
金。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,541,238.63 万元，归属于母公司
股东净资产为 281,417.60 万元；公司交易性金融资产占总资产的比例为 0.01%，
占归属于母公司股东净资产比例为 0.03%，相对于总资产、归属于母公司股东净
资产的规模占比较低。
2、可供出售金融资产
根据财政部于 2017 年发布的新金融准则的相关规定，公司于 2019 年 1 月 1
日开始执行新的会计准则。公司截至 2018 年 12 月 31 日存在的可供出售金融资
产在新报表中以“其他权益工具投资”列示。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面余额为 8,990 万元，
具体情况如下：
账面价值
被投资单位 持股比例 投资时间 被投资单位主要业务
（万元）
32
宁 波 市设 联 施工 图 房屋建筑与市政基础设施工
30.00 15% 2004 年
设计审查有限公司 程施工图设计审查
融美科技 8,800.00 20% 2015 年 数据中心运营
东方基投 160.00 16% 2018 年 基础设施投资
合计 8,990.00 - - -
注：2015 年 8 月，公司与中经云、融美科技签署了《关于参与国家信息中心新一代节
能、安全、绿色云计算数据中心建设的战略合作协议》，公司以战略投资者身份增资融美科
技，出资人民币 8,800 万元，拥有融美科技 20%的股权。投资时，融美科技是中经云的控股
股东。2018 年 12 月，公司以 1.51 亿元收购控股股东广天日月持有的中经云 8.8635%的股
权，并以 3 亿元增资获得中经云 15%的股权，直接和间接合计持有中经云 32.73%股权，公
司将中经云列入长期股权投资。公司投资融美科技主要是为了战略投资中经云，不属于财
务性投资。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,541,238.63 万元，归属于母公司
股东净资产为 281,417.60 万元；公司其他权益工具投资共计 8,990.00 万元，
占总资产的比例为 0.58%，占归属于母公司股东净资产比例为 3.19%。与总资产、
归属于母公司股东净资产的规模相比，公司持有的其他权益工具投资占比较低，
且上述其他权益工具投资均与公司主营业务和产业链具有密切关系，服务于公司
长期发展战略，具有业务经营上的必要性和合理性，不以获得投资收益为目的，
不属于财务性投资。
3、借予他人款项
截至 2019 年 9 月 30 日，公司存在借予他人款项。
（1）宁波汉通餐饮发展有限公司
2011 年 9 月至 2015 年 2 月期间，公司与宁波汉通餐饮发展有限公司互有款
项往来。截至 2015 年 2 月，公司应收宁波汉通餐饮发展有限公司款项合计 1,130
万元。由于一直催收未果，公司已于 2018 年 8 月向鄞州区人民法院提起诉讼，
请求宁波汉通餐饮发展有限公司归还欠款 1,130 万元及相应利息，并请求其关联
方宁波广隆房地产开发有限公司对该笔还款义务承担连带责任；鄞州区人民法院
已受理此案，目前正处于审理过程中。
（2）安顺投资有限公司
2018 年 11 月，公司子公司市政集团与贵州银行股份有限公司、安顺投资有
限公司签订“贵银安顺（东关）借 2018112201”号《委托贷款合同》，市政集团
委托贵州银行股份有限公司安顺分行向借款人安顺投资有限公司借款 1 亿元。
借款期限为 18 个月，自 2018 年 11 月 29 日起至 2020 年 5 月 28 日止，借款利
率为 7.5%。安顺投资有限公司以其拥有的土地使用权设定抵押，担保该项债权。
33
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的解释，公司在本次发行董事会决
议日前六个月存在财务性投资 1 亿元，根据审核要求，公司董事会在公司股东
大会的授权下，于 2019 年 12 月 4 日召开了第五届董事会第二次会议，对本次
公开发行可转换公司债券总额从不超过 6.4 亿元（含）调整为不超过 5.4 亿元
（含），核减募集资金额度 1 亿元，并于 2019 年 12 月 5 日公告。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,541,238.63 万元，归属于母公司
股东净资产为 281,417.60 万元；公司借予他人款项合计 11,130 万元，占总资产
的比例为 0.72%，占归属于母公司股东净资产比例为 3.95%，相对于总资产、归
属于母公司股东净资产的规模占比较低。
4、委托理财
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的委托理财为持有的银行理财产品，具体如下：
银行名称 理财产品名称 理财余额（万元）
宁波银行股份有限公司 智能活期理财 1 号 405.00
合计 - 405.00
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,541,238.63 万元，归属于母公司
股东净资产为 281,417.60 万元；公司银行理财产品合计 405 万元，占总资产的
比例为 0.03%，占归属于母公司股东净资产比例为 0.14%，相对于总资产、归属
于母公司股东净资产的规模占比较低。且银行理财产品均为活期理财或者短期理
财，属于对流动资金的合理使用，相关投资是在确保公司日常运营和资金安全的
前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，同时能够获得一定的投资收
益。
5、其他财务性投资
截至 2019 年 9 月 30 日，公司投资设立产业基金金建合伙、景兰合伙不属于
财务性投资；公司及下属子公司不存在开展小额贷款、融资担保、融资租赁、商
业保理、典当、互联网金融等类金融业务的情况。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
本次募集资金规模上限为 54,000 万元，公司报告期末归属于母公司股东净
资产为 281,417.60 万元，相比之下财务性投资规模较小。发行人最近一期末不
34
存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在
已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%的情形，本次募集资金需求量合理，具有必要性。
四、说明本次收购中经云部分股权并增资的后续进展、相关会计处理情况，
是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施资产购买，本次对中经云
增加投资的必要性，资产评估及交易作价的公允性，中经云实际经营业绩与前
期预测差异较大的原因，未来业绩的可实现性。
（一）本次收购中经云部分股权并增资的后续进展及会计处理情况
2018 年 12 月 5 日，公司公告第四届董事会第四次会议决议，拟以 1.51 亿元
收购控股股东广天日月持有的中经云 8.8635%的股权，并以 3 亿元增资获得中经
云 15%的股权。本次增资价格参考了具有从事证券、期货业务资格的中和资产
评估有限公司出具的中和评报字（2018）第 YCV1153 号《资产评估报告》。根据
该资产评估报告，中经云股东全部权益价值评估结果为 170,046.07 万元。本次
交易按照 17 亿元确定中经云增资前 100%股权价值，即增资后 100%股权作价 20
亿元，工程集团增资的 3 亿元相应获得 15%股权。
2018 年 12 月 20 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于全资子公司收购控股股东持有的中经云股权的议案》以及《关于全资子公
司向中经云增资的议案》。
2018 年 12 月底前，与本次股权收购和增资相关的协议、决议签署均已签署
完成，股权转让款及增资款已全部支付完毕。
本次交易完成后，公司子公司工程集团直接持有中经云 22.534%股权，同时
宁波建工持有融美合伙 20%出资额，融美合伙持有中经云 50.98%股权，即宁波
建工间接持有中经云 10.196%股权，直接和间接合计持有 32.73%中经云股权。公
司对中经云的投资计入长期股权投资核算，采用权益法进行后续计量。
公司 2019 年 8 月 31 日公告工程集团向中经云实际控制人孙茂金发出函件，
要求孙茂金按照 2018 年 12 月工程集团向中经云增资人民币 3 亿元时的协议约
定于 2019 年 10 月 31 日前（含本日）按照工程集团增资价格加年化 12%利息受
让建工集团该次增资形成的中经云股权，否则根据双方商业谈判结果，公司将
实施前述协议约定的按照 1 元对价受让 9.41%的融美合伙出资事宜，融美合伙持
有中经云 50.98%的股权。根据本函件，在孙茂金不回购股份时，公司有权以 1
35
元的价格再获得中经云 4.797%股权，摊薄了公司对中经云的每股持股成本；若
孙茂金选择回购股份，公司可收回 3 亿元工程款和利息，能够继续开展新的业
务，增强营业收入。
截至 2019 年 10 月 31 日，公司未收到孙茂金支付的相应股权转让款。2019
年 12 月 20 日，公司与孙茂金实际控制的贺州融美签署股份受让协议，依照前
述协议约定公司以 1 元对价受让贺州融美持有的 9.4%的融美合伙出资份额，并
支付了 1 元转让款，目前正在工商办理中。
公司 2019 年 12 月 25 日公告，公司及贺州融美、融美合伙、孙茂金及建工
工程拟签署《关于中经云数据存储科技（北京）有限公司增资事项的补充协议》，
一致同意：将孙茂金或其指定方按照建工工程增资价格 3 亿元加年化 12%利息受
让建工工程所持中经云 15%股权的期限由 2019 年 8 月 31 日前延长至 2020 年 12
月 31 日前；为就上述股权受让事项提供增信，维护公司权益，公司以人民币 1
元的价格先行受让贺州融美持有的融美合伙 9.4%财产份额；2020 年 12 月 31 日
前，在贺州融美、孙茂金或其指定方实施受让中经云 15%股权完成后其有权利以
1 元回购宁波建工本次以 1 元受让获得的融美合伙 9.4%财产份额。上述事项已经
过第五届董事会第三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。
（二）是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施资产购买
1、本次收购中经云部分股权并增资不属于财务性投资
随着国家云计算、大数据、物联网及 5G 等战略规划的建设实施，IDC 作为
信息基础设施必不可少的一环拥有广阔的市场需求，而中经云在 IDC 领域具有
良好硬件设施和管理水平，拥有良好的经营前景。鉴于此，公司在 2015 年间接
投资中经云的基础上进行了本次股权收购和增资，成为中经云直接持股股东，增
加了公司在被投资方的话语权，有利于促进公司在数据中心建设和运营等相关领
域继续进行战略布局，推动业务转型升级。收购后公司对中经云的投资计入长期
股权投资核算，采用权益法进行后续计量。该投资与主业密切相关，不属于财务
性投资。
2、对中经云的增资款用于偿还对工程集团的工程款
增资前，中经云承诺本次人民币 3 亿元增资款专项用于支付应付建工集团工
程款。2018 年 12 月 29 日，即增资款打款当日，中经云已将 3 亿元全额支付回
工程集团。因此本次增资未实际发生资金流出，未使用流动资金和银行贷款，不
36
属于变相通过募集资金偿还银行贷款以实施资产购买的情况。
3、本次募集资金偿还的银行贷款不用于对中经云的投资
本次拟使用募集资金偿还银行贷款 9,000 万元，具体拟偿还的银行贷款安排
如下：
单位：万元
序号 借款主体 贷款银行 金额 期限 借款日期 还款日期 借款用途
光大银行 流动资金借款，
1 宁波建工 5,000 12 个月 2019-2-3 2020-2-2
宁波分行 支付劳务款
招商银行 流动资金借款，
2 宁波建工 4,000 6 个月 2019-9-6 2020-3-1
宁波分行 购买材料
合计 9,000
上述银行贷款均签订于本次收购中经云部分股权并增资之前，且均属于流动
资金借款，借款用途主要为支付劳务费、购买材料等，因此本次募集资金偿还的
银行贷款与对中经云的投资无关。
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施资产购买
的情形。
（三）本次对中经云增加投资的必要性
随着国内工业化、城镇化的深入发展，大规模的投资建设增速放缓，国民经
济步入了新常态。宏观环境的变化对身处其中的建筑业企业提出了转型升级的新
要求。公司目前项目来源以传统房建业务和市政工程施工业务为主，激烈的市场
竞争环境造成报告期内公司毛利率水平呈现出逐渐下降的趋势，制约了公司业绩
的增长。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司实现的营业收入分
别为 136.96 亿元、147.46 亿元、155.42 亿元和 125.41 亿元，净利润分别为 2.05
亿元、2.18 亿元、2.20 亿元和 1.66 亿元，主营业务发展速度放缓，盈利能力增
长缺乏动力。
本次股权收购并增资的标的公司中经云主营互联网数据中心运营业务（以下
简称“IDC”），并基于数据中心提供云存储等增值服务。受益于技术创新驱动的
智能终端、VR、人工智能、物联网以及基因测序等领域的快速发展，数据存储
规模、计算能力以及网络流量大幅增加，促使全球 IDC 行业市场规模不断扩大。
据 IDC 圈统计，自 2010 年以来全球 IDC 市场始终保持较快的增速，2010 年至
2017 年市场规模的复合增长率达到 16.53%。2017 年，全球 IDC 行业市场规模达
37
到 534.7 亿美元，增速为 18.32%，其中，以中国、印度及东南亚国家为代表的亚
太地区增长最为显著。2010 年以来，国内 IDC 市场规模始终保持快速增长，市
场总规模从 2010 年的 102.2 亿元增加到 2017 年 946.1 亿元，复合增长率达到
37.43%。相比国外市场，虽然国内 IDC 行业起步较晚，但正因如此，国内 IDC
市场发展前景广阔，2017 年国内 IDC 行业市场规模占据全球 25%以上的份额，
凸显出国内 IDC 服务市场的发展潜力巨大。目前，国内 IDC 市场正在从高速发
展期向成熟期过渡，互联网企业的 IDC 应用场景更加稳定，传统企业数字化转
型占比日趋提升。据 IDC 圈预测，未来几年 IDC 整体市场规模仍将保持上升趋
势。
IDC 行业的发展也给数据中心 EPC 业务带来了广阔的市场前景。由于数据
中心机房上层应用功能的特殊性，即需要大规模部署服务器机柜设备，其对建筑
形式、建筑空间、承重、布局以及供电、制冷、消防、带宽等系统有特殊的要求。
这些特点决定了数据中心机房建造工程是建筑行业里专业性极强的细分领域。此
次追加投资，有利于促进公司在数据中心建设和运营等相关领域推进战略布局。
宁波建工在建筑施工行业内具有丰富的行业经验和强大的技术实力，具备承接数
据中心 EPC 等“高、精、尖”工程项目的业务能力，该等项目相比传统工程具
有更高的技术性和利润率。未来公司可以以中经云作为样板工程，大力开拓和深
耕数据中心 EPC 领域，提升建筑施工主业的盈利能力，推动业务转型升级。
此外，公司收购广天日月所持的中经云部分股权有利于理顺产权关系，便于
对中经云的投资进行统一管理，消除上市公司与控股股东共同投资的情形。
（四）资产评估及交易作价的公允性
1、本次资产评估结果
本次收购中经云部分股权并增资委托具有从事证券、期货业务资格的中和资
产评估有限公司对中经云 100%股权进行评估并出具了中和评报字（2018）第
YCV1153 号《资产评估报告》。
此次评估应用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，资产基础法评估股
东全部权益价值为 9,391.15 万元，收益法评估股东权益价值为 170,046.07 万元，
两者相差 160,654.92 万元，差异率为 1710.71%。数据中心运营企业的市场价值
通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益
的预期，企业的品牌、市场地位、管理能力、生产经验、客户资源等软实力无法
38
在资产基础法得到很好的体现。而收益法的评估结果更能准确揭示中经云未来的
盈利能力。鉴于以上原因，并结合评估目的综合考虑，收益法评估结果能够客观
全面的反映企业的股东全部权益价值，决定以收益法评估结果作为最终评估结
论，即中经云股东全部权益价值评估结果为 170,046.07 万元。
2、评估增值较大的内在合理性分析
（1）数据中心规模大，地理位置优越
中经云亦庄数据中心一期和二期可容纳 11,000 台标准机柜，是国内为数不
多的超大型互联网数据中心。亦庄数据中心为自建机房，相较于基础运营商或以
租赁机房为主的第三方 IDC 服务商，在运营过程中具有更强的可控性和灵活性。
大规模和机房自建均有利于降低机柜运营成本，从而取得更高的收益。
一线城市由于土地和电力资源有限，使得互联网数据中心机房资源存在稀缺
价值。亦庄数据中心位于北京市，具备一定地域优势。北京作为首都以及全国的
政治、科技及文化中心，相较其他地区拥有更旺盛的市场需求、良好的通信基础
设施，处于国内骨干网及局域网的出入口位置，拥有较好的宽带资源。
（2）低能耗降低运营成本
中经云数据中心以低耗能为核心竞争优势，通过传感器网络、热回收利用、
水蓄冷系统、光伏发电等节能环保技术的叠加应用，大幅降低了能耗水平，提高
了能源利用率，减少了对环境的影响。数据中心的 PUE 值（数据中心消耗的所
有能源与 IT 负载使用的能源之比）理论上可达 1.4 以下，在行业内处于领先地
位。
在数据中心运营过程中，电费成本是运营成本的重要组成部分，中经云数据
中心的低能耗特点降低了运营成本，使得中经云较同行业公司具有低成本运营的
竞争优势。
（3）高效稳定的运营服务
中经云拥有一支高效的管理团队和执行力强的作业团队。其自行开发的数据
中心基础设施管理系统运用了传感器网络技术，能够对数据中心基础设施和运行
环境进行实时监测，以确保及时发现运行故障，能够为客户提供 365 天×24 小时
不间断的服务保障。
根据以上分析，中经云收益法评估结果相比资产基础法评估结果的增值具有
内在合理性。
39
3、评估结果与同行业可比交易案例及前次增资的对比
此次评估中，中经云股东全部权益项目评估值为 170,046.07 万元，预测期内
平均净利润为 16,977.22 万元。按照上述数据计算，中经云估值对应的动态市盈
率（以预测期内平均净利润计算）为 10.01 倍。
（1）与同行业可比上市公司市盈率水平的对比
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2012]31 号），中经云属于“I 信息传输、
软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。在本行业中选取具
体业务与中经云具体业务类似的上市公司作为同行业可比上市公司，其市盈率情
况如下：
序号 证券代码 证券名称 2018 年 6 月 30 日市盈率（TTM）
1 600804.SH 鹏博士 24.99
2 603881.SH 数据港 65.66
3 300383.SZ 光环新网 39.74
4 600845.SH 宝信软件 42.54
5 002335.SZ 科华恒盛 11.75
可比公司平均值 36.94
中经云 10.01
数据来源：WIND
根据上述相关数据，本次中经云估值对应的动态市盈率（以预测期内平均净
利润计算）为 10.01，显著低于同行业可比上市公司的平均水平。
（2）与同行业可比交易案例预测期动态市盈率的对比
参考近期上市公司并购 IDC 行业企业的相关案例，其市盈率情况如下：
重组报告书草案 动态市盈率（以预测期
序号 收购方 标的资产
公告时间 内平均净利润计算）
1 2017.3.13 科华恒盛 天地祥云 9.70
2 2017.6.3 中通国脉 上海共创 9.57
3 2018.3.28 光环新网 科信盛彩 9.43
可比公司平均值 9.57
中经云 10.01
数据来源：根据上述上市公司公告的重组报告书计算得出。
与同行业可比交易相比，中经云动态市盈率（以预测期内平均净利润计算）
为 10.01，比可比交易案例的动态市盈率平均值 9.58 高出 4.49%。中经云动态市
盈率与可比交易案例平均水平相比略高，主要原因为按照评估预测中经云 2018
年下半年净利润为-1,950.58 万元，导致预测期平均净利润数字较低，评估作价动
40
态市盈率比可比交易案例平均值高。
数据中心运营业务主要收入来源于机柜出租取得的租金，在市场上单个机
柜租赁价格和运营成本差异不大的情况下，数据中心机柜的数量往往能体现其
价值。同行业可比交易案例中收购标的估值与机柜数量与中经云对比情况如下：
机柜单价（=收益法下
序 收益法下标的资 标的资产拥有的 标的资产评估值/标的
收购方 标的资产
号 产评估值（万元） 机柜数量（个） 资产拥有的机柜数量）
（万元/个）
1 科华恒盛 天地祥云 85,289.32 约 3,000 约 28.43
2 中通国脉 上海共创 41,407.41 - -
3 光环新网 科信盛彩 135,000 8,100 16.67
中经云 170,046.07 11,000 15.46
数据来源：根据上述上市公司公告的重组报告书计算得出。上海共创主要是利用人力
资源为客户提供设备等固定资产及数据的运维服务，软件开发及系统集成服务等，不是利
用自建机房，因此无法计算机柜单价。
与同行业可比交易相比，中经云单个机柜经折算的估值合理。
（3）与中经云前次增资估值情况的对比
2018 年 1 月，中经云新增股东烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）和烟台
汉富瀚宽投资中心（有限合伙）。烟台汉富瀚魏投资中心（有限合伙）和烟台汉
富瀚宽投资中心（有限合伙）分别向中经云增资 4,000.00 万元，其中，289.47
万元进入注册资本，3,710.53 万元进入资本公积，增资完成后分别持有中经云
2.50%股权，中经云注册资本由 11,000.00 万元增加至 11,578.94 万元。同时，融
美科技向汉富（北京）资本管理有限公司转让其所持中经云 4.1818%股权，交易
对价为 6,690.80 万元。本次股权转让和增资事项的交易标的中经云股权价值未做
专项评估，经交易双方协商，中经云此次增资前 100%股权作价 15.20 亿元，增
资 8,000 万元后中经云 100%股权作价 16 亿元。
2018 年 3 月，中经云股东会同意以投前 16.06 亿元估值（协商作价，未经专
项评估）由各股东同比例增资，各股东共计出资金额为 1 亿元，中经云增加注册
资本 721.06 万元，增资后中经云注册资本至 12,300.00 万元，
如上所述，中经云自 2018 年以来共进行了两次增资和股权转让，相关增资
或转让作价对应的中经云 100%权益价值分别为增资前 15.20 亿元、16.06 亿元。
本次工程集团收购中经云部分股权并增资参考的估值 17.00 亿元，与前次交易作
价不存在重大差异。
41
综上，此次收购中经云部分股权并增资已由具有从事证券、期货业务资格的
资产评估机构出具《资产评估报告》，评估所采用的增长率、资本成本等关键参
数及其确定方法符合中经云的经营实际，收益法评估结果相比资产基础法评估结
果的增值合理，评估结果对比同行业可比公司、可比交易的估值及中经云公司历
史增资及股权转让估值不存在明显偏高的情形，资产评估结果和交易作价具备合
理性和公允性。公司增资时，考虑到行业发展前景良好，中经云地理位置优越且
经营团队稳定，公司预计中经云机柜出租业务能够顺利推进，上述《资产评估
报告》预测业绩具备可实现性。
（五）中经云实际经营业绩与前期预测差异较大的原因和未来收入的可实
现性
由于数据中心单体大，整体施工难度和工程量都比预期的大，施工过程中多
次完善项目进行设计变更，加之北京地区因国家重大活动频繁，工程进度时有中
断，使得整体工期延迟，数据中心正常业务开展推后。
前期重组预案公布时，中经云亦庄数据中心项目尚处于建设过程中，原计划
2016 年底前可实现项目的整体竣工（一次性供应 11,000 个标准机柜），后因工期
延迟和市场策略调整（因供应量巨大，客户的拓展需要更长的培育期），本项目
从原计划的一次性完成投资和施工调整为分两期进行投资和逐步投入运营，最终
一期工程 5,200 个标准机柜于 2017 年 3 月正式投入运营，而二期工程则直到 2018
年 7 月才投资完成并开始投入使用，故而当时中经云业务预测的收入实现和放量
时间与实际情况均有所延后。截至 2019 年 9 月 30 日，项目已经全部竣工交付，
项目一期出租签约率达到 100%，二期的出租签约率为 88.11%；全部的上电机柜
数达到 5,545 个。从实际的经营情况来看，前次重组预案中的预测除了业务开展
进度存在差异外，其他预测指标均没有较大差异。
机柜签约和上电数量是影响中经云未来业绩的决定性因素，本次资产评估报
告采用收益法预测时根据中经云实际运行情况调整了机柜签约和上电进度。中经
云目前已经和阿里巴巴、网易、滴滴、爱奇艺、金山云等知名终端用户以及中国
移动、中国电信、中国联通三大基础电信运营商完成签约，建立了长期稳定的合
作关系。客户签约并陆续上电后，上电的机柜若搬迁将会造成服务中断和费用支
出等因素，迁出成本较高，机柜出租业务具有较强的客户黏性。根据现有情况来
看，中经云目前运营情况良好，正稳步推进机柜出租进程，随着上电机柜数量的
42
不断增加，销售收入的进一步增长。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）报告期内公司投资普利凯、万邦德医疗科技有
限公司、中经云、宁波禹风以及收购乐道工程股权不存在相关方违反业绩承诺
的情况，收购形成的商誉或长期股权投资没有发生减值；（2）公司投资设立的产
业基金金建合伙及其子基金、景兰合伙在实质上构成控制，并已经按照会计准则
的要求将其纳入合并范围，其他方出资不构成明股实债的情形；（3）公司最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，本
次募集资金量具有必要性；（4）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款
以实施资产购买的情形，本次对中经云增加投资具备合理性和必要性，资产评估
结果和交易作价具备合理性和公允性，中经云实际经营业绩与前期预测差异较大
主要是业务开展进度延后所致，未来业绩具备可实现性。
六、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：（1）报告期内公司投资普利凯、万邦德医疗科
技有限公司、中经云、宁波禹风以及收购乐道工程股权不存在相关方违反业绩
承诺的情况，收购形成的商誉或长期股权投资没有发生减值；（2）公司投资设立
的产业基金金建合伙及其子基金、景兰合伙在实质上构成控制，并已经按照会计
准则的要求将其纳入合并范围，其他方出资不构成明股实债的情形；（3）公司最
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，
本次募集资金量具有必要性；（4）公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷
款以实施资产购买的情形，本次对中经云增加投资具备合理性和必要性，资产评
估结果和交易作价具备合理性和公允性，中经云实际经营业绩与前期预测差异较
大主要是业务开展进度延后所致，未来业绩具备可实现性。
反馈意见第 3 条：
申请人应收票据的金额较大且持续增长。申请人按照账龄分析法计提坏账
准备的应收款项中，3 年以上应收款项计提比例均为 20%，近三年及一期，单
独进行减值测试的应收款项减值准备转回分别为 1,634.93 万元、1,101.15 万元、
3,024.09 万元、707.78 万元。
请申请人:（1）说明应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的构成，公司
43
接受商业承兑汇票的主要客户的基本情况，结合报告期内实际兑付情况说明公
司应收的商业承兑汇票是否面临信用风险; (2)根据公司实际运营情况，分析说明
报告期公司应收票据及应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变;
(3)说明主要客户的应收账款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损失情况；
(4)说明其他应收款金额较大且持续增长的原因，往来款项的主要客户的期后回
收情况; (5)说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票的构成，公司接受商业
承兑汇票的主要客户的基本情况，结合报告期内实际兑付情况说明公司应收的
商业承兑汇票是否面临信用风险
报告期内发行人应收票据中银行承兑汇票和商业承兑汇票余额的构成如下
（含期末未终止确认的已背书在资产负债表日尚未到期的商业承兑汇票金额，
不包含坏账准备金额）：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
银行承兑票据 9,440.84 15.56 4,560.93 9.18
商业承兑票据 51,216.33 84.44 45,097.19 90.82
总计 60,657.17 100.00 49,658.12 100.00
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
银行承兑票据 3,022.37 19.00 1,877.72 34.73
商业承兑票据 12,882.30 81.00 3,528.52 65.27
总计 15,904.66 100.00 5,406.24 100.00
发行人鉴于开具商业承兑汇票的客户绝大部分为国内一线品牌地产企业，资
金实力雄厚，偿付信誉良好，同意接受该部分客户出具的商业承兑汇票。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人主要商业汇票余额按合并口径归集的占比如
下：
单位：万元
序 占商业承兑汇
出票人股东信息 出票人 期末余额
号 票余额比例
恒大地产集团上海盛建置业有
1 宁波奉化盛建置业有限公司 13,120.94 25.83%
限公司；上海闳僖企业管理中
44
心（有限合伙）；上海茁昀企业
发展合伙企业（有限合伙）
恒大地产集团上海盛建置业有
2 限公司，33.68%；上海兆域贸 宁波恒跃房地产开发有限公司 6,566.18 12.92%
易有限公司，66.32%
余姚盛建置业有限公司 4,762.63 9.37%
恒大地产集团上海盛建置业有
3 舟山景顺房地产开发有限公司 3,123.68 6.15%
限公司，100%
宁波穗华置业有限公司 2,652.19 5.22%
4 旭智控股有限公司，100% 宁波御城置业有限公司 3,860.20 7.60%
南 京 美的 房 地产 发展 有 限公
司，96.86%；宁波梅山保税港 扬州市鑫辉房地产发展有限公
5 2,959.04 5.82%
区瀚邦投资管理合伙企业（有 司
限合伙），3.14%
华润置地（苏州）实业有限公
6 温州润祥房地产开发有限公司 2,648.72 5.21%
司，100%
浙江佳源杭城房地产集团有限
7 宁波佳源房地产开发有限公司 2,200.00 4.33%
公司，100%
宁波江北区劲杉七号投资合伙
企业（有限合伙），95%；深圳
8 宁波甬鸿置业有限公司 1,529.87 3.01%
市亿文达投资管理咨询有限公
司，5%
奥仕集团有限公司，98%；彭磊
9 山东沾化奥仕化学有限公司 800.00 1.57%
1%；程韧 1%
城博有限公司，80%；宁波城市
10 城博（宁波）置业有限公司 671.64 1.32%
之光置业有限公司，20%
11 荣盛房地产发展股份有限公司 荣盛房地产发展股份有限公司 600.00 1.18%
上 海 泓喆 房 地产 开发 有 限公
12 司，51%；杭州盛惠商务服务有 宁波润景房地产开发有限公司 401.11 0.79%
限公司，49%
合计 45,896.18 90.34%
上述商业承兑汇票的出票人大多为知名房地产开发企业控股，这些出票人的
基本情况如下：
序 成立 是否存在
出票人名称 实缴资本 主营业务
号 时间 关联关系
房地产开发经营；室内装饰工程、园
宁波奉化盛建置 2017 年 55,000 万
1 否 林绿化工程施工；制冷空调设备安装；
业有限公司 6月 元
自有房屋租赁服务
宁波恒跃房地产 2017 年 15,000 万
2 否 房地产开发、经营
开发有限公司 5月 元
房地产开发经营；室内装饰工程、园
余姚盛建置业有 2016 年 60,000 万
3 否 林绿化工程施工；制冷空调设备安装；
限公司 10 月 元
自有房屋租赁服务
45
舟山景顺房地产 2016 年 10,000 万
4 否 房地产开发经营
开发有限公司 7月 元
房地产开发；室内装饰工程、园林绿
宁波穗华置业有 2017 年
5 2,000 万元 否 化工程施工；制冷空调设备安装；自
限公司 11 月
有房屋租赁服务
宁 波 市 镇 海 九 龙 湖 旅 游 区
ZH09-02-32 ， ZH09-02-36 ，
宁波御城置业有 2012 年 7683.45 万
6 否 ZH09-01-40，ZH09-01-42，ZH09-02-12
限公司 5月 美元
地块（土地面积：312328 平方米）的
房地产开发、建设、经营和物业管理
扬州市鑫辉房地 2016 年 房地产开发经营；商品房销售、出租；
7 2,000 万元 否
产发展有限公司 11 月 房地产营销策划
温州润祥房地产 2016 年 95,000 万 房地产开发、销售、管理和经营，并
8 否
开发有限公司 8月 元 提供相应物业管理服务
宁波佳源房地产 2016 年
9 5000 万元 否 房地产开发经营
开发有限公司 6月
宁波甬鸿置业有 2011 年 71,000 万 商品房开发、销售；物业服务；自有
10 否
限公司 2月 元 房屋出租；房屋销售代理；实业投资
10000 万元
山东沾化奥仕化 2010 年
11 （注册资 否 化工原料及产品销售
学有限公司 1月
本）
在 宁 波 市 东 部 新 城 核 心 区 C3 地 块
（C3-1#、2#、3#、4#、5#、7#/8#、
城博（宁波）置 2011 年 32,800 万
12 否 9#、10-1#、11#、12#分地块，各分地
业有限公司 1月 美元
块用地面积合计约 12.7 公顷）从事房
地产建设经营和物业管理
434,816.39
荣盛房地产发展 1996 年
13 万元（注册 否 上市公司；房地产开发与经营（一级）
股份有限公司 12 月
资本）
宁波润景房地产 2018 年
14 2000 万元 否 房地产开发、建设与项目管理
开发有限公司 7月
报告期内，发行人收到的商业承兑汇票分别有持有到期、到期前贴现以及到
期前背书转让三种处理方式。截至 2019 年 9 月 30 日，发行人收到的商业票据未
发生逾期兑付的情形，发行人持有的商业承兑汇票账龄均为 1 年以内，周转率高，
同时结合出票人的背景，发行人商业票据不存在明显的信用风险。
二、根据公司实际运营情况，分析说明报告期公司应收票据及应收账款增
长的原因，公司销售信用政策是否发生改变
发行人所处的房屋建筑行业，具有施工周期长，办理竣工验收、决算审计周
期长的特点。发行人的主要客户是房地产企业和政府重点项目的建设部门，工程
46
款支付需要经过企业内部流程的审核或相关政府部门的批复，周期相对较长，工
程竣工决算一般要耗时 1 年左右，竣工决算时间的长短直接影响发行人应收款项
的回笼速度及应收款项的账龄。
（一）发行人应收票据增长的原因
发行人报告期内应收票据逐年增长主要是由于地产开发商现金管理日益严
格，随着以往项目的完工和新项目的展开，采用票据支付工程款的项目占比逐
渐上升造成的。
发行人 2019 年 9 月末应收票据余额较 2018 年末增长 10,587.57 万元，其
中来自恒大地产集团的商业汇票仍占据最高比例。发行人与恒大集团下奉化盛
建置业有限公司，余姚盛建置业有限公司，舟山景顺房地产开发有限公司展开
持续合作，与宁波御城置业有限公司，城博（宁波）置业有限公司持续合作，
应收票据收回金额大于新增金额，余额均较 2018 年底有所下降。2019 年，发行
人与恒大集团下宁波穗华置业有限公司开展新项目，新增商业承兑汇票
2,652.19 万元；与南京美的房地产发展有限公司下扬州市鑫辉房地产发展有限
公司开展新项目，新增商业承兑汇票 2,959.04 万元；与宁波恒跃房地产开发有
限公司，温州润祥房地产开发有限公司处于项目持续期，分别净增商业承兑汇
票 2,210.65 万元和 429.72 万元；与宁波佳源房地产开发有限公司，宁波甬鸿
置业有限公司使用票据结算工程款，分别新增商业承兑汇票 2,200.00 万元，
1,529.87 万元。其余出票人应收票据余额较小，从历年情况来看，应收票据余
额排名前 5 位的客户较为稳定，与发行人保持良好的业务关系，而排名 5 位以
后的出票人变动较大，说明发行人应收票据周转率较高。
发行人 2018 年 12 月末应收票据余额较 2017 年末增长 23,438.09 万元，其
中发行人接受的来自恒大集团的票据占商业票据的比例最高。2017 年发行人与
恒大集团新开展了多个项目，导致 2018 年度发行人新增宁波奉化盛建置业有限
公司 14,502.68 万元商业承兑汇票，新增宁波恒跃房地产开发有限公司 4,355.53
万元商业承兑汇票，上述两家公司均为恒大集团 2017 年成立的新项目公司，上
述两家新增商业汇票占 2018 年末商业汇票余额 41.82%。
发行人 2017 年末应收票据较 2016 年末增长 10,498.43 万元，主要是由于公
司开展的新项目收到的商业承兑汇票增加，其中：新增宁波御城置业有限公司商
业承兑汇票 3,405.03 万元，新增舟山景顺房地产开发有限公司商业承兑汇票
47
2,692.35 万元，新增余姚盛建置业有限公司商业承兑汇票 1,965.04 万元，新增温
州润祥房地产开发有限公司商业承兑汇票 1,370.00 万元，合计新增票据金额
9,432.42 万元。其中，宁波御城置业有限公司是旭智控股的全资子公司，舟山景
顺房地产开发有限公司和余姚盛建置业有限公司属于恒大集团，温州润祥房地产
开发有限公司属于华润置地集团。
（二）发行人应收账款增长的原因
发行人各报告期末应收账款余额变动明细如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 31 日 日 日
应收账款余额 438,320.58 405,453.93 364,273.59 433,089.10
坏账准备 43,018.21 39,184.01 34,605.51 35,652.95
应收账款净额 395,302.37 366,269.92 329,668.08 397,436.15
应收票据净额 60,245.69 48,661.98 15,904.66 5,406.24
应收账款和应收票据合
455,548.06 414,931.91 345,572.74 402,842.39
计
应收账款和应收票据/
36.32 26.70 23.43 29.41
营业收入（%）
报告期内，公司在 2018 年末和 2019 年 9 月末的应收账款余额环比有增长。
公司 2019 年 9 月末比 2018 年末应收账款余额增加 32,866.65 万元，主要
原因是：（1）公司应收账款随业务规模扩大而扩大，具体新增对万科地产下属
的宁波万聚置业有限公司、宁波万高置业有限公司和台州万椒置业有限公司应
收账款 13,282.44 万元，账龄 1 年以内；对宁波市镇海新城开发建设投资有限
公司应收账款 4,766.01 万元，账龄 1 年以内；对宁波市鄞州区住房保障管理中
心应收账款 4,434.33 万元，账龄 1 年以内；（2）根据施工行业特点，业主单位
年底跟施工企业项目结算较多，施工企业年底收款比 9 月末收款较集中，9 月末
应收账款余额通常较大。
公司 2018 年 12 月末比 2017 年末应收账款余额增加 41,180.34 万元，主要
原因是：（1）公司业务规模在增加，对客户的应收账款也在增加，具体新增有：
①新增宁波东部新城门户区南区项目业主单位宁波宏泰房地产开发有限公司应
收账款 11,591.50 万元，账龄 1 年以内；②新增温州华润项目业主单位温州润祥
房地产开发有限公司应收账款 3,379.41 万元，账龄 1 年以内；（2）子公司建工
48
建乐为了开拓业务，承建了一部分光伏电站的 EPC 工程，光伏电站回款周期相
对工程项目较长，需要业主方通过融资租赁的方式由融资金融公司承接项目后付
款给施工方，具体新增有：①新增东营永盛 18MW 屋顶分布式发电光伏项目业主
单位广饶盛祈光伏能源有限公司应收账款 7,527.06 万元，账龄 1 年以内；②新增
新余盛能江西木林森 16.7MW 分布式屋顶光伏项目业主单位新余盛能新能源有限
公司应收账款 7,304.83 万元，账龄 1 年以内；③新增十堰郧阳经济开发区 10MW
屋顶光伏项目业主单位十堰强盛新能源有限公司应收账款 4,388.80 万元，账龄
1 年以内。
发行人在 2017 年末应收账款余额大幅下降，主要是由于宁波德和置业有限
公司，宁波市政工程前期办公室，灵寿县中品乐民新能源科技有限公司等几家主
要客户在 2017 年末产生了较大金额的回款。
总体来看，发行人在报告期内应收账款余额保持平稳，没有出现大幅增长的
情况。
（三）发行人信用政策
公司主要从事的建筑施工业务，根据建筑施工业务的行业特性制定了《宁波
建工股份有限公司合同管理暂行办法》，管理办法规定：公司分管副总经理负责
工程总承包和专业分包合同的审批；任何合同均需按照合同评审程序评审批准
后，方可订立。在合同履行过程中，项目进行的各个阶段都需进行合同履行情况
的评估工作，其中包括形象进度、项目工期、进度款支付等，须由项目部、财务
部等多部门配合完成。
为了加强应收账款与收款管理，公司制定了《应收账款与收款管理业务流
程》，主要包括客户信用评估管理、应收账款的确认与回收、应收账款对账管理
等。在合同规定的关键工程节点，公司各项目部经营预算人员根据已完成的工作
量编制《工程计价结算单》报业主审批，项目经理根据经业主批复签字的《工程
计价结算单》和工程施工合同相关条款，按月或按工程进度节点向业主催收工程
进度款。
报告期内，发行人收到的电子银行承兑汇票付款周期为 6 个月或 1 年；电子
商业承兑汇票付款周期为 1 年；纸质银行承兑汇票和商业承兑汇票付款周期为 6
个月；发行人应收票据账期未发生重大变化。从前述分析可以看出，发行人应收
票据的增长大多数是由于业务扩张，发行人承接了更多大型房企的新项目，而客
49
户采用票据结算导致，发行人信用政策未发生改变。
报告期内，发行人的应收账款账龄结构保持稳定，应收账款的账期未发生重
大变化，发行人应收账款、营业收入和应收账款周转率的具体情况如下：
单位：万元
2019.9.30/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017 年 2016.12.31/2016 年
项目
年 1-9 月 年度 度 度
应收账款 438,320.58 405,453.93 364,273.59 433,089.10
营业收入 1,254,121.13 1,554,186.40 1,474,627.12 1,369,579.68
应收账款年化
3.81 4.04 3.70 3.23
周转率
从上表可以看出，报告期内发行人的应收账款与营业收入的变动情况基本一
致，应收账款周转率较为稳定，可见公司信用政策未发生改变，应收账款的增加
未给公司带来明显信用风险。
三、说明主要客户的应收账款期后回收情况；报告期内实际发生的坏账损
失情况
（一）应收账款期后回收情况
发行人报告期内应收账款余额前 20 名的主要客户应收账款回收情况如下：
2016 年应收账款回款情况
2019 年 9
2016 年末 2018 年末
序 2017 年回 月末累计
客户 余额（万 累计回款比 说明
号 款比例（%） 回款比例
元） 例（%）
（%）
鄞州区高桥镇保障性住房 2019 年 9 月底已按
1 15,133.64 38.90 85.57 87.84
建设办公室 账龄组合计提坏账
2 宁波甬鸿置业有限公司 12,431.84 100.00 - -
2019 年 9 月底已按
3 宁波德和置业有限公司 11,336.17 94.64 99.93 99.93
账龄组合计提坏账
4 宁波汤仕玛置业有限公司 10,063.80 100.00 - -
大宁县正午日电太阳能科 2019 年 9 月底已按
5 7,909.35 0.00 0.00 0.00
技有限公司 账龄组合计提坏账
单项评估计提，
2019 年 9 月底在账
6 浙江华越置业有限公司 7,460.00 0.00 0.00 0.00 面余额 7,460 万元
基础上计提 60%坏
账
象山半边山紫冠投资有限
7 6,404.59 98.61 100.00 -
公司
宁波镇海新恒德房产开发
8 6,270.22 100.00 - -
有限公司
9 宁波市政工程前期办公室 5,960.09 100.00 - -
2019 年 9 月底已按
10 宁波中海创城有限公司 5,659.50 77.50 93.37 97.65
账龄组合计提坏账
50
单项金额重大，
2019 年 9 月底在账
苍南浙福数码家电城开发
11 5,521.42 0.00 56.14 95.98 面余额 1,541.62 万
有限公司
元 基 础 上 计 提
68.41%坏账
灵寿县中品乐民新能源科
12 5,051.96 100.00 - -
技有限公司
宁波市镇海新城开发建设
13 5,047.00 100.00 - -
投资有限公司
宁波江北万科置业有限公
14 4,527.31 100.00 - -
司
宁波远望华夏置业发展有
15 3,850.00 100.00 - -
限公司
宁波江东百隆房地产有限 2019 年 9 月底已按
16 3,593.43 90.14 92.60 92.60
公司 账龄组合计提坏账
宁波长丰建设开发有限公
17 3,239.15 71.91 100.00 -
司
宁波市海曙区新星股份经
18 3,185.85 99.80 100.00 -
济合作社
按单项计提坏账准
备，2019 年 9 月底
19 上海金行大酒店有限公司 3,099.97 71.13 71.13 71.13 在账面余额 895.00
万元基础上计提
100%坏账
20 长沙奥克斯置业有限公司 3,080.26 100.00 - -
合计 128,825.55
2017 年末应收账款回款情况
2018 年回
序 2017 年末余 2019 年 9 月末累
客户 款比例 说明
号 额（万元） 计回款比例（%）
（%）
正阳县军耕新能源科技有限 2019 年 9 月底已按账
1 10,667.96 0.00 0.00
公司 龄组合计提坏账
其中 7,976.59 万元于
2018 年底转至客户杭
中电投融和融资租赁有限公
2 9,527.08 3.63 45.15 嘉新能源，其余应收
司
2019 年 9 月底已按账
龄组合计提坏账
鄞州区高桥镇保障性住房建 2019 年 9 月底已按账
3 9,165.00 76.38 87.84
设办公室 龄组合计提坏账
单项评估计提，2019
年 9 月底在账面余额
4 浙江华越置业有限公司 7,460.00 0.00 0.00
7,460 万元基础上计
提 60%坏账
中经云数据存储科技（北京）
5 5,746.85 100.00 -
有限公司
按单项计提坏账准
苍南浙福数码家电城开发有
6 5,521.42 56.14 95.98 备，2019 年 9 月底在
限公司
账面余额 1,541.62 万
51
元基础上计提 68.41%
坏账
2019 年 9 月底底已按
7 宁波亚隆置业有限责任公司 5,071.37 37.26 60.92
账龄组合计提坏账
中海海诚（苏州）房地产有限 2019 年 9 月底底已按
8 3,663.99 24.97 94.45
公司 账龄组合计提坏账
2019 年 9 月底已按账
9 广饶盛祈光伏能源有限公司 3,595.04 0.00 0.00
龄组合计提坏账
2019 年 9 月底已按账
10 宁波胜裕建设有限公司 3,559.31 55.72 82.07
龄组合计提坏账
中国康富国际租赁股份有限
11 3,397.74 100.00 -
公司
2019 年 9 月底已按账
12 威县天海光伏发电有限公司 3,165.00 0.00 89.13
龄组合计提坏账
南京海高房地产开发有限公 2019 年 9 月底已按账
13 3,009.21 27.26 78.57
司 龄组合计提坏账
2019 年 9 月底已按账
14 吉安盛天新能源有限公司 2,738.96 0.00 0.00
龄组合计提坏账
宁波佳源房地产开发有限公
15 2,668.07 100.00 -
司
宁波银鑫房地产开发有限公 2019 年 9 月底已按账
16 2,527.38 89.86 89.86
司 龄组合计提坏账
2019 年 9 月底已按账
17 宁波汤仕玛置业有限公司 2,473.64 78.66 78.66
龄组合计提坏账
按单项计提坏账准
备，2019 年 9 月底在
兰溪市喜瑞地产发展有限公
18 2,331.23 0.00 0.00 账面余额 2,331.23 万
司
元基础上计提 70.00%
坏账
按单项计提坏账准
备，2019 年 9 月底在
盛宏永（九江）实业发展有限
19 2,230.00 0.00 0.00 账面余额 2,230.00 万
公司
元基础上计提 30.00%
坏账
宁波维科城西置业有限公司
20 2,229.97 100.00 -
(水岸枫情二期)
合计 90,749.22
2018 年末应收账款回款情况
序 2018 年末余额 2019 年 9 月末累计
客户 说明
号 （万元） 回款比例（%）
1 宁波宏泰房地产开发有限公司 12,868.05 100.00
2019 年 9 月底已按账龄组合
2 正阳县军耕新能源科技有限公司 11,172.91 0.00
计提坏账
2019 年 9 月底已按账龄组合
3 广饶盛祈光伏能源有限公司 11,007.45 0.00
计提坏账
其中 7,976.59 万元于 2018 年
4 郑州杭嘉新能源有限公司 10,487.69 0.00 底由中电投转入, 2019 年 9
月底已按账龄组合计提坏账
52
单项评估计提，2019 年 9 月底
5 浙江华越置业有限公司 7,460.00 0.00 在账面余额 7,460 万元基础上
计提 60%坏账
2019 年 9 月底已按账龄组合
6 新余盛能新能源有限公司 7,304.83 0.00
计提坏账
7 宁波佳源房地产开发有限公司 5,403.48 100.00
2019 年 9 月底已按账龄组合
8 中电投融和融资租赁有限公司 4,628.21 15.12
计提坏账
吐鲁番自然天成能源开发有限公 2019 年 9 月底已按账龄组合
9 4,557.95 0.00
司 计提坏账
2019 年 9 月底已按账龄组合
10 十堰强盛新能源有限公司 4,528.85 0.00
计提坏账
2019 年 9 月底已按账龄组合
11 吉安盛天新能源有限公司 4,159.05 0.00
计提坏账
2019 年 9 月底已按账龄组合
12 温州润祥房地产开发有限公司 3,379.41 56.97
计提坏账
2019 年 9 月底已按账龄组合
13 南阳盛阳新能源有限公司 3,176.59 0.00
计提坏账
2019 年 9 月底已按账龄组合
14 威县天海光伏发电有限公司 3,165.00 89.13
计提坏账
单项评估计提，2019 年 9 月底
15 太仓康来特房地产开发有限公司 3,116.85 6.05 在账面余额 2,928.36 万元基
础上计提 20%坏账
2019 年 9 月底已按账龄组合
16 宁波房地产股份有限公司 3,099.46 59.92
计提坏账
大宁县正午日电太阳能科技有限 2019 年 9 月底已按账龄组合
17 2,844.85 0.00
公司 计提坏账
中海海诚（苏州）房地产有限公 2019 年 9 月底已按账龄组合
18 2,749.01 94.45
司 计提坏账
按单项计提坏账准备，2019
苍南浙福数码家电城开发有限公 年 9 月 底 在账 面余 额
19 2,421.42 90.86
司 1,541.62 万 元 基 础 上 计 提
68.41%坏账
按单项计提坏账准备，2019
年 9 月 底 在账 面余 额
20 兰溪市喜瑞地产发展有限公司 2,331.23 0.00
2,331.23 万 元 基 础 上 计 提
70.00%坏账
合计 109,862.29
报告期内，公司应收账款前 20 名主要客户中未完全回款的原因主要有：（1）
回款比例 90%以上但未达 100%的客户大部分属于保修期限未满，质保金未退的
情况，符合施工类企业实际情况；（2）回款比例 70%以上但未达 100%的客户大
部分由于工程没有完成结算，一部分工程款在工程结算之后业主方给予支付； 3）
部分业主单位与公司发生了工程施工合同纠纷，公司已向人民法院进行了起诉或
者仲裁机构申请了仲裁，如威县天海光伏发电有限公司、苍南浙福数码家电城开
53
发有限公司、浙江华越置业有限公司、兰溪市喜瑞地产发展有限公司、盛宏永（九
江）实业发展有限公司、太仓康来特房地产开发有限公司，其中威县天海光伏项
目和苍南浙福数码家电城项目回款情况较好；4）子公司建工建乐为了开拓业务，
承建了一部分光伏电站的 EPC 工程，光伏电站回款周期相对工程项目较长，如
正阳县军耕新能源科技有限公司、郑州杭嘉新能源有限公司、广饶盛祈光伏能源
有限公司、新余盛能新能源有限公司等。
公司对极少数长期挂账未收回的应收账款，及时计提了坏账准备。总体来看，
公司的回款情况良好。
（二）报告期内实际发生的坏账损失
发行人报告期内核销的应收账款明细如下：
单位：万元
2019.9.30/2019 2018.12.31/2018 2017.12.31/2017 2016.12.31/2016
项目
年 1-9 月 年度 年度 年度
应收账款余额 438,320.58 405,453.93 364,273.59 433,089.10
核销应收账款
1,868.46 0.00 58.78 2,312.86
余额
核销比例 0.43% 0.00% 0.02% 0.53%
从上表可以看出，发行人实际发生的坏账损失占期末应收账款余额的比例较
小，且不能收回的坏账呈下降趋势。坏账产生的损失对发行人盈利能力影响有限，
同时发行人坏账准备计提较为谨慎。
四、说明其他应收款金额较大且持续增长的原因，往来款项的主要客户的
期后回收情况
（一）其他应收款金额较大的原因
公司其他应收款主要是对外单位的押金、保证金和往来款项。
根据行业惯例，投标时，施工方需要向业主方或发包方交付投标保证金，投
标保证金一般于工程投标结束后返还；中标后，需向业主方或发包方提供履约保
证金、农民工工资保证金、各类押金等，该等保证金和押金通常在开标后或工程
交/竣工合格后收回。
公司其他应收款中的往来款主要是与工程施工业务相关的往来，不存在被控
股股东等关联方占用资金的情形。
截至到 2019 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 109,650.05 万元，
金额较大。其中，其他应收款账面余额前 20 名的客户情况说明如下：
54
占其他应
账面余额 收款账面
序号 单位名称 具体情况说明
额 余额的比
例（%）
宁波都市房产开发有限公司是
公司“宁波中心三期工程”的
业主单位之一，与另外一个业
宁波都市房产开发有限
1 7,116.66 6.49 主单位宁波阪急商业有限公司
公司
共同向公司预付了工程款。后
来由于其资金紧张，向公司支
取了部分预付的工程款
芜湖达观房地产开发有限公司
芜湖达观房地产开发有 是公司“芜湖三潭音悦”的业
2 6,002.00 5.47
限公司 主方，截至目前已经收回 3,000
万元
宁波长城装饰有限公司是公司
承建的“宁海汽车城综合服务
中心项目 PPP”的施工合作单
宁波长城建筑装饰有限 位，由于是 PPP 项目，所以需
3 3,500.00 3.19
公司 要建筑方提前垫资。公司作为
总承包商，为了保证整个工程
顺利进行，向资金紧张的长城
装饰提供资金资助。
4 上海舒贺实业有限公司 2,000.00 1.82 与供应商的往来款
舟山阿鲁亚大酒店开发
5 1,800.00 1.64 对外单位的押金、保证金
有限公司
重庆空港经济开发建设
6 1,518.50 1.38 对外单位的押金、保证金
有限公司
7 宁波阪急商业有限公司 1,440.00 1.31 对外单位的押金、保证金
江西省洪电置业有限公
8 1,220.00 1.11 对外单位的押金、保证金
司
宁波金乐投资发展有限
9 1,200.00 1.09 与业主单位的往来款
公司
福州市公共资源交易服
10 1,200.00 1.09 对外单位的押金、保证金
务中心
北京御景园园林绿化有 1,200.00
11 1.09 业务合作方往来款
限公司
宁波汉通餐饮发展有限公司是
公司承接的“北仑金融大厦”
项目业主单位宁波广隆房地产
开发有限公司的关联单位。截
至 2015 年 2 月，公司应收宁波
宁波汉通餐饮发展有限 汉通餐饮发展有限公司款项合
12 1,130.00 1.03
公司 计 1,130 万元，期间一直跟对
方催收，对方也回函确认应归
还公司 1,130.00 万元。目前公
司向鄞州区人民法院提起诉
讼，要求汉通餐饮归还欠款
1,130.00 万元及相应利息，要
55
求广隆房地产对汉通餐饮的相
应还款义务承担连带责任；鄞
州区人民法院已受理，现审理
中。
13 浙江巨科实业有限公司 1,050.00 0.96 对外单位的押金、保证金
安顺西客运枢纽站工程
14 985.60 0.90 替业主垫付的工程款
项目部
15 鄞州国税 956.73 0.87 预缴税款
宁波中南锦时置业有限
16 943.76 0.86 对外单位的押金、保证金
公司
17 贞丰县财政局龙场分局 900.00 0.82 对外单位的押金、保证金
重庆现代化物流产业园
18 848.56 0.77 对外单位的押金、保证金
区开发有限责任公司
19 安吉银凯置业有限公司 836.37 0.76 对外单位的押金、保证金
宁波宏泰房地产开发有
20 800.00 0.73 对外单位的押金、保证金
限公司
合计 36,648.18 33.42
（二）其他应收款持续增长的原因
报告期内各期末，随着公司经营规模的扩大，其他应收款的账面余额 2017
年末增加较多，2018 年末其他应收款账面余额有所下降。报告期内各期末，其
他应收款的基本情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
款项性质
日 31 日 31 日 31 日
备用金 462.18 786.93 378.47 501.43
对外单位的押金、保证
41,476.28 44,183.45 42,046.46 33,312.35
金
往来款项 67,711.59 50,889.11 78,050.20 74,534.94
其他应收款账面余额
109,650.05 95,859.48 120,475.13 108,348.72
合计
计提坏账准备 11,232.44 12,287.52 11,502.25 10,218.64
其他应收款账面价值
98,417.61 83,571.96 108,972.88 98,130.08
合计
公司 2017 年底其他应收款账面余额相比 2016 年底增加 12,126.41 万元，主
要原因是：（1）公司其他应收中经云相比 2016 年底新增 6,156.07 万元；（2）公
司新增其他应收浙江三泰观文实业发展有限公司 3,000.00 万元；（3）公司新增其
他应收巫溪县交通委员会投标保证金 3,000.00 万元。
公司 2018 年底其他应收款账面余额相比 2017 年底减少 24,615.65 万元，
56
主要原因是：（1）公司收回其他应收中经云 19,719.99 万元；（2）公司收回其
他应收三泰观文实业发展有限公司 3,000.00 万元。
综上，公司其他应收款增长主要是公司业务发展导致，回收风险较小。
（三）往来款项的主要客户的期后回收情况
发行人报告期内往来款项余额前 20 名的主要客户期后回收情况如下：
2016 年末往来款项回款情况
2019 年 9
2016 年末 2017 年末 2018 年末
序 月末累计
单位名称 余额（万 回款比例 累计回款 说明
号 回款比例
元） （%） 比例（%）
（%）
中经云数据存储科技（北
1 13,563.92 0.00 100.00 -
京）有限公司
2 宁波光和贸易有限公司 3,958.08 100.00 - -
3 宁波阪急商业有限公司 3,600.00 33.89 40.00 60.00 相关业主方
湖州织里城市建设发展有
4 3,400.00 100.00 - -
限公司
宁波都市房产开发有限公
5 2,064.81 100.00 - -
司
收购标的置华
6 崔志国 1,718.67 0.00 69.98 69.98
建设原股东
江西恒茂房地产开发有限
7 1,500.00 100.00 - -
公司
业务合作方，
北京御景园园林绿化有限 2019 年 9 月底
8 1,200.00 0.00 0.00 0.00
公司 已计提 100%坏
账准备
业主关联方，已
向法院起诉，
宁波汉通餐饮发展有限公
9 1,130.00 0.00 0.00 0.00 2019 年 9 月底
司
已计提 40%坏账
准备
宁波天久建筑劳务有限公
10 1,110.00 100.00 - -
司
余姚市人民政府兰江街道
11 936.50 100.00 - -
办事处姚江中学
12 宁波三立置业有限公司 798.82 78.16 78.16 100.00
相关业主方，
2019 年 9 月底
13 宁波江右集团有限公司 750.00 0.00 0.00 0.00
已计提 100%坏
账准备
宁波金乐投资发展有限公
14 624.88 100.00 - -
司
浙江申诚环境工程有限公
15 550.00 0.00 0.00 100.00
司
16 宁波华方投资有限公司 500.00 40.00 80.00 100.00
17 宁波同润鼎贸易有限公司 500.00 100.00 - -
57
江西荣天建设管理有限公
18 500.00 0.00 100.00 -
司
工程分包商，
2019 年 9 月底
19 浙江宸邦建设有限公司 318.50 0.00 0.00 0.00
已计提 60%坏账
准备
宁波豪莱投资发展有限公
20 300.00 100.00 - -
司
合计 39,024.18
2017 年末往来款项回款情况
序 2017 年末余 2018 年末回 2019 年 9 月末累
单位名称 说明
号 额（万元） 款比例（%） 计回款比例（%）
中经云数据存储科技（北
1 19,719.99 100.00 -
京）有限公司
浙江三泰观文实业发展有
2 3,000.00 100.00 -
限公司
2018 年收购后成
宁波普利凯建筑科技有限
3 2,450.00 - - 为公司控股子公
公司
司
4 宁波协宏建材有限公司 2,100.00 100.00 -
宁波都市房产开发有限公
5 1,979.81 100.00 -
司
浙江申诚环境工程有限公
6 1,763.00 0.00 68.80 业务合作方
司
收购标的置华建
7 崔志国 1,718.67 69.98 69.98
设原股东
业务合作方，2019
北京御景园园林绿化有限
8 1,200.00 0.00 0.00 年 9 月底已计提
公司
100%坏账准备
业主关联方，已向
宁波汉通餐饮发展有限公 法 院 起 诉， 2019
9 1,130.00 0.00 0.00
司 年 9 月底已计提
40%坏账准备
相关业主方，2019
10 宁波江右集团有限公司 750.00 0.00 0.00 年 9 月底已计提
100%坏账准备
11 宁波光和贸易有限公司 681.01 100.00 -
12 新铭测试中心 653.22 99.25 100.00
宁波金乐投资发展有限公
13 570.00 100.00 -
司
宁波亚隆置业有限责任公
14 500.00 80.00 100.00
司
江西荣天建设管理有限公
15 500.00 100.00 -
司
宁波海曙安禾建筑工程有
16 400.00 0.00 0.00 相关业主方
限公司
宁波以恒建筑劳务有限公
17 390.00 100.00 -
司
58
供应商，2019 年 9
宁波市江东长赢建材有限
18 390.00 0.00 0.00 月 底 已 计 提 40%
公司
坏账准备
余姚市公共项目建设管理
19 358.50 100.00 -
中心
工程分包商，2019
20 浙江宸邦建设有限公司 318.50 0.00 0.00 年 9 月底已计提
60%坏账准备
合计 40,572.69
2018 年末往来款项回款情况
2018 年末 2019 年 9 月
序号 单位名称 余额（万 末累计回款 说明
元） 比例（%）
1 宁波都市房产开发有限公司 7,331.66 2.93 相关业主方
2 宁波阪急商业有限公司 2,160.00 33.33 相关业主方
3 上海舒贺实业有限公司 2,000.00 0.00 供应商
4 浙江申诚环境工程有限公司 1,763.00 68.80 业务合作方
业务合作方，2019 年 9
5 北京御景园园林绿化有限公司 1,200.00 0.00 月底已计提 100%坏账
准备
业主关联方，已向法院
6 宁波汉通餐饮发展有限公司 1,130.00 0.00 起诉，2019 年 9 月底已
计提 40%坏账准备
相关业主方， 2019 年
7 宁波江右集团有限公司 750.00 0.00 9 月底已计提 100%坏账
准备
8 宁波东遇文化发展有限公司 700.00 100.00
2019 年 9 月底已计提
9 中跃市政工程有限公司 685.94 0.00
20%坏账准备
10 夏云毕 532.05 0.00 供应商
11 宁波同润鼎贸易有限公司 530.00 9.43 供应商
收 购 标 的 置华 建 设 原
12 崔志国 515.97 0.00
股东
13 冉江铃 438.45 15.69 业务合作方
14 宁波市新鸿基建材贸易有限公司 400.00 0.00 供应商
15 宁波海曙安禾建筑工程有限公司 400.00 0.00 相关业主方
16 宁波市江东长赢建材有限公司 390.00 0.00 供应商
17 美康生物科技股份有限公司 358.55 0.00 相关业主方
18 宁波市林龙基础工程有限公司 300.00 100.00
2019 年 9 月底已计提
19 舟山阿尔法酒店发展有限公司 300.00 0.00
60%坏账准备
2019 年 9 月底已计提
20 舟山阿尔法游艇俱乐部发展有限公司 300.00 0.00
60%坏账准备
合计 22,185.62
报告期内，公司往来款项前 20 名主要客户中未完全回款的原因主要有：（1）
公司承做的项目跟业主单位尚未结算，公司暂时没有收到工程款，公司垫资给施
59
工分包商，如浙江宸邦建设有限公司；（2）公司与相关业主方或业务合作方之间
发生的往来，如宁波阪急商业有限公司、宁波都市房产开发有限公司、浙江申诚
环境工程有限公司、北京御景园园林绿化有限公司、宁波海曙安禾建筑工程有限
公司、舟山阿尔法酒店发展有限公司、宁波汉通餐饮发展有限公司、宁波三立置
业有限公司；（3）公司与供应商之间发生的往来，如宁波同润鼎贸易有限公司、
宁波市江东长赢建材有限公司、上海舒贺实业有限公司。
五、说明坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见
（一）2019 年 1 月 1 日前公司应收款项的坏账准备计提政策（根据新金融
准则规定调整前）
公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表
日有客观证据表明其发生了减值的，公司根据其账面价值与预计未来现金流量现
值之间差额确认减值损失。
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断 本公司将期末余额达到 1,000 万元及以上的应收款项（包括应收账
依据或金额标准 款和其他应收款）分类为单项金额重大的款项。
单项金额重大并单项 对单项金额重大且有客观证据表明发生的减值的应收款项，根据其
计提坏账准备的计提 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对经单独
方法 测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项
组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提
坏账准备的比例。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合类别 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1：按账龄组
按账龄状态 采用账龄分析法
合
①对纳入合并报表范围的子公司
的应收款项及投标押金和备用金；
组合 2：按其他组 经测试未发生减值，不需计提坏账
②根据财政部《增值税会计处理规
合 准备
定》（财会[2016]22 号文件）计提
的待转销项税；
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 3 3
1至2年 10 10
2至3年 15 15
60
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
3至4年 20 20
4至5年 20 20
5 年以上 20 20
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额不重大以及账龄较长的应收款项单独进行减值
单项计提坏账准备的理由
测试，有客观证据表明发生了减值
对单项金额不重大且有客观证据表明发生的减值的应收款项，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
坏账准备的计提方法 备；对经单独测试后未减值的单项金额不重大的应收款项，根
据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况
确定报告期各项组合计提坏账准备的比例
（二）2019 年 1 月 1 日后公司应收款项的坏账准备计提政策（根据新金融
准则规定调整后）
本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款
项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资（含应收款
项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。
1、预期信用损失的确定方法
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是
否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的
金融工具减值有不同的会计处理方法：①第一阶段，金融工具的信用风险自初
始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来 12 个月的预期信用损失计
量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收
入；② 第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用
减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并
按照其账面余额和实际利率计算利息收入；③ 第三阶段，初始确认后发生信用
减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并
按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。
① 较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司可以不用与其
初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后
61
未显著增加的假定。
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务
的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一
定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的
信用风险。
② 应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法
a.不包含重大融资成分的应收款项
对于由《企业会计准则第 14 号—收入》规范的交易形成的不含重大融资成
分的应收款项，本公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量
损失准备。
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
b.包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款
对于包含重大融资成分的应收款项、和《企业会计准则第 21 号—租赁》规
范的租赁应收款，本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
③ 其他金融资产计量损失准备的方法
对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、
除租赁应收款以外的长期应收款、贷款承诺和财务担保合同等，本公司按照一
般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。
2、预期信用损失的会计处理方法
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债
表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作
为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在
62
资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）或
计入其他综合收益（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资）。
（三）2019 年 1 月 1 日前同行业可比上市公司应收账款的坏账准备计提政
策对比
同行业可比上市公司坏账准备计提政策如下：
1、上海建工采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例为：
账龄 坏账准备计提比例（%）
1 年以内 0 至 40
1-2 年 5 至 70
2-3 年 5 至 100
3-4 年 5 至 100
4-5 年 5 至 100
5 年以上 5 至 100
2、中国建筑把应收账款按信用风险特征分成两个组合：组合 2 为根据业务
性质和客户的历史交易情况，认定信用风险不重大的应收款项，不计提坏账；组
合 1 为除组合 2 以外的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。2016 年年末、
2017 年年末、2018 年年末，组合 1 和组合 2 占应收账款余额的比例如下：
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 坏账计提方法
组合 1 47.27% 48.43% 51.42% 账龄分析法
组合 2 40.43% 40.25% 35.61% 不计提坏账
3、龙元建设把把应收账款按信用风险特征分成四个组合，分类如下：
分类 定义 坏账计提方法
单项金额不重大但按信用风险
根据单个应收款项的实际情况逐项测试，确定
组合 1 特征组合后该组合的风险较大
实际需要计提的比例
的应收款项
资产负债表日除关联方外应收款项的账面数扣
除期后收款（一般为截止至次年的三月一日前）
组合 2 其他不重大应收款项
及完工一年以内但尚未结算的从存货中重分类
到应收账款数额后的余额的 6%计提准备
完工一年以内但尚未结算的从
组合 3 不计提坏账准备
存货中重分类到应收账款
期后回款的应收款项（一般为
组合 4 不计提坏账准备
截止次年的三月一日前）
2016 年年末、2017 年年末、2018 年年末，各组合占应收账款余额的比例如
下：
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 坏账计提方法
组合 1 3.58% 6.20% 9.14% 逐项测试
63
组合 2 60.08% 52.71% 57.71% 余额计提 6%
组合 3 24.24% 30.92% 21.49% 不计提坏账
组合 4 12.10% 10.17% 11.66% 不计提坏账
从上述同行业可比上市公司坏账计提政策可以看出，由于建筑施工行业的结
算特性，账龄长不代表应收账款可回收性下降，上海建工对 2-3 年、3-4 年、4-5
年和 5 年以上账龄的应收账款使用了相同的坏账计提比例 5%-100%。为了更好
地反应经济实质，中国建筑和龙元建设将应收账款进行分类，对不同性质的应收
账款采取不同的坏账计提政策。
虽然建筑施工行业结算期较长，但承包人对建设工程享有优先受偿权，账龄
较长的应收账款其可收回性仍有保证。发行人结合公司实际情况和行业特点对应
收账款进行分类，针对具有明显减值迹象的应收款项单独计提和传统的账龄分析
法计提相结合的坏账准备计提方法，符合建筑行业坏账计提政策的行业惯例。
（四）2019 年 1 月 1 日后同行业可比上市公司应收账款的坏账准备计提政
策对比
自 2019 年 1 月 1 日新金融工具准则实施后，除龙元建设仍保持把应收账款
按信用风险特征分成四个组合，并对组合 2 的其他不重大应收款项按资产负债
表日除关联方外应收款项的账面数扣除期后收款（一般为截止至次年的三月一
日前）及完工一年以内但尚未结算的从存货中重分类到应收账款数额后的余额
的 6%计提准备外，上海建工和中国建筑的应收账款坏账准备计提政策发生了变
化。
其中，上海建工在单项计提坏账准备以外，把应收账款按照信用风险特征
组合分成了工程款、销货款、房产业务、保理业务、代转销项税、PPP 项目和其
他等一共 7 个类别，分别计算坏账计提比例如下，
名称 2019 年半年报计提比例（%）
工程款 5.48
销货款 1.69
房产业务 3.63
保理业务 1.00
代转销项税 0
PPP 项目 1.01
其他 0.64
按照信用风险特征组合的应收账款总计 4.22
中国建筑同样在单项计提坏账准备以外，依据信用风险特征将应收账款和
64
合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，对于划分为组合
的应收账款，中国建筑参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。各组合的坏账计提比例如下，
名称 划分依据 2019 年半年报计提比例（%）
组合 1 应收政府部门及中央企业客户 6.02
组合 2 应收海外企业客户 9.64
组合 3 应收其他客户 10.99
按照信用风险特征组合的应收账款总计 9.88
（五）公司应收账款坏账准备计提是否充分
报告期内，发行人对比同行业可比上市公司应收账款总体坏账准备计提情况
如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款余额 坏账准备 比例 应收账款余额 坏账准备 比例
龙元建设 945,410.09 71,113.56 7.52% 1,080,111.19 64,875.52 6.01%
上海建工 2,799,489.08 183,308.60 6.55% 2,728,772.33 186,235.15 6.82%
中国建筑 165,701,777.00 23,440,868.00 14.15% 188,006,278.00 20,453,337.00 10.88%
重庆建工 1,720,654.53 127,070.87 7.39% 1,629,045.34 118,532.60 7.28%
宏润建设 86,632.11 22,063.15 25.47% 81,493.21 22,556.22 27.68%
平均值 8.90% 7.75%
宁波建工 439,667.01 43,288.27 9.85% 405,453.93 39,184.01 9.66%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 坏账准备 比例 应收账款余额 坏账准备 比例
龙元建设 1,124,722.16 89,321.72 7.94% 846,562.55 88,771.87 10.49%
上海建工 2,047,948.20 146,664.14 7.16% 1,991,971.82 138,844.46 6.97%
中国建筑 15,257,322.50 1,485,955.60 9.74% 15,189,410.90 1,324,479.90 8.72%
重庆建工 1,524,917.27 105,534.95 6.92% 1,423,645.31 94,507.01 6.64%
宏润建设 75,751.54 22,159.80 29.25% 84,063.01 19,790.86 23.54%
平均值 7.94% 8.21%
宁波建工 364,273.59 34,605.51 9.50% 433,089.10 35,652.95 8.23%
注：可比上市公司没有披露 2019 年 9 月 30 日的应收账款坏账准备计提数据，所以按
照 2019 年 6 月 30 日的数据进行比较。
同行业上市公司中，宏润建设主营业务包含房地产开发与销售业务，所以计
算平均值时剔除了宏润建设。
与同行业可比上市公司相比，发行人报告期内应收账款计提比例与同行业可
比上市公司相吻合。
（六）公司其他应收款坏账准备计提是否充分
65
发行人将其他应收款按款项性质分为备用金、对外单位的押金、保证金以及
往来款项。其中，备用金及账龄在 1 年以内的投标保证经测试未发生减值，不需
计提坏账准备。对备用金及账龄在 1 年以内的投标保证金以外的其他应收款，
2019 年 1 月 1 日前采用账龄分析法和针对具有明显减值迹象的单独计提相结合
的坏账准备计提方法，2019 年 1 月 1 日后采用“三阶段”模型计量损失准备。
报告期内，发行人对比同行业可比上市公司其他应收款总体坏账准备计提情
况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款余额 坏账准备 计提比例 其他应收款余额 坏账准备 计提比例
龙元建设 339,048.12 61,611.46 18.17% 331,455.44 60,955.37 18.39%
上海建工 859,756.93 26,498.44 3.08% 673,662.00 25,820.43 3.83%
中国建筑 52,849,742.00 7,451,678.00 14.10% 62,888,960.00 6,399,767.00 10.18%
重庆建工 683,182.99 30,617.32 4.48% 745,075.25 29,366.75 3.94%
宏润建设 48,171.29 19,268.16 40.00% 51,390.67 19,559.71 38.06%
平均值 9.96% 9.09%
宁波建工 95,604.08 12,669.56 13.25% 95,859.48 12,287.52 12.82%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应收款余额 坏账准备 计提比例 其他应收款余额 坏账准备 计提比例
龙元建设 252,080.02 55,543.72 22.03% 262,186.33 51,781.24 19.75%
上海建工 606,677.81 26,522.94 4.37% 452,384.27 21,823.61 4.82%
中国建筑 5,961,736.50 407,008.80 6.83% 5,256,681.00 307,736.50 5.85%
重庆建工 705,825.50 25,874.63 3.67% 852,111.86 21,909.74 2.57%
宏润建设 62,646.97 21,288.17 33.98% 75,248.49 21,397.89 28.44%
平均值 9.23% 8.25%
宁波建工 120,475.13 11,502.25 9.55% 108,348.72 10,218.64 9.43%
注：可比上市公司没有披露 2019 年 9 月 30 日的其他应收款坏账准备计提数据，所以
按照 2019 年 6 月 30 日的数据进行比较。
在计算平均值时同样剔除了宏润建设。从表格中可以看出，宁波建工其他应
收款计提比例与同行业可比上市公司相吻合。
（七）采用新金融工具准则对报告期内公司坏账计提进行模拟测算
根据财政部新金融工具准则的要求，应收账款和其他应收款等金融资产减
值由“已发生损失法”计量改为“预期信用损失法”计量。其中本公司针对应
收账款的预期信用损失采取简化方法处理，即企业应当始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，具体参考历史信用损失经验，结
合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信
66
用损失率对照表，计算预期信用损失。而针对其他应收款的预期信用损失采取
一般的三阶段模型进行计算，即：①第一阶段，金融工具的信用风险自初始确
认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来 12 个月的预期信用损失计量损
失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；
② 第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值
的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照
其账面余额和实际利率计算利息收入；③ 第三阶段，初始确认后发生信用减值
的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照
其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。
报告期内各年末对按信用风险特征进行分类的应收账款采用与公司 2019 年
半年度报告相同的预期信用损失计算方法计提坏账准备情况如下:
单位：万元
2018.12.31
新准则计提 旧准则计提 新准则下计提 旧准则下计提
名称 应收账款余额
比例（%） 比例（%） 坏账准备 坏账准备
1 年以内 1.50 3.00 230,142.09 3,452.13 6,904.26
1至2年 4.39 10.00 67,529.52 2,964.55 6,752.95
2至3年 11.31 15.00 30,913.47 3,496.31 4,637.02
3至4年 30.00 20.00 8,867.19 2,660.16 1,773.44
4至5年 50.00 20.00 4,103.68 2,051.84 820.74
5 年以上 90.00 20.00 9,282.19 8,353.97 1,856.44
合计 350,838.13 22,978.96 22,744.85
2017.12.31
新准则计提 旧准则计提 新准则下计提 旧准则下计提
名称 应收账款余额
比例（%） 比例（%） 坏账准备 坏账准备
1 年以内 1.50 3.00 197,626.62 2,964.40 5,928.80
1至2年 4.39 10.00 69,086.64 3,032.90 6,908.66
2至3年 11.31 15.00 18,831.00 2,129.79 2,824.65
3至4年 30.00 20.00 7,385.40 2,215.62 1,477.08
4至5年 50.00 20.00 7,188.16 3,594.08 1,437.63
5 年以上 90.00 20.00 6,413.02 5,771.72 1,282.60
合计 306,530.84 19,708.51 19,859.43
2016.12.31
新准则计提 旧准则计提 新准则下计提 旧准则下计提
名称 应收账款余额
比例（%） 比例（%） 坏账准备 坏账准备
1 年以内 1.50 3.00 263,798.99 3,956.98 7,913.97
1至2年 4.39 10.00 58,668.90 2,575.56 5,866.89
2至3年 11.31 15.00 25,834.56 2,921.89 3,875.18
67
3至4年 30.00 20.00 11,530.46 3,459.14 2,306.09
4至5年 50.00 20.00 4,830.36 2,415.18 966.07
5 年以上 90.00 20.00 5,553.91 4,998.52 1,110.78
合计 370,217.18 20,327.27 22,038.99
针对新金融工具准则中已发生信用减值的其他应收款的预期信用损失（即
第三阶段）的计量，其与旧准则中其他应收款单项计提的坏账准备的差异较小，
从本质上来说都是由于发生了其他应收款的实质性减值事件而对该笔其他应收
款在整个存续期内的损失进行计量。因此，新老准则中具有较大差异的是新准
则对未发生信用减值的其他应收款的预期信用损失（包括考虑未来 12 个月的预
期信用损失和考虑整个存续期的预期信用损失，即第一阶段和第二阶段）的计
量和老准则对按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款的坏账准备的计
提。
针对未发生信用减值的其他应收款的预期信用损失，公司采用在账龄分析
的基础上，利用迁移率（或滚动率）对历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信
息后对信用损失进行预测的减值矩阵法进行计量。报告期内各年末对该部分其
他应收款采用与公司 2019 年半年度报告相同的预期信用损失计算方法计提坏账
准备情况如下:
单位：万元
2018.12.31
新准则计提 旧准则计提 其他应收款余 新准则下计提 旧准则下计提
名称
比例（%） 比例（%） 额 坏账准备 坏账准备
1 年以内 1.04 3.00 43,775.28 455.26 1,313.26
1至2年 2.42 10.00 17,868.06 432.41 1,786.81
2至3年 4.40 15.00 7,453.82 327.97 1,118.07
3至4年 20.00 20.00 4,401.58 880.32 880.32
4至5年 20.00 20.00 2,471.34 494.27 494.27
5 年以上 60.00 20.00 8,624.62 5,174.77 1,724.92
合计 84,594.69 7,764.99 7,317.64
2017.12.31
新准则计提 旧准则计提 其他应收款余 新准则下计提 旧准则下计提
名称
比例（%） 比例（%） 额 坏账准备 坏账准备
1 年以内 1.04 3.00 43,448.95 451.87 1,303.47
1至2年 2.42 10.00 24,542.32 593.92 2,454.23
2至3年 4.40 15.00 10,167.48 447.37 1,525.12
3至4年 20.00 20.00 7,470.14 1,494.03 1,494.03
4至5年 20.00 20.00 5,708.01 1,141.60 1,141.60
68
5 年以上 60.00 20.00 8,217.65 4,930.59 1,643.53
合计 99,554.55 9,059.38 9,561.98
2016.12.31
新准则计提 旧准则计提 其他应收款余 新准则下计提 旧准则下计提
名称
比例（%） 比例（%） 额 坏账准备 坏账准备
1 年以内 1.04 3.00 52,654.99 547.61 1,579.65
1至2年 2.42 10.00 15,398.54 372.64 1,539.85
2至3年 4.40 15.00 9,140.80 402.20 1,371.12
3至4年 20.00 20.00 9,202.70 1,840.54 1,840.54
4至5年 20.00 20.00 3,366.84 673.37 673.37
5 年以上 60.00 20.00 7,043.02 4,225.81 1,408.60
合计 96,806.89 8,062.17 8,413.14
在报告期内采用新金融工具准则对公司盈利情况的影响的模拟测算如下
（正数表示增加当年利润，负数表示减少当年利润）:
单位：万元
名称 2018 年 2017 年 2016 年 合计
应收账款影响金额 -234.11 150.92 1,711.72 1,628.53
其他应收款影响金额 -447.35 502.60 350.96 406.22
合计影响金额 -681.46 653.52 2,062.68 2,034.75
按当年实际税负计算影响净利润金额 -464.03 443.27 1,516.14 1,495.38
模拟测算归母净利润 21,490.96 21,836.20 21,054.79
模拟测算扣非后归母净利润 17,051.84 17,183.34 18,237.65
模拟测算加权平均 ROE 8.09% 8.68% 8.75%
模拟测算扣非后加权平均 ROE 6.42% 6.83% 7.58%
采用新金融工具准则对报告期内的公司坏账计提进行模拟测算的结果显
示，公司坏账准备计提具有谨慎性，报告期内三年平均的扣非后加权平均 ROE
为 6.94%，满足发行条件要求。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司接受商业承兑汇票的主要客户信用良好，
报告期内公司公司应收的商业承兑汇票不存在明显的信用风险；（2）应收款项的
增长趋势与发行人实际经营情况及建筑施工行业的业务模式相符，应收票据和应
收账款的变动情况符合行业特点，具有合理性，公司信用政策没有发生变化；（3）
公司主要客户的应收账款期后回收情况良好，实际发生的坏账损失较小；（4）公
司其他应收款金额较大且持续增长具有合理性，往来款项的主要客户期后回款情
况良好；（5）公司坏账准备计提政策符合公司实际，计提充分。
69
七、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：（1）公司接受商业承兑汇票的主要客户信用良
好，报告期内公司公司应收的商业承兑汇票不存在明显的信用风险；（2）应收款
项的增长趋势与发行人实际经营情况及建筑施工行业的业务模式相符，应收票据
和应收账款的变动情况符合行业特点，具有合理性，公司信用政策没有发生变化；
（3）公司主要客户的应收账款期后回收情况良好，实际发生的坏账损失较小；
（4）公司其他应收款金额较大且持续增长具有合理性，往来款项的主要客户期
后回款情况良好；（5）公司坏账准备计提政策符合公司实际，计提充分。
反馈意见第 4 条：
申请人存货金额较大。请申请人结合行业及公司特点，说明公司存货金额
较大的原因，说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会
计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人结合行业及公司特点，说明公司存货金额较大的原因
报告期内各期末，公司存货账面余额主要构成如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额
（%）
原材料 22,054.95 4.65 18,697.23 4.11 18,161.12 3.74 15,717.72 3.71
在产品 23,707.52 5.00 21,835.90 4.80 18,902.36 3.89 12,195.17 2.88
库存商 21,620.61
16,088.23 3.39 20,676.49 4.55 28,087.22 5.78 5.10
品
周转材 3,122.91
9,351.92 1.97 8,814.01 1.94 5,017.53 1.03 0.74
料
建造合
同形成
的已完 403,383.27 85.00 384,726.44 84.60 415,613.56 85.56 371,246.08 87.58
工未结
算资产
账面余 423,902.49
474,585.89 100.00 454,750.06 100.00 485,781.78 100.00 100.00
额
跌价准
13,390.91 - 13,530.45 - 12,175.86 - 10,249.60 -
备
70
账面价
461,194.98 - 441,219.62 - 473,605.92 - 413,652.89 -
值
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司存货账面价值分
别为 413,652.89 万元、473,605.92 万元、441,219.62 万元和 461,194.98 万元，
占流动资产的比例分别为 36.18%、38.95%、36.32%和 35.46%，存货金额较大。
公司存货主要为建造合同形成的已完工未结算资产，即工程实际发生的成本
和确认的合同毛利扣除已经结算的工程价款后的余额，占各期存货余额的 80%
以上，为公司存货的主要组成部分，符合公司所处建筑施工行业的特点。
公司施工业务主要为房屋建筑和市政工程施工。对于房屋建筑工程项目，根
据公司签订的施工合同，客户一般根据工程完工进度支付 60%~75%的款项；工
程竣工验收合格后，客户累计支付至 75%~85%的款项；办理工程审计结算后，
客户累计支付至 90%~95%的款项；质保期满后，客户付清余下的 5%~10%工程
质保金。对于市政类工程项目，公司承接的大型市政类工程项目较多，该类项目
造价较高且建设周期较长（通常为 1-3 年），且一般为政府财政资金投入，审计
结算流程较长，且结算前各阶段合同约定支付的比例较地产类项目低，因此工程
施工余额也相对较大。
公司存货中的原材料主要为施工现场的主要直接材料和结构件等；在产品主
要为在生产的钢结构产品和混凝土构件产品等；库存商品主要为已经生产好的钢
结构产品和混凝土构件产品等；周转材料主要为施工现场的周转件和低值易耗品
等。
公司与可比上市公司在报告期内的存货账面价值占流动资产的比例情况如
下：
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 2016 年 12 月
同行业可比上市公司
日（%） 日（%） 31 日（%） 31 日（%）
龙元建设 46.80 42.59 47.71 48.41
上海建工 47.25 43.62 46.92 45.92
中国建筑 40.81 46.62 47.00 44.53
重庆建工 46.82 45.85 46.42 43.01
宏润建设 69.31 66.12 61.53 64.54
平均值【注】 45.42 44.67 47.01 45.47
发行人 35.46 36.32 38.95 36.18
注：宏润建设含有房地产业务，所以存货比例较高，计算平均值时剔除了宏润建设。
由上表可见，报告期内同行业可比上市公司存货规模普遍较大，公司存货占
71
流动资产的比例低于同行业可比上市公司平均值，说明公司存货中工程施工结算
相对及时，存货规模相比同行业可比上市公司控制较好。
二、说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过继续加工、生产的
存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分
别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计
提或转回的金额。
建造合同形成的工程施工存货，如某工程施工过程中某个资产负债表期末，
建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，
借记“资产减值损失”科目，贷记“存货跌价准备-工程施工合同预计损失准备”
科目。若工程施工完成或工程施工建造过程中某个资产负债表日减记工程施工存
货项目的影响因素已消失，即该时点合同预计总收入大于合同预计总成本，则应
将减记的跌价金额予以回复，在原计提的减值金额内转回，借记“存货跌价准备
-工程施工合同预计损失准备”，贷记“主营业务成本-工程施工结算成本”。合同
完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。
（二）报告期内公司存货跌价准备计提情况
报告期内各期末，公司存货跌价准备全部为建造合同形成的已完工未结算资
产计提的减值。具体情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 22,054.95 0.00 22,054.95 18,697.23 0.00 18,697.23
在产品 23,707.52 0.00 23,707.52 21,835.90 0.00 21,835.90
库存商品 16,088.23 0.00 16,088.23 20,676.49 0.00 20,676.49
72
周转材料 9,351.92 0.00 9,351.92 8,814.01 0.00 8,814.01
建造合同
形成的已
403,383.27 13,390.91 389,992.36 384,726.44 13,530.45 371,195.99
完工未结
算资产
合计 474,585.89 13,390.91 461,194.98 454,750.06 13,530.45 441,219.62
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 18,161.12 0.00 18,161.12 15,717.72 0.00 15,717.72
在产品 18,902.36 0.00 18,902.36 12,195.17 0.00 12,195.17
库存商品 28,087.22 0.00 28,087.22 21,620.61 0.00 21,620.61
周转材料 5,017.53 0.00 5,017.53 3,122.91 0.00 3,122.91
建造合同
形成的已
415,613.56 12,175.86 403,437.70 371,246.08 10,249.60 360,996.48
完工未结
算资产
合计 485,781.78 12,175.86 473,605.92 423,902.49 10,249.60 413,652.89
针对建造合同形成的已完工未结算资产，公司在每个会计期末对建造合同项
目的预计总收入和预计总成本进行对比，出现预计总成本大于预计总收入的情况
时，按照其差额计提跌价准备。
其他存货主要系：（1）公司建筑工地所需的直接原材料、周转材料等，周转
时间较快，通用性较强，价格变化不会太大；（2）公司按订单生产的建筑材料，
由于是按合同订单生产，产品价格有保障；其他存货金额占存货比例较低，针对
其他存货，公司未计提存货跌价准备。
公司与可比上市公司在报告期内对于存货计提的跌价准备的比例情况如下：
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 2016 年 12 月
同行业可比上市公司
日（%） 日（%） 31 日（%） 31 日（%）
中国建筑 0.59 1.08 1.22 1.01
上海建工 0.02 0.03 0.02 0.07
龙元建设 0.00 0.00 0.00 0.00
宏润建设 1.14 1.25 0.95 0.08
重庆建工 0.17 0.18 0.18 0.21
平均值 0.38 0.51 0.47 0.28
发行人 2.86 2.98 2.51 2.42
注：可比上市公司没有披露 2019 年 9 月 30 日的存货跌价准备计提数据，所以按照 2019
年 6 月 30 日的数据进行比较。
由上表可见，对比同行业可比上市公司计提情况，公司对于存货计提的跌价
73
准备比例高于行业行业平均水平，主要是由于公司按照会计准则规定对发生减值
迹象的已完工未结算工程进行了计提。
综上，公司严格遵循企业会计准则的规定制定了存货跌价准备计提政策，客
观评判存货减值风险，报告期内已足额计提了存货跌价准备。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司存货余额较大符合行业及公司特点，具有
合理性；（2）报告期内各期末公司存货跌价准备计提比例充分。
四、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：（1）公司存货余额较大符合行业及公司特点，
具有合理性；（2）报告期内各期末公司存货跌价准备计提比例充分。
反馈意见第 5 条：
申请人近三年及一期主营业务综合毛利率整体呈下降趋势，房屋建筑业务
毛利下滑的同时，销售建筑材料、其他主营业务、其他业务的毛利上升。
请申请人说明:(1)其他主营业务、其他业务的构成，报告期公司各业务板
块毛利及毛利率变动的原因及合理性，(2)分析公司毛利率下滑对公司持续盈利
能力及本次募投项目是否产生重大不利影响，(3)2015 至 2017 年毛利下降、期
间费用上升情况下扣非归母净利润保持平稳的原因及合理性。请保荐机构及会
计师核查并发表意见。
回复：
一、其他主营业务、其他业务的构成，报告期公司各业务板块毛利及毛利
率变动的原因及合理性
（一）其他主营业务、其他业务的构成
1、其他主营业务的构成
报告期内，公司其他主营业务主要包括道路桥梁维护、园林绿化、管道安装、
监理收入、工程项目融资收益、劳务收入等，具体如下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
道路桥梁维护 - 3,444.32 3,192.50 -
园林绿化 - 3,232.66 2,043.75 -
管道安装 - 880.68 1,079.90
74
监理收入 209.98 348.22 229.28 290.43
工程项目融资收益 1,168.88 5,562.77 - -
运费 1,259.96 - - -
劳务收入 189.71 - - -
总计 2,828.53 12,587.97 6,346.21 1,370.33
占其他主营业务收入比例 93.55% 57.51% 69.48% 86.19%
2、其他业务的构成
报告期内公司其他业务主要包括租赁收入、利息收入、配合及设计收入等，
具体如下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
租赁收入 1,605.10 792.15 722.49 451.18
利息收入 502.17 1,349.84 1,884.50 1,116.56
配合及设计收入 1,618.57 - 618.92 -
总计 3,725.83 2,141.99 3,225.91 1,567.74
占其他业务收入的比例 90.82% 91.30% 78.23% 100.00%
（二）报告期公司各业务板块毛利及毛利率变动的原因及合理性
报告期内，公司各业务板块的毛利及毛利率如下表：
2019 年 1-9 月
项目 毛利占比 毛利率 毛利率与上
收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元）
（%） （%） 年变动（%）
房屋建筑(含安
806,730.34 770,037.22 36,693.12 40.82 4.55 -0.73
装、桩基业务)
市政工程 285,752.08 264,588.32 21,163.76 23.55 7.41 0.24
销售建筑材料 105,142.21 80,812.13 24,330.08 27.07 23.14 -0.96
建筑装饰工程 38,687.46 35,642.99 3,044.47 3.39 7.87 2.30
勘察设计 10,682.99 7,787.73 2,895.26 3.22 27.10 2.91
其他 3,023.42 1,266.25 1,757.18 1.95 58.12 -24.34
总计 1,250,018.50 1,160,134.64 89,883.87 100.00 7.19 -1.25
2018 年
项目 毛利占比 毛利率 毛利率与上
收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元）
（%） （%） 年变动（%）
房屋建筑(含安
1,028,377.53 974,128.46 54,249.07 41.42 5.28 0.56
装、桩基业务)
市政工程 333,787.67 309,862.42 23,925.25 18.27 7.17 0.23
销售建筑材料 115,882.41 87,949.21 27,933.21 21.33 24.10 11.04
建筑装饰工程 30,849.93 29,130.63 1,719.30 1.31 5.57 -2.88
75
勘察设计 21,053.68 15,960.25 5,093.43 3.89 24.19 -7.72
其他 21,889.13 3,838.47 18,050.66 13.78 82.46 25.28
总计 1,551,840.35 1,420,869.43 130,970.92 100.00 8.44 1.62
2017 年
项目 毛利占比 毛利率 毛利率与上
收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元）
（%） （%） 年变动（%）
房屋建筑(含安
925,084.64 881,491.84 43,592.81 43.47 4.71 -1.78
装、桩基业务)
市政工程 294,832.06 274,366.10 20,465.96 20.41 6.94 -1.42
销售建筑材料 158,374.75 137,682.40 20,692.35 20.64 13.07 0
建筑装饰工程 69,091.26 63,252.58 5,838.68 5.82 8.45 0.54
勘察设计 13,987.24 9,523.40 4,463.84 4.45 31.91 10.96
其他 9,133.75 3,910.77 5,222.99 5.21 57.18 35.17
总计 1,470,503.72 1,370,227.08 100,276.63 100.00 6.82 -0.74
2016 年
项目 毛利占比 毛利率 毛利率与上
收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元）
（%） （%） 年变动（%）
房屋建筑(含安
917,623.75 858,113.48 59,510.27 57.52 6.49 -2.37
装、桩基业务)
市政工程 242,219.44 221,962.55 20,256.89 19.58 8.36 -1.88
销售建筑材料 106,207.75 92,322.91 13,884.84 13.42 13.07 0.24
建筑装饰工程 88,709.74 81,693.06 7,016.68 6.78 7.91 -1.14
勘察设计 11,661.42 9,218.17 2,443.25 2.36 20.95 0.06
其他 1,589.84 1,239.85 349.99 0.34 22.01 4.08
总计 1,368,011.94 1,264,550.01 103,461.93 100.00 7.56 -1.92
2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年 1-9 月，公司毛利主要来源于房屋
建筑、市政工程和销售建筑材料，三者合计占公司主营业务毛利的比 例为
90.52%、84.52%、81.02%和 91.44%。
1、房屋建筑板块毛利及毛利率变化
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，房屋建筑的营业收入为 917,623.75
万元、925,084.64 万元、1,028,377.53 万元和 806,730.34 万元，年营业收入都
保持在 90 亿元之上，比较稳定；房屋建筑的毛利为 59,510.27 万元、43,592.81
万元、54,249.07 万元和 36,693.12 万元，毛利率为 6.49%、4.71%、5.28%和 4.55%，
2017 年毛利下滑明显，主要是由于毛利率下滑明显。
2017 年毛利率比 2016 年毛利率下降 1.78%，主要是由于：（1）2017 年钢材
和水泥等原材料价格有较大幅度的上涨，直接材料价格上涨，直接材料成本约占
总成本的 40%-50%，部分工程项目没有约定业主单位提供足够的补偿，成本构
76
成中的直接材料涨幅明显；（2）公司部分项目，如邱隘安置房项目、枫叶新城项
目工程、小浃江东块项目等，在结算时发生的工程成本超过了预计成本，形成亏
损，毛利率下降；（3）由于 2017 年承做的部分工程是在 2016 年 5 月前签订的建
造合同，营业税改增值税后，会导致这些工程的毛利率下降。
2018 年，房屋建筑毛利率比 2017 年上涨 0.57%，主要是由于：（1）2018 年
以来房地产市场复苏，公司加强与大房企的合作；（2）2018 年公司加强项目成
本管理，持续完善各层级成本费用的核算体系，树立精细化管理理念，所以成
本上涨速度小于收入上涨速度。2019 年 1-9 月，房屋建筑毛利率比 2018 年下滑
0.73%，下滑幅度不大，主要是由于房地产项目受国家宏观调控影响明显，房地
产项目的毛利率有所减少。
2、市政工程板块毛利及毛利率变化
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，市政工程的营业收入为 242,219.44
万元、294,832.06 万元、333,787.67 万元和 285,752.08 万元，年营业收入保持
增长趋势；市政工程的毛利为 20,256.89 万元、20,465.96 万元、23,925.25 万元
和 21,163.76 万元，毛利率为 8.36%、6.94%、7.17%和 7.41%，毛利增长幅度小
于营业收入增长幅度，主要是由于毛利率出现下滑趋势。
2017 年比 2016 年毛利率下降 1.42%，主要是由于：（1）2017 年钢材和水泥
等原材料价格有较大幅度的上涨，直接材料价格上涨，公司直接材料上涨的幅度
超过了合同收入上涨的幅度，导致毛利率下降；（2）由于 2017 年承做的部分市
政工程是在 2016 年 5 月前签订的建造合同，营业税改增值税后，会导致这些工
程的毛利率下降。
2018 年，市政工程毛利率比 2017 年上升 0.23%，主要是：（1）由于公司承
建的一部分 BT 项目提前赎回，所以 2018 年确认的收入较多；（2）在市政工程
项目投标中，公司已充分考虑了材料成本和人力成本的上涨，所以合同毛利率
有所上升。
3、销售建筑材料板块毛利及毛利率变化
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，销售建筑材料的营业收入为
106,207.75 万元、158,374.75 万元、115,882.41 万元和 105,142.21 万元；销售
建筑材料的毛利为 13,884.84 万元、20,692.35 万元、27,933.21 万元和 24,330.08
77
万元，毛利率为 13.07%、13.07%、24.10%和 23.14%，毛利保持增长趋势，主要
是由于毛利率保持增长趋势。
2017 年比 2016 年毛利增长 6,807.51 万元，主要是由于：子公司广天构件深
度融入宁波市轨道交通建设发展，成为国内首家具备生产全系列地铁盾构管片的
供应商，对应宁波地铁的销售收入在增加。
2018 年，销售建筑材料的毛利率比 2017 年上升 11.03%，主要是由于：（1）
公司 2018 年合并了普利凯，子公司普利凯采用标准化工厂生产建筑构件，毛利
率高于普通建筑材料；（2）2018 年建筑材料市场景气度高，需求较多，价格有
所上调。2019 年 1-9 月，销售建筑材料毛利率比 2018 年下滑 0.96%，下滑幅度
不大，主要是受下游房地产行业毛利率下滑影响。
4、其他业务毛利率变化
2019 年 1-9 月建筑装饰工程毛利率比 2018 年上涨 2.30%，主要是：公司 2019
年 1-9 月竣工结算的项目，如宁波博物馆提升工程项目、宁波中级人民法院装
修幕墙工程项目、普陀农商行天海置业综合办公楼装修工程项目等，结算后的
最终毛利率有所上升。2019 年 1-9 月其他主营业务毛利率较高，主要是工程项
目融资收益占比较大。
二、分析公司毛利率下滑对公司持续盈利能力及本次募投项目是否产生重
大不利影响
（一）公司毛利率下滑对公司持续盈利能力的影响
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，公司主营业务综合毛利率分
别为 7.56%、6.82%、8.44%和 7.19%，2017 年和 2019 年 1-9 月毛利率呈现下降
的趋势；公司主营业务收入分别为 1,368,011.94 万元、1,470,503.72 万元、
1,551,840.35 万元和 1,250,018.50 万元，呈现上升的趋势。
报告期内各年度公司新签合同情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
本期新签合同数量（个） 1325 2239 1469 1314
本期新签合同金额（亿元） 133.77 232.57 211.06 174.71
本期新签合同金额较上年同期增长
- 10.19% 20.8% 59.50%
率
报告期内，公司主营业务综合毛利率下滑，主营业务收入和承接业务量稳步
增长，2019 年 1-9 月承接业务量受房地产市场影响有所下滑，根据公司施工项
78
目一般 2~5 年的周期，以前年度签订的合同将在 2019 年及未来持续为公司带来
业绩增长的保障，保证了公司的持续盈利能力。
宁波建工及其前身具有 60 余年的建筑业从业历史，在长期生产实践和市场
竞争中培养了自身的核心竞争优势和行业地位。公司具备房屋建筑工程施工总承
包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质，在建筑业企业资质序列中处于
最高等级。公司位列全国工商联“中国民营企业 500 强”、“2017 年中国建筑企
业 500 强”、“2017 年中国 50 家最佳建筑承包商”，施工项目多次获得重要奖项。
上述品牌优势和核心竞争力保证了公司的项目承揽能力，为未来业绩提供了有力
保障。
2018 年 5 月，浙江省人民政府发布大湾区、大花园、大通道建设战略部署。
浙江将构建以义甬舟为主轴，向东连通海上丝绸之路，向西连接丝绸之路经济带
和长江经济带，以货运为主“一轴两辐射”的开放通道，促进浙江省东西陆海双
向大开放。到 2022 年建成湾区城际（市域）铁路 350 公里，新增杭州、宁波地
铁运营里程 300 公里，建成都市区内部一小时通勤圈，支撑世界级现代化大湾区
建设。大湾区建设的总目标是打造成为“绿色智慧和谐美丽的世界级现代化大湾
区”。具体目标是建设“全国现代化建设先行区、全球数字经济创新高地、区域
高质量发展新引擎”。到 2022 年，湾区经济总量达到 6 万亿元以上，数字经济对
经济增长的贡献率达到 50%以上，高新技术产业增加值占工业增加值 47%以上；
到 2035 年高水平完成基本实现社会主义现代化的目标。未来宁波及周边地区建
筑市场将成为全国建筑业发展最繁荣的区域之一。
报告期内公司积极开拓外地业务，外地工程项目收入占比逐步提升。2018
年全年公司宁波大市外的市场份额继续保持平稳增长，签约金额 98.90 亿元，占
总业务量 39.65%。其中，承接的主要公建类项目包括：简阳市东城新区雄州大
道提至改造工程、蒲江县西河河滨景观建设项目、贵州盘州城市综合交通枢纽项
目、衢州绿色产业聚集区衢化西路工程、温州市动车南站西广场站前道路及配套
工程；其它项目还包括：九江奥克斯缔壹城二期、绍兴旭昌昇装备有限公司厂房
工程、嘉兴平湖 2017-6 地块三标段等项目。
综上，公司毛利率下滑对公司持续盈利能力没有重大不利影响。
（二）公司毛利率下滑对本次募投项目的影响
公司本次募投项目为江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目，本项目合
79
作期为 15 年，其中江油龙凤工业集中区排水工程项目建设期为 1 年，运营期 14
年，基础设施建设项目建设期为 3 年，运营期 12 年。本项目的收入构成主要包
括：公司对该 PPP 项目的工程收入、利息部分收入、运维绩效服务费收入。在
合作期内，政府方具有向项目公司支付可用性服务费、运维绩效服务费和建设期
利息的义务，其中可用性服务费为根据资本投入回报和债务融资成本等计算的固
定金额，运维绩效服务费根据项目的运营维养成本和必要的合理回报计算所得，
建设期利息根据实际建设期中发生的债务融资利息计算。
根据测算，该项目可用性服务和运营绩效服务对应的项目资本金回报率为
7.6%，具有良好的经济效益。公司毛利率下滑对本次募投项目没有重大不利影响。
三、2015 至 2017 年毛利下降、期间费用上升情况下扣非归母净利润保持平
稳的原因及合理性。
（一）报告期内毛利下降的主要原因
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改
增）试点，建筑业全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。因此，在
2016 年 5 月 1 日前，公司及其子公司按工程结算收入缴纳 3%的营业税、按其他
业务收入缴纳 5%的营业税。自 2016 年 5 月 1 日起，公司及其下属子公司对提供
工程施工劳务分别视不同情况执行 3%或 11%的增值税税率。原税收政策下营业
税属于价内税，公司营业收入中包含了营业税，而增值税属于价外税，营改增之
后的营业收入不含税，导致毛利下降。
剔除营业税影响后的报告期内毛利列示：
单位：元
指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 12,541,211,339.23 15,541,863,954.97 14,746,271,174.48 13,695,796,802.68 13,276,230,505.00
减：税金及附 - - - 158,537,826.04 372,127,005.10
加-营业税
剔除营业税 12,541,211,339.23 15,541,863,954.97 14,746,271,174.48 13,537,258,976.64 12,904,103,499.90
后的营业收
入
减少：营业成 11,634,868,764.71 14,213,269,915.94 13,708,466,118.02 12,654,988,246.15 12,017,355,580.01
本：
剔除营业税 906,342,574.52 1,328,594,039.03 1,037,805,056.46 882,270,730.49 886,747,919.89
后的毛利：
80
由上表得知，报告期内考虑营改增因素后的毛利 2016 年微弱下降，2017 年、
2018 年实现增长。
（二）扣非归母后的净利润计算过程
单位：元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、剔除营业
906,342,574.52 1,328,594,039.03 1,037,805,056.46 882,270,730.49 886,747,919.89
税后的毛利：
减：期间费用 615,124,147.35 869,908,604.01 664,598,526.61 529,010,841.97 461,441,218.64
二、剔除营业
税后的毛利-期 291,218,427.17 458,685,435.02 373,206,529.85 353,259,888.52 425,306,701.25
间费用
减：税金及附
加（不含营业 30,349,098.45 51,953,104.21 54,067,691.14 57,291,364.49 60,014,124.05
税）
资产减值
8,771,100.28 113,521,846.46 22,226,594.69 40,150,516.51 119,358,396.05
损失
信用减值
34,766,470.02 - - - -
损失
加：投资收益 2,109,121.13 9,660,744.87 11,136,965.85 -3,838,904.57 -1,915,850.87
资产处置
1,607,635.43 1,251,844.20 1,097,362.04 110,275.84
收益
其他收益 5,940,980.12 12,883,839.24 14,442,489.30
公允价值
-24,553.06
变动收益
三、营业利润 226,964,942.04 317,006,912.66 323,589,061.21 252,089,378.79 244,018,330.28
加：营业外收
9,505,710.73 10,372,264.53 2,706,630.41 28,994,109.09 21,986,097.99
入
减：营业外支
2,494,971.08 4,570,900.57 4,419,754.91 1,401,483.24 1,679,850.68
出
四、利润总额 233,975,681.69 322,808,276.62 321,875,936.71 279,571,728.80 264,324,577.59
减：所得税费
68,180,819.09 102,996,726.77 103,551,705.62 74,077,106.19 66,669,007.68
用
五、净利润 165,794,862.60 219,811,549.85 218,324,231.09 205,494,622.61 197,655,569.91
减：少数股东
9,043,109.24 261,663.98 4,394,902.29 10,108,091.08 6,650,670.33
损益
六、归母净利
156,751,753.36 219,549,885.87 213,929,328.80 195,386,531.53 191,004,899.58
润
减：非经常性
20,061,334.10 44,391,241.40 46,528,658.45 28,171,405.16 26,065,429.99
损益的影响
七、扣非后归
136,690,419.26 175,158,644.47 167,400,670.35 167,215,126.37 164,939,469.59
母净利润
1、期间费用影响
报告期内期间费用持续增长，主要是管理费用和财务费用逐年增加：随着公
司业务规模不断扩大，管理人员的人工费用和办公运营费用逐年增加；随着公司
研发投入逐年增加，研发费用逐年提高；随着公司工程业务规模不断扩大，对资
金需求也不断增加，相应的增加了银行借款，导致借款利息逐期上升。
根据上表可知，由于报告期内期间费用上升，公司剔除所得税影响后的毛利
81
减去期间费用的金额 2016 年比 2015 年下滑明显，2017 年比 2016 年增长不明显，
2018 年实现增长。
2、资产减值损失和投资收益影响
报告期内资产减值损失不断下降，2015 年资产减值损失 1.19 亿元，与其他
年份相比金额较大，主要由于当年应收账款回款较少，账龄在 1 年以上应收账款
及其他应收款均有所增加导致，此外，由于当年度涉及诉讼项目较多，会计估计
依据谨慎性原则，对涉诉工程项目相关的应收账款及已完工尚未结算款单项计提
减值损失。2018 年资产减值损失 1.14 亿，金额较大，主要是由于：（1）2018
年末应收账款余额比 2017 年末增长较多，相应的坏账损失比 2017 年增长较多；
（2）2018 年末公司全额计提收购南非安兰证券时的商誉减值准备 3,370.81 万
元。
投资收益持续增加，2017 年处置可供出售金融资产万邦德医疗科技有限公
司取得投资收益 3,100.00 万元。
根据上表可知，受资产减值损失和投资收益影响，公司营业利润保持平稳上
升的趋势。
3、非经常性损益影响
报告期内非经常性损益持续增加，非经常性损益主要包括非流动资产处置损
失、计入当期损益的政府补助、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回以及其他各类营业外收支，该类业务
的发生具有不确定性。2017 年度非经常性损益比 2016 年增长较多的原因是单独
进行减值测试的应收款项减值准备转回比 2016 年增加了 1,922.94 万元。
根据上表可知，受非经常性损益影响，公司扣非归母净利润保持平稳。
综上，受营改增政策影响及公司不断强化项目管理，公司实现毛利稳中有升，
同时期间费用上升、资产减值损失降低、投资收益增长，以及非经常性损益的发
生具有不确定性，综合结果导致了报告期内扣非后归母净利润保持平稳。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）报告期公司各业务板块毛利及毛利率变动受营
改增政策、建筑材料成本和人工成本上升等综合影响，具有合理性；（2）公司毛
利率下滑对公司持续盈利能力及本次募投项目不会产生重大不利影响；（3）2015
年至 2017 年毛利下降、期间费用上升情况下扣非归母净利润保持平稳受营改增
82
政策、资产减值损失、投资收益、非经常性损益多因素综合影响的结果，具有合
理性。
五、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：（1）报告期公司各业务板块毛利及毛利率变动
受营改增政策、建筑材料成本和人工成本上升等综合影响，具有合理性；（2）公
司毛利率下滑对公司持续盈利能力及本次募投项目不会产生重大不利影响；（3）
2015 年至 2017 年毛利下降、期间费用上升情况下扣非归母净利润保持平稳是受
营改增政策、资产减值损失、投资收益、非经常性损益多因素综合影响的结果，
具有合理性。
反馈意见第 6 条：
请申请人结合已发行及拟发行债券的情况，说明本次发行是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额
不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。请保荐机构核查并发表意
见。
回复：
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人净资产 31.60 亿元，发行人不存在已发行
债券。
此外，经公司第三届董事会第二十次会议于 2017 年 8 月 25 日审议通过，公
司拟申请注册发行总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的长期限含权中期票据，
该事项已经 2017 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2018 年 3 月收到中国
银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2018]MTN139），同意接
受公司中期票据注册，注册金额为 6 亿元，注册额度自通知书落款 2 年内有效，
由中国民生银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司联席主承销，公司在
注册有效期内可分期发行中期票据。
截至本反馈意见回复签署日，上述中期票据尚未发行。
2019 年 12 月 6 日，公司出具了《承诺函》：
“经宁波建工股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十次
会议于 2017 年 8 月 25 日审议通过，本公司拟申请注册发行总额不超过人民币 6
亿元（含 6 亿元）的长期限含权中期票据（以下简称“中期票据”），该事项已经
83
2017 年第一次临时股东大会审议通过。本公司于 2018 年 3 月收到中国银行间市
场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2018]MTN139），同意接受本公司
中期票据注册，注册金额为 6 亿元，注册额度自通知书落款 2 年内有效，由中
国民生银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司联席主承销，本公司在注
册有效期内可分期发行中期票据。截至本说明出具日，上述中期票据券尚未发行。
鉴于本次公开发行可转换公司债券拟募集资金 54,000 万元，为使本公司累
计债券余额不超过本公司最近一期末净资产的百分之四十，本公司承诺已注册的
中期票据在有效期内实际发行金额和 54,000 万元总和不超过最近一期末净资产
的百分之四十。
本公司将在注册有效期内综合考虑自身资金需求状况和市场利率水平变动
等因素，在承诺的额度范围内择机发行中期票据。”
经核查，保荐机构认为，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额
的百分之四十”的规定。
反馈意见第 7 条：
请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票
面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示
可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
已在募集说明书“第三节 风险因素”之“八、可转换债券相关的风险”和
“重大事项提示”中 “七、重大风险”之“（六）可转债的相关风险”中补充提
示可转债价格波动甚至低于面值的风险，具体情况如下：
“5、可转换债券价格波动甚至低于面值的风险
可转换债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，因其持有者拥有
以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利，该债券的票
面利率明显低于同行业普通公司债券的票面利率，另外由于转股价格相对较为稳
定，但对应上市公司股票价格受二级市场波动影响较大，可能会出现转股价格与
对应上市公司股票价格的差异较大的现象，并影响可转换债券发行并上市后价
格，叠加市场利率水平、剩余年限、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等其
84
他因素的影响，可转换债券的价格波动情况更为复杂，甚至可能会出现异常波动、
甚至低于其面值的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。”
反馈意见第 8 条：
请申请人列表说明报告期内公司受到行政处罚的简要情况。请保荐机构和
申请人律师就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）
项、第九条、第十－条第（六）项的规定发表明确意见，涉及内部控制的部分，
请申报会计师一并发表意见。
回复：
一、报告期内发行人受到处罚的情况
报告期内，公司存在如下处罚金额 1 万元以上的行政处罚：
85
被处罚 处罚时间/履 处罚内容（含
序号 处罚机关 违法事由 处罚机关的意见 中介机构的分析和结论 备注
主体 行完毕时间 金额）
未取得污水排入排水管
建工 北仑区城 在 36 个月之前
1 2016.08.16 网许可证向城镇排水设 1.26 万 / /
集团 管局 执行完毕
施排放污水
未取得污水排入排水管
建工 北仑区城 在 36 个月之前
2 2016.07.08 网许可证向城镇排水设 1.4 万 / /
集团 管局 执行完毕
施排放污水
建工 宁波市城 在 36 个月之前
3 2016.01.25 建工集团毁损燃气设施 7.73 万元 / /
集团 管局 执行完毕
市政集团擅自在夜间产
市政 海曙区城 生环境噪声污染的建筑 在 36 个月之前
4 2016.07.29 1.4 万元 / /
集团 管局 施工作业产生环境噪声 执行完毕
污染
市政 鹿城区城 市政集团未经核准擅自 责令改正，罚 在 36 个月之前
5 2016.06.12 / /
集团 管局 处置建筑垃圾（泥浆） 款 7 万元 执行完毕
擅自在夜间进行产生环
建工 海曙区城 在 36 个月之前
6 2016.01.19 境噪声污染的建筑施工 2 万元 / /
集团 管局 执行完毕
作业
在 36 个月之前
未及时清运工程施工过
鄞州区城 执行完毕， 报
7 宁勘院 2016.02.19 程中产生的建筑垃圾造 4 万元 / /
管局 告期内财务指
成环境污染
标低于 5%
86
广天 宁波市环 排放未经处理的冲洗废 在 36 个月之前
8 2016.06.27 4 万元 / /
构件 保局 水 执行完毕
处罚依据和处罚决定书
普陀区综合行政执
未认定处罚为情节严重
舟山市普 法局出具证明：违
违法行为，且作出处罚
建工 陀区综合 在夜间进行打基础桩浇 法行为情节轻微， 在 36 个月之前
9 2016.11.10 1 万元 的政府部门已出具证明
集团 行政执法 筑混凝土施工作业 未造成严重社会危 执行完毕
确认不构成重大违法行
局 害，不构成重大违
为，因此不属于重大违
法行为
法行为
舟山市市场监督管
舟山市市 处罚依据和处罚决定书
理局下发的《处罚
建工 场监督管 食堂未取得食品经营许 未认定处罚为情节严重 在 36 个月之前
10 2016.10.12 1 万元 决定书》明确“建
集团 理局定海 可证制售中餐 违法行为，因此不属于 执行完毕
议对当事人作出减
分局 重大违法行为
轻处罚”
处罚依据和处罚决定书
未认定为情节严重违法
在新增喷漆项目后未重 鄞州区环保局出具 在 36 个月之前
行为，且作出处罚的政
建工 鄞州区环 新报批环境影响评价批 证明：该违法行为 执行完毕, 报
11 2016.11.15 10.6 万元 府部门已出具证明确认
钢构 保局 准文件，擅自投入生产 不属于情节严重的 告期内财务指
不属于情节严重的违法
使用 违法行为。 标低于 5%
行为，因此不属于重大
违法行为
宁波市鄞州区安监 处罚依据和处罚决定书
承建项目施工工地内发 局已出具证明：属 未认定为情节严重违法
建工 鄞州区安
12 2018.04.17 生高处坠落事故，对此 25 万元 一般安全生产责任 行为，且作出处罚的政 /
集团 监局
事故负有一定责任 事故，非重大安全 府部门已出具证明确认
生产责任事故。 事故属于一般安全生产
87
责任事故，因此不属于
重大违法行为
处罚依据和处罚决定书
未认定为情节严重违法
行为，且作出处罚的政
府部门已出具证明确认
镇海区农业局出具
未经主管部门审批同意 不属于情节严重的违法
证明：依法按一般
镇海区农 的情况下擅自用挖机采 3.675 行为，同时，受处罚的 报告期内财务
13 宁勘院 2018.01.15 一档进行从轻处
业局 挖山林用于建造电塔塔 万元 主体对发行人主营业务 指标低于 5%
罚，本案为一般行
基 收入和净利润不具有重
政处罚案件
要影响（占比不超过
5%），可不视为发行人存
在该等情形，因此不属
于重大违法行为
处罚依据和处罚决定书
简阳市住房和城乡 未认定为情节严重违法
未落实三级预警下施工
市政 简阳市住 规划建设局已出具 行为，且作出处罚的政
14 2017.12.19 现场应当采取的应急措 10 万元 /
集团 建局 证明：属一般行政 府部门已出具证明确认
施
处罚 。 属于一般行政处罚，因
此不属于重大违法行为
处罚依据和处罚决定书
停止侵权行 宁波市工商局高新 未认定为情节严重违法
宁波市工
建工 销售侵犯注册商标专用 为、没收销毁 区分局已出具证 行为，且作出处罚的政
15 商局高新 2018.09.14 /
集团 权的商品 侵权商品、罚 明：不构成情节严 府部门已出具证明确认
区分局
款 12.5 万元 重的违法行为。 不属于情节严重的违法
行为，因此不属于重大
88
违法行为
处罚依据和处罚决定书
宁波市安监局已开
对施工场地安全管理不 未认定为情节严重违法
具证明：事故属生
建工 镇海区安 力、未采取有效的防坠 行为，且作出处罚的政
16 2017.12.01 27.5 万元 产安全一般责任事 /
建乐 监局 落措施，发生高处坠落 府部门已出具证明确认
故，无重大违法行
事故 无重大违法行为，因此
为。
不属于重大违法行为
处罚依据和处罚决定书
未认定为情节严重违法
温州市瓯海区住建
行为，且作出处罚的政
市政 瓯海区住 未对建筑材料、建筑构 局已出具证明：不
17 2018.06.19 10 万元 府部门已出具证明确认 /
集团 建局 配件进行检验 构成重大行政违
不构成重大行政违法，
法。
因此不属于重大违法行
为
处罚依据和处罚决定书
未认定为情节严重违法
海曙区城管局相关
海曙区综 将建筑垃圾交给未经核 行为，作出处罚的政府
建工 负责人在接受访谈
18 合行政执 2019.07.17 准从事建筑垃圾运输的 10 万元 部门相关负责人在接受 /
集团 时确认不属于情节
法局 单位运输 访谈时确认不属于情节
严重的违法行为
严重的违法行为，因此
不属于重大违法行为
处罚依据和处罚决定书
海曙区城管局相关
海曙区综 将建筑垃圾交给未经核 未认定为情节严重违法
建工 负责人在接受访谈
19 合行政执 2019.07.05 准从事建筑垃圾运输的 10 万元 行为，作出处罚的政府 /
集团 时确认不属于情节
法局 单位运输 部门相关负责人在接受
严重的违法行为
访谈时确认不属于情节
89
严重的违法行为，因此
不属于重大违法行为
处罚依据和处罚决定书
宁波市税务局第二
未认定为情节严重违法
稽查局出具证明：
宁波市国 行为，且作出处罚的政
建工 虚开增值税专用发票导 3.4376 该违法行为非重大 在 36 个月之前
20 税局第二 2016.10.31 府部门已出具证明确认
集团 致少缴纳增值税 万元 违法行为，上述处 执行完毕
稽查局 不属于重大行政违法，
罚不属于重大行政
因此不属于重大违法行
处罚
为
处罚依据和处罚决定书
未认定为情节严重违法
行为，且受到处罚的主
混凝土搅拌车在左转湾 江北区城管局根据
体对发行人主营业务收
顺安 江北区城 头路时发生漏撒，属其 1.092 《城市道路管理条 报告期内财务
21 2017.03.31 入和净利润不具有重要
运输 管局 他损害、侵占城市道路 万元 例》第四十二条进 指标低于 5%
影响（占比不超过 5%），
的行为 行处罚
可不视为发行人存在该
等情形，因此不属于重
大违法行为
处罚依据和处罚决定书
未认定为情节严重违法
上饶市城管局根据 行为，且受到处罚的主
上饶 运输混凝土过程中未采
上饶市城 《上饶市城市管理 体对发行人主营业务收 报告期内财务
22 广天 2019.05.22 取其他措施防止遗撒污 1 万元
管局 条例》第七十七条 入和净利润不具有重要 指标低于 5%
构件 染路面
第四项进行处罚 影响（占比不超过 5%），
可不视为发行人存在该
等情形，因此不属于重
90
大违法行为
宁海县公安消防大 处罚依据和处罚决定书
宁海县公
建工 队根据《消防法》 未认定为情节严重违法 在 36 个月之前
23 安消防大 2017.01.13 施工时未设置两路进水 1 万元
集团 第五十九条进行处 行为，因此不属于重大 执行完毕
队
罚 违法行为
夜间建筑施工噪声平均
值的最高值超出国家规 鄞州区城管局根据 处罚依据和处罚决定书
建工 鄞州区城 定值 6.2 分贝，且最近 《宁波市环境污染 未认定为情节严重违法
24 2017.11.28 1.2 万元 /
集团 管局 一次在 2017 年 1 月 20 防治规定》第三十 行为，因此不属于重大
日曾因相同违法行为被 四条进行处罚 违法行为
行政处罚过
鹿城区城管局根据
擅自进行夜间建筑施工 处罚依据和处罚决定书
《中华人民共和国
建工 鹿城区城 作业，场界外环境噪声 未认定为情节严重违法
25 2018.09.03 2.5 万元 环境噪声污染防治 /
集团 管局 监测数值超核定限值且 行为，因此不属于重大
法》第五十六条进
已扰民 违法行为
行处罚
未取得县级以上人民政
鹿城区城管局根据
府或者其他有关主管部 处罚依据和处罚决定书
《中华人民共和国
建工 鹿城区城 门的证明擅自进行混凝 未认定为情节严重违法
26 2018.06.20 2.5 万元 环境噪声污染防治 /
集团 管局 土浇筑施工作业，环境 行为，因此不属于重大
法》第五十六条进
噪声平均数据值超过规 违法行为
行处罚
定限值，影响周边居民
未办理夜间施工作业许 镇海区综合行政执 处罚依据和处罚决定书
镇海区综
建工 可证，擅自在夜间进行 法局根据《宁波市 未认定为情节严重违法
27 合行政执 2017.12.01 1.2 万元 /
集团 产生环境噪声污染的建 环境污染防治规 行为，因此不属于重大
法局
筑施工作业 定》第三十四条进 违法行为
91
行处罚
西湖区城管局根据 处罚依据和处罚决定书
建工 西湖区城 未取得夜间作业证明进 《杭州市环境噪声 未认定为情节严重违法
28 2017.07.31 3.5 万元 /
建乐 管局 行夜间施工 管理条例》第四十 行为，因此不属于重大
一条进行处罚 违法行为
鹿城区城管局根据
《中华人民共和国
环境噪声污染防治 处罚依据和处罚决定书
夜间进行禁止进行的产
市政 鹿城区城 法》第五十六条、 未认定为情节严重违法
29 2018.08.23 生环境噪声污染的建筑 2.5 万元 /
集团 管局 《温州市城市管理 行为，因此不属于重大
施工作业
行政处罚自由裁量 违法行为
权行使规定》进行
处罚
龙湾区综合行政执
处罚依据和处罚决定书
龙湾区综 法局根据《城市建
市政 未经核准擅自处置建筑 未认定为情节严重违法
30 合行政执 2018.06.13 3.2 万元 筑垃圾管理规定》 /
集团 垃圾 行为，因此不属于重大
法局 第二十五条进行处
违法行为
罚
龙湾区水利局根据
《浙江省河道管理
处罚依据和处罚决定书
条例》第四十六条、
市政 龙湾区水 未经批准在河道管理范 未认定为情节严重违法
31 2018.05.23 1 万元 《浙江省规范水利 /
集团 利局 围内筑坝围堰 行为，因此不属于重大
行政处罚裁量权实
违法行为
施标准》第一条第
（八）项进行处罚
32 市政 瓯海区住 2018.01.29 未在施工现场的危险部 4 万元 瓯海区住建局根据 处罚依据和处罚决定书 /
92
集团 建局 位设置明显的安全警示 《中华人民共和国 未认定为情节严重违法
标志 安全生产法》第九 行为，因此不属于重大
十六条进行处罚 违法行为
海曙区城管局根据
《宁波市环境污染
防治规定》第三十
处罚依据和处罚决定书
擅自在夜间进行产生环 四条；《宁波市城市
市政 海曙区城 未认定为情节严重违法
33 2017.04.07 境噪声污染的建筑施工 1.9 万元 管理相对集中行政 /
集团 管局 行为，因此不属于重大
作业 处罚自由裁量权实
违法行为
施办法》第五条和
第六条第一款进行
处罚
龙湾区城管局根据
处罚依据和处罚决定书
《浙江省温瑞塘河
市政 龙湾区城 向河道排放、倾倒建筑 未认定为情节严重违法
34 2017.03.02 1 万元 保护管理条例》第 /
集团 管局 泥浆 行为，因此不属于重大
三十五条第一款进
违法行为
行处罚
江东区城管局根据
《宁波市环境污染
防治规定》第三十
处罚依据和处罚决定书
未经依法批准擅自进行 四条；《宁波市城市
市政 江东区城 未认定为情节严重违法 在 36 个月之前
35 2016.09.26 夜间有噪声污染的建筑 1.2 万元 管理相对集中行政
集团 管局 行为，因此不属于重大 执行完毕
施工作业 处罚自由裁量权实
违法行为
施办法》第五条和
第六条第一款进行
处罚
93
鄞州区城管局根据
处罚依据和处罚决定书
《城市道路管理条
新力 鄞州区城 未认定为情节严重违法
36 2017.06.12 损害城市道路 2 万元 例》（2017 年）第二 /
水泥 管局 行为，因此不属于重大
十七条、第四十二
违法行为
条进行处罚
苏州环保局根据
处罚依据和处罚决定书
实施了夜间禁止进行的 《苏州市建筑施工
市政 苏州环保 未认定为情节严重违法
37 2018.06.05 产生环境噪声污染的建 3 万元 噪声污染防治管理 /
集团 局 行为，因此不属于重大
筑施工作业 规定》第二十五条
违法行为
进行处罚
苏州环保局根据
处罚依据和处罚决定书
实施了夜间禁止进行的 《苏州市建筑施工
市政 苏州环保 未认定为情节严重违法
38 2018.01.23 产生环境噪声污染的建 2.5 万元 噪声污染防治管理 /
集团 局 行为，因此不属于重大
筑施工作业 规定》第二十五条
违法行为
进行处罚
江北区城管局根据 处罚依据和处罚决定书
擅自在夜间进行产生环
建乐 江北区城 《宁波市环境污染 未认定为情节严重违法
39 2018.01.08 境噪声污染的夜间建筑 1.19 万元 /
工程 管局 防治规定》第三十 行为，因此不属于重大
施工作业
四条进行处罚 违法行为
龙湾区城管局根据 处罚依据和处罚决定书
施工时未采取安全保护
市政 龙湾区城 《城镇燃气管理条 未认定为情节严重违法
40 2018.06.06 措施破坏了地下燃气管 2 万元 /
集团 管局 例》五十二条进行 行为，因此不属于重大
道
处罚 违法行为
徐州市城管局根据 处罚依据和处罚决定书
建工 徐州市城 未经核准擅自处置建筑 在 36 个月之前
41 2016.03.30 4.5 万元 《城市建筑垃圾管 未认定为情节严重违法
集团 管局 垃圾 执行完毕
理规定》第二十五 行为，因此不属于重大
94
条进行处罚 违法行为
台州市椒江区综合
台州市椒 在未取得城市建筑垃圾 处罚依据和处罚决定书
行政执法局根据
建工 江区综合 处置核准意见书的情况 未认定为情节严重违法
42 2019.06.24 3 万元 《城市建筑垃圾管 /
集团 行政执法 下，处置桩基基坑周围 行为，因此不属于重大
理规定》第二十五
局 的建筑垃圾（渣土） 违法行为
第一项进行处罚
温州市瓯海区综合
行政执法局根据
《城镇污水排入排
温州市瓯 处罚依据和处罚决定书
未取得污水排入管网许 水管网许可管理办
市政 海区综合 未认定为情节严重违法
43 2019.06.09 可证向城镇排水设施排 2.2 万元 法》第二十六条； /
集团 行政执法 行为，因此不属于重大
放污水 《温州市综合行政
局 违法行为
执法行政处罚自由
裁量权行使规定》
进行处罚
东莞市交通运输局
根据《公路法》第
八十一条、《公路安
全保护条例》第五
处罚依据和处罚决定书
十六条第一项、《路
市政 东莞市交 在公路建筑控制区内擅 未认定为情节严重违法
44 2019.02.19 3 万元 政管理规定》第二 /
集团 通运输局 自埋设管线设施 行为，因此不属于重大
十八条、《广东省公
违法行为
路条例》第五十三
条、《广东省交通运
输行政处罚裁量标
准》进行处罚
95
东莞市交通运输局
根据《公路法》第
七十六条第（二）
未经同意或者未按照公 项、《公路安全保护 处罚依据和处罚决定书
市政 东莞市交 路工程技术标准的要求 条例》第六十二条、 未认定为情节严重违法
45 2019.08.06 1 万元 /
集团 通运输局 在公路用地范围内架 《路政管理规定》 行为，因此不属于重大
设、埋设管道设施 第二十三条第（二） 违法行为
项、《广东省交通运
输行政处罚裁量标
准》进行处罚
瓯海区城管局根据
《浙江省环境污染
监督管理办法》（已 处罚依据当时已失效，
市政 瓯海区城 擅自夜间施工，噪声超 失效）第四十八条； 处罚决定书未认定为情
46 2017.09.05 2 万元 /
集团 管局 规定限值影响周边居民 《温州市常见城市 节严重违法行为，因此
管理行政处罚自由 不属于重大违法行为
裁量权行使标准》
第 54 项进行处罚
鹿城区城管局根据
处罚依据当时已失效，
《浙江省环境污染
市政 鹿城区城 擅自夜间施工，噪声数 处罚决定书未认定为情
47 2017.06.19 2.5 万元 监督管理办法》（已 /
集团 管局 值超限值影响周边居民 节严重违法行为，因此
失效）第四十八条
不属于重大违法行为
进行处罚
长沙市公 长沙市公安消防支 处罚依据和处罚决定书
建工集 违法施工降低消防施工
48 安消防支 2019.01.22 1.5 万元 队根据《中华人民 未认定为情节严重违法 /
团 质量
队 共和国消防法》第 行为，因此不属于重大
96
五十九条第三项和 违法行为
《湖南省公安行政
处罚裁量权基准》
第一百七十二条第
一项进行处罚
安吉县综合行政执
法局根据《中华人 处罚依据和处罚决定书
安吉县综
建工集 施工工地未采取有效防 民共和国大气污染 未认定为情节严重违法
49 合行政执 2018.07.02 1.5 万元 /
团 尘降尘有效措施 防治法》第一百一 行为，因此不属于重大
法局
十五条第一款第一 违法行为
项进行处罚
扬州市邗江区环境
处罚依据和处罚决定书
扬州市邗 未取得证明擅自在夜间 保护局根据《江苏
建工集 未认定为情节严重违法
50 江区环境 2017.10.24 连续进行产生环境噪声 3 万元 省环境噪声污染防 /
团 行为，因此不属于重大
保护局 污染的施工作业 治条例》第四十条
违法行为
进行处罚
简阳市水务局已经出具
说明，确认市政集团的
违法行为未造成严重环
简阳市水务局根据 境污染和社会危害。同
城市排水设施覆盖的区
市政集 简阳市水 《四川省城市排水 时，相关罚款亦已由负
51 2018.11.22 域内将污水直接排入沱 30 万元 /
团 务局 管理条例》第四十 责具体施工的劳务分包
江
四条进行处罚 公司承担。发行人、保
荐机构和律师认为该违
法、违规行为不构成重
大违法行为
97
根据发行人陈述及其提供的行政处罚决定书、缴款凭证等资料并经查验，
报告期内，发行人处罚金额 1 万元以上的行政处罚共计 51 项。其中，15 项处罚
执行完毕已超过三十六个月；5 项处罚（包括 2 项处罚执行完毕已超过三十六个
月）的被处罚主体报告期内的主营业务收入和净利润占发行人的比例低于 5%；
其余 33 项处罚的处罚依据及处罚决定书未认定公司的违法行为属于情节严重的
违法行为，或已由作出处罚的政府部门以书面说明或接受访谈的形式，对该等
处罚不属于重大处罚或未造成严重环境污染与社会危害做了专项说明。
上述行政处罚所涉及的处罚金额占公司最近一期经审计净资产的比例较
小，且相关处罚均已履行完毕，未导致发行人或其控股子公司的合法存续受到
影响或其业务经营所需的批准、许可、授权或备案被撤销，且公司已通过加强
内部管理、开展教育培训、补办相关证照等方式对违规行为进行整改。因此，
上述违法、违规行为不属于重大违法行为，不会对公司的经营和财务状况产生
重大不利影响，也不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
二、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、
第九条、第十－条第（六）项的规定
（一）本次发行符合《管理办法》第六条第（二）项的规定
发行人及其子公司受到前述处罚的主要原因是现场相关责任人员未严格遵
守发行人《安全环境管理手册》等内部相关管理制度、操作不当导致。前述处罚
事件发生后，发行人已积极查找问题，对相关责任人员予以惩戒，同时在公司开
展相关教育培训活动。
鉴于上述处罚未对公司生产经营造成重大不利影响，发行人也已经积极整
改，同时，大信会计师也就公司内部控制情况出具了“大信审字[2017]第
4-00128 号”《内控审计报告》、“大信审字[2018]第 4-00128 号”《内控审计
报告》、“大信审字[2019]第 4-00029 号”《内控审计报告》，认为发行人于 2016
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
因此，发行人已建立了健全的内部控制制度并有效执行，保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度合理性、有效性不存在重大
缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
98
（二）本次发行符合《管理办法》第九条
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第
九条第（一）项及第（三）项规定的情形。
报告期内，发行人及其子公司受到行政处罚主要包括安全、环保、税务等方
面，上述行政处罚所涉及的处罚金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较
小，且相关处罚均已履行完毕，未导致发行人或其控股子公司的合法存续受到影
响或其业务经营所需的批准、许可、授权或备案被撤销，且公司已通过加强内部
管理、开展教育培训、补办相关证照等方式对违规行为进行整改，相关主管部
门已就金额较大的行政处罚以书面说明或接受访谈的形式对相关处罚的性质作
出了专项说明。因此，上述违法、违规行为不属于重大违法行为，不会对发行人
的经营和财务状况产生重大不利影响，也不构成发行人本次发行的实质性法律障
碍，发行人本次发行符合《管理办法》第九条规定。
（三）本次发行符合《管理办法》第十一条第（六）项
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚事项均为日常经营活动导致，不
构成重大违法违规行为，该等处罚未严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益，不存在《管理办法》第十一条第（六）项的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六
条第（二）项、第九条、第十－条第（六）项的规定。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第
六条第（二）项、第九条、第十－条第（六）项的规定。
五、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人建立了健全的内部控制制度并有效执行，
保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第
（二）项的规定。
反馈意见第 9 条：
关于江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目。（1）请申请人说明获得土
99
地使用权的进展情况，不需履行招拍挂的原因及法律依据；如程序完成后，公
司将来不享有土地使用权，公司使用相应土地的方式及该方式是否已经约定在
相应合同中。（2）请申请人说明相应合同的主要内容，项目的具体模式，建设
完成后是否由公司运营项目，如是，公司是否具有运营资格。（3 ）请申请人说
明成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投标和政府采
购方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
回复：
一、说明获得土地使用权的进展情况，不需履行招拍挂的原因及法律依据；
如程序完成后，公司将来不享有土地使用权，公司使用相应土地的方式及该方
式是否已经约定在相应合同中
（一）获得土地使用权的进展情况
项目公司已就本项目取得主管部门核发的选址意见、用地预审意见、用地规
划许可，尚待按照规定取得项目用地权属证书，具体情况如下：
2016 年 11 月 16 日，江油市城乡规划建设和住房保障局出具《建设项目选
址意见书》[选字第（2016）021 号]，对江油龙凤工业集中区基础设施建设项目
10 条道路及排水工程的选址进行了确认。
2017 年 1 月 6 日，江油市国土资源局出具《关于江油龙凤工业集中区基础
设施建设项目建设用地预审的意见》（江国土资函[2017]5 号）、《关于江油龙凤工
业集中区排水工程项目用地预审的意见》（江国土资函[2017]6 号），认定江油市
龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目符合国家供地政策，符合有关土地使用标准
的规定，同意通过用地预审。
2018 年 7 月 11 日，江油市城乡规划建设和住房保障局核发了《建设用地规
划许可证》（地字第 2018007 号），明确用地单位为江油甬诚，用地项目为江油龙
凤工业集中区排水工程项目，用地性质为市政基础设施用地。
2019 年 5 月 5 日，江油市自然资源局核发了《建设用地规划许可证》（地字
第 2019003 号），明确用地单位为江油甬诚，用地项目为江油龙凤工业集中区基
础设建设项目，用地性质为道路用地。
截至目前，排水工程项目已获得江油市自然资源局《建设工程规划许可证》
（建字第 2019053 号），基础设施建设项目已获得江油市自然资源局《建设工程
100
规划许可证》（建字第 2019052 号）。
根据江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目协议，该项目土地使用权由
政府以划拨方式提供项目公司使用。截至目前，项目公司已取得《项目用地预
审意见》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》，由于没有完成全
部拆迁，不满足办理土地使用权证的条件，待拆迁全部完成后，项目公司将积
极推进土地使用权证的办理。
2019 年 12 月 12 日，江油市自然资源局（原国土资源局）出具了《说明》：
“江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目（以下简称“PPP 项目”）用地属行
政划拨用地。目前，该项目已依法取得建设用地预审意见、建设用地规划许可
和建设工程规划许可。现就后续办证事宜说明如下：（1）PPP 项目用地符合江油
市龙凤镇总体规划，土地用途符合《划拨用地目录》有关规定，目前划拨手续
正在办理中，PPP 项目建设用地使用上述土地不存在法律障碍；（2）根据现有办
证情况，并对比《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规的相关规定，PPP
项目用地之国有土地使用权证的办理不存在法律障碍；（3）我局将依法继续积
极推进 PPP 项目用地的办证手续，确保尽快将国有土地使用权证办理完毕。”
综上所述，该项目的用地符合土地管理相关法律、法规的规定，土地使用
权证的办理不存在法律障碍，不能取得的风险较小，暂未取得土地使用权证不
会对该项目的建设造成重大不利影响。
（二）项目采用划拨方式供地符合法律规定
按照《江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目协议》的约定，项目公司享
有由政府以划拨方式提供项目土地使用的权利。根据项目立项文件，项目所需用
地主要用于道路建设和排水工程（雨污水收集管网等）建设，属于《划拨用地目
录》“（三）城市基础设施用地”中的“6. 道路广场：包括市政道路、市政广场”
和“5. 环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾(粪便)处理设施、
其它环卫设施”的范围。《土地管理法》第五十四条亦规定，“（二）城市基础设
施用地和公益事业用地”，经县级以上人民政府批准，可以以划拨方式取得。
因此，项目采用划拨方式供地，不需履行招拍挂程序，符合法律规定。
二、说明相应合同的主要内容，项目的具体模式，建设完成后是否由公司
运营项目，如是，公司是否具有运营资格
101
（一）项目合同的主要条款
2.2 乙方的基本权利和义务
1. 乙方在合作期内的基本权利
第二条 双方的基本权 （i） 享有对本项目进行投资、融资、建设、运营、维护及移交的
利和义务 权利；
（ii） 享有由甲方以划拨形式提供本项目土地进行使用的权利；
……
4.1 经营权的授予
a） 甲方通过与乙方签订本协议，将本项目的投融资、建设、运
营和维护的权利授予乙方（指项目公司）；……
4.2.1 合作期限的确定
a） 乙方在本项目合作期内享有经营权。
b） 本项目整体合作期包括：准备期、建设期和运营期。准备期
是指本协议生效之日起至监理工程师发出开工令之日止，项
第四条 经营权
目的建设期和运营期分别计算。……
4.5.1 合作期限届满后的处理
本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择
经营者，如乙方在上述合作期内履约记录良好，则在同等条件下
享有优先权。如双方未能就合作期限的延长达成新的协议，或经
过法定的招标流程而乙方未获中标资格的，乙方应将项目资产无
偿移交甲方或其指定机构。
13.1 建设责任
乙方应自行承担项目建设的所有费用和风险，按以下要求完成所
有建设工程：
（i） 根据本项目工程总投资及本协议第五条的约定筹措建设资
金。
（ii） 本协议所述工程建设其他费用，由乙方按照本协议第六条
的约定向甲方或其指定机构支付。
第十三条 建设要求
（iii） 除本协议明确约定应由甲方承担的费用和风险外，均由乙
方承担。
（iv） 乙方应申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的
各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需
要的费用和支出；
（v） 在开工日或之前开始建设工程。
……
21.1 乙方的主要责任
（i） 在整个经营期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运营
第二十一条 运营和维
和维护项目设施。
护要求
（ii） 在运营日后一（1）年内，应建立运营和维护质量保证和质
量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。
24.1 移交范围
在移交日期，乙方应向甲方或甲方指定的接收人无偿移交：
a） 乙方项目设施或项目资产的所有权益；
第二十四条 项目移交 b） 土地使用的权利；
c） 甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本协议规定交付的
运营、维护、修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够
直接或通过其指定机构继续本项目的运营。
注：上表中甲方为政府方，乙方为社会资本方。
（二）项目的具体运营模式
102
按照《江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目协议》的前述约定，项目分
为项目投融资、项目建设、项目运营和维护、项目移交几个阶段。双方的主要相
关权利义务如下：
甲方（政府方，下同）的权利：对乙方（社会资本方，下同）投资、融资、
建设、运营、维护及移交项目进行全程实时监管、定期评估；在建设期内对乙方
的建设施工情况进行监督检查；在项目竣工验收完成后对乙方建设费用进行审计
等。甲方的义务：协助乙方获得相关许可或批准；负责项目水、电、气等项目相
关的配套设施及配套工程，并协调供水、排水、燃气等设施的建设计划；按照协
议约定定时足额向项目公司支付费用（包括可用性服务费、运维绩效服务费和建
设期利息）等。
乙方的权利：对项目进行投资、融资、建设、运营、维护及移交的权利；由
甲方以划拨形式提供项目土地进行使用的权利；要求甲方按照协议约定支付服务
费的权利等。乙方的义务：承担项目投资、建设、运营及维护的费用和风险，负
责项目的投资、融资、建设、运营、维护和移交；按照协议的约定完成相应的投
资建设；在运营期期内严格按法律及协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提
供服务，并确保项目达到协议约定的标准。
（三）项目公司的运营资格
项目建设完成后，将由项目公司江油甬诚负责运营项目，项目公司具有合法
的运营资格。主要依据如下：
江油市人民政府 2017 年 6 月 26 日对江油市科技和工业信息化局出具的《关
于授权江油龙凤工业集中区基础设施建设 PPP 项目实施机构的通知》（江府函
[2017]163 号），授权江油市科技和工业信息化局代表市政府作为该项目的实施机
构，主要负责项目的准备和社会资本采购等相关工作，并在项目实施、建设、运
营过程中代表市政府对项目进行监管和绩效考核等事项。
按照《江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目协议》第 4.1 条，“甲方通过
与乙方签订本协议，将本项目的投融资、建设、运营和维护的权利授予乙方（指
项目公司）”，江油市科技和工业信息化局作为项目实施机构，将项目运营权授予
项目公司。因此项目公司依法取得项目建成后的运营资格。
项目公司运营维护主要是确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安
全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和协议要求的服务，因此，项目公司的
103
运营维护主要是对道路、排水等设施进行维护。鉴于市政集团已经取得建筑工程
施工总承包一级资质和市政公用工程施工总承包特级资质，并实际承接该项目道
路、排水等设施的建设，因此其后续维护无需再另行取得资质。同时，按照《江
油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目协议》第 21.6（i）条，项目公司在报政府
方事先书面同意后，可以选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护。因此，
项目公司具有项目运营维护的资格和能力。
三、说明成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投
标和政府采购方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定
按照《招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境内进行下列工程
建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共
利益、公众安全的项目；……”
按照国家发改委《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导
则》（发改投资〔2016〕2231 号）第十三条，“依法通过公开招标、邀请招标、
两阶段招标、竞争性谈判等方式，公平择优选择具有相应投资能力、管理经验、
专业水平、融资实力以及信用状况良好的社会资本方作为合作伙伴。其中，拟由
社会资本方自行承担工程项目勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等采购的，必须按照《招标投标法》的规定，通过招标方式选择社
会资本方。”
2017 年 1 月 23 日和 2017 年 2 月 14 日，江油市发展和改革局分别出具了《关
于江油龙凤工业集中区基础设施建设项目可行性研究报告的批复》（江发改
[2017]26 号）和《关于江油龙凤工业集中排水工程可行性研究报告（代立项）
的批复》（江发改[2017]40 号）均明确要求项目采取公开招标方式选择供应商。
2018 年 3 月 27 日，“四川政府采购”网发布了“四川省绵阳市江油市科技
和工业信息化局江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目公开招标中标公告”，
确认市政集团为江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目的中标供应商，中标
日期为 2017 年 12 月 27 日。
2018 年 4 月 13 日，江油市科技和工业信息化局发出《中标通知书》，确定
市政集团及浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”）为中标
单位。
104
综上，市政集团成为社会资本方并取得项目运营权已经履行了公开招投标程
序，符合《招标投标法》和《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工
作导则》等招投标和政府采购相关的法律法规。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）发行人获得土地使用权不需履行招拍挂程序，
公司使用相应土地的方式及该方式已经约定在相应合同中；（2）建设完成后由公
司运营该项目，公司具有运营资质；（3）发行人成为社会资本方并取得特许经营
权符合有关招投标和政府采购方面相关的法律法规。
五、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：（1）发行人获得土地使用权不需履行招拍挂程序，
公司使用相应土地的方式及该方式已经约定在相应合同中；（2）建设完成后由公
司运营该项目，公司具有运营资质；（3）发行人成为社会资本方并取得特许经营
权符合有关招投标和政府采购方面相关的法律法规。
反馈意见第 10 条：
请申请人说明本次募集资金投入到实施主体的方式，中小股东是否提供同
比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格或委托贷款的主要条款（包括贷款
利率）。请保荐机构和申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益
的情形并发表意见。
回复：
一、募集资金投入实施主体的方式
江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目募投资金投资额 45,000 万元，公
司将全部以股东借款和项目资金本的形式投入项目公司，其中拟以股东借款方式
投入资金 40,789 万元，拟投入项目资本金 4,211 万元。按照前述《江油龙凤工业
集中区基础设施 PPP 项目协议》和《联合体协议》，市政集团负责资本金之外的
其余项目投资，包括但不限于银行借款和股东借款。项目公司其余股东江油城市
投资发展有限公司（政府方出资代表）、围海股份（联合体）除按照协议提供项
目资本金外，将不会按同比例提供贷款。各股东投入资金的具体情况如下：
单位：万元
项目资本金 债务融资
序号 股东 合计
注册资本 其他项目资本金 （市政集团借款）
105
1 市政集团 4,450 7,651 40,789 52,890
2 江油城投 500 860 0 1,360
3 围海股份 50 86 0 136
合计 5,000 8,597 40,789 54,386
发行人、市政集团与项目公司江油甬诚签署了《借款框架协议》，对借款金
额、利率等做了约定。《借款框架协议》的主要条款如下：
1、借款金额
市政集团同意按照江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目进展需要，向江
油甬诚提供不超过 40,789 万元的股东借款，借款资金来源为发行人公开发行可
转换公司债券的募集资金，具体金额及借款发放的方式由各方另行签订借款合同
约定。市政集团可根据项目进度的实际情况提前安排支付借款，待募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、借款用途
协议项下的借款仅用于江油龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目建设需要，
未经发行人和市政集团书面同意，借款人不得改变借款用途。
3、借款利率
借款利率不超过中国人民银行中长期贷款（5 年以上）基准利率上浮 16%。
4、借款期限
借款期限由各方另行签订借款合同约定。
5、还款
利息支付及本金还款方式由各方另行签订合同约定。
二、募集资金使用方式不存在损害上市公司利益的情形
（一）发行人对于募集资金管理已进行了妥善安排
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将在募集资金到位后开立募
集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；江油甬诚亦
将在借款资金到位时开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募
集资金四方监管协议》。公司将监督江油甬诚按照《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展
情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
（二）市政集团能够控制募集资金的使用并取得相关收益
106
市政集团已经与江油甬诚签订了《借款框架协议》，明确了借款用途，约定
的借款利率符合市场惯例，定价公允，且未来实际借款时，亦将与江油甬诚签订
更为详细的《借款协议》，确保江油甬诚严格按照募投项目需要使用募集资金。
市政集团持有江油甬诚 89%的股权，能够对江油甬诚的经营、借款实际用途
和还款安排进行有效控制，江油甬诚所实现经济效益大部分为上市公司股东所享
有。
（三）项目公司中小股东不进行同比例贷款符合行业惯例及合同约定
根据政府主管部门出台的一系列指导文件，在 PPP 项目的实施过程中，由
社会资本方单方面向项目公司提供借款系属于行业惯例。
《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724 号）所
附的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》指出：社会资本主体应承担的主
要工作，包括项目投资、建设、运营、维护等。
《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资
[2016]2231 号）指出：“PPP 项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地
政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社
会资本方未按照 PPP 项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，
必要时可提出终止 PPP 项目合同。”
因此，政府方不按同比例向项目公司提供融资符合行业惯例。
按照《联合体协议书》，围海股份负责项目的部分建设施工并对该施工部分
承担风险，而并不承担融资义务。同时，由于围海股份仅持有项目公司 1%股权，
对项目公司经营不存在重大影响。因此，围海股份不按同比例提供贷款也不会损
害上市公司利益。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，市政集团拟通过投入项目资本金和股东借款方式将
募集资金投入项目公司是履行其应当承担的融资义务，符合行业惯例，且有关借
款按照市场利率收取利息。通过实施募投项目，发行人能够获得相关收益，不存
在损害上市公司利益的情形。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，市政集团拟通过投入项目资本金和股东借款方式
将募集资金投入项目公司是履行其应当承担的融资义务，符合行业惯例，且有关
107
借款按照市场利率收取利息。通过实施募投项目，发行人能够获得相关收益，不
存在损害上市公司利益的情形。
反馈意见第 11 条：
请申请人说明目前尚未了结的公司作为被告（含反诉被告）、仲裁被申请人
（含反请求被申请人）的案件对公司的影响。请保荐机构和申请人律师结合上
述情况对公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规
定发表意见。
回复：
一、目前尚未了结的申请人作为被告（含反诉被告）、仲裁被申请人（含反
诉请求被申请人）的案件情况
公司截至 2019 年 9 月 30 日尚未了结的标的金额 1,000 万元以上，作为被告
（含反诉被告）、仲裁被申请人（含反诉请求被申请人）的案件如下：
序
事项名称 进展 具体案情
号
中望装饰与建工集团签订了滨江实验学校装修工程分包
浙江中望装饰 合同，项目已于 2016 年 8 月竣工验收合格。扣除 10%管
设计工程有限 理费，中望装饰已收到工程款 770 万元，尚欠工程款
公司（简称“中 一审 12,026,968.60 元未支付。中望装饰于 2018 年 5 月向法院
1 望装饰”）与建 审理 提起诉讼，要求建工集团支付工程款 12,026,968.60 元及相
工集团建设工 阶段 应利息。宁波市鄞州区人民法院于 2019 年 5 月下发民事
程施工合同纠 判决书，判决本公司支付工程款及退还保修金共计
纷 5,496,432.5 元，支付逾期付款损失 384,146.08 元及相
应利息。工程集团不服上述判决，已提起上诉。
因白山市新泰大桥东侧春江花园一期项目纠纷，吴积奎要
吴积奎与宁波 一审
求公司支付项目承包费 39,419,184.40 元及相应利息，吴积
2 建工建设工程 审理
奎向宁波市鄞州区人民法院起诉后，根据管辖权的相关规
施工合同纠纷 阶段
定，该案件目前由吉林省白山市中级人民法院管辖。
王坚平要求中科建设开发总公司、中科建设开发总公司宁
波分公司支付宁波国际金融中心北区工程项目工程款
王坚平与公司 38,035,009.80 元 及 利 息 70,745,118.20 元 共 计
等其他方建设 一审审 108,780,128 元，并要求宁波东部新城开发投资集团有限
3
工程施工合同 理阶段 公司、浙江省二建建设集团有限公司、浙江舜杰建设集团
纠纷 股份有限公司、浙江省建工集团有限责任公司宁波分公
司、宁波建工股份有限公司对上述工程款范围内承担清偿
责任。宁波市中级人民法院已于 2019 年 5 月受理。
九江长基建材 调解阶 九江建材于 2019 年 7 月向宁波市鄞州区人民法院起诉要
4
有限公司（以下 段 求工程集团支付货款 10,627,722.14 元及相应利息。宁波
108
序
事项名称 进展 具体案情
号
简称“九江建 市鄞州区人民法院已受理。2019 年 8 月工程集团与九江建
材”）与工程集 材达成调解协议，工程集团支付九江建材货款
团买卖合同纠 10,627,722.14 元，款项分期履行。
纷
二、尚未了结的案件对发行人的影响
鉴于上述案件均是发行人日常经营中发生的诉讼案件，同时：（1）九江建材
与工程集团买卖合同纠纷案，工程集团与九江建材达成调解协议，工程集团支
付九江建材货款 10,627,722.14 元，金额已经确定；（2）王坚平与公司等其他
方建设工程施工合同纠纷案，宁波东部新城开发投资集团有限公司将其开发建
设的宁波国际金融中心北区工程项目发包给四家建筑单位，公司是四家建筑单
位之一，公司将北区 4 标段桩基工程分包给中科建设开发总公司宁波分公司，
该公司又转承包给王坚平，所以最终的付款责任在业主单位。除上述 2 个案件
外，即便上述案件中的原告（申请人）的全部请求均获得人民法院支持，中望装
饰案件和吴积奎案件原告起诉的本金金额占发行人 2019 年 9 月 30 日股东权益
（归属于上市公司股东的净资产）的比重分别也仅约为 0.43%和 1.40%，因此该
等案件在性质和金额上均不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影
响，对发行人的业务开展及持续经营亦不存在重大影响。
三、发行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）项的规
定
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子公司作为被告（含反诉被告）、仲裁
被申请人（含反诉请求被申请人）的单笔争议标的金额（本金）在 1,000 万元以
上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件均为与日常经营相关的建设工程施工合同
纠纷，除公司与九江建材和王坚平两个案件外，涉案金额（本金）共计约 5,144.62
万元，约占发行人截至 2019 年 9 月 30 日归属于上市公司股东权益（归属于上市
公司股东的净资产）的 1.83%。该等案件在性质和金额上均不会对发行人的财务
状况和业务经营产生重大不利影响，对发行人的业务开展及持续经营亦不存在重
大影响。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子公司作为被
告（含反诉被告）、仲裁被申请人（含反诉请求被申请人）的单笔争议标的金额
109
（本金）在 1,000 万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不属于可能严重
影响发行人持续经营的诉讼、仲裁，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
五、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子公司作为
被告（含反诉被告）、仲裁被申请人（含反诉请求被申请人）的单笔争议标的金
额（本金）在 1,000 万元以上的，尚未了结的重大诉讼、仲裁案件不属于可能严
重影响发行人持续经营的诉讼、仲裁，不构成本次发行的实质性法律障碍，符合
《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
补充反馈意见第 1 条：
请保荐机构和发行人律师补充说明发行人控股股东广天日月转让发行人控
股权项目的进展情况，包括但不限于股权变更手续的时间节点及预计完成时间。
回复：
2019 年 4 月 28 日，发行人控股股东广天日月与佛山建投签署《股份转让协
议》，约定广天日月通过协议转让的方式，将所持有的发行人 292,000,000 股无
限售流通股（占发行人总股本的 29.92%）转让给佛山建投。若该等股权转让实
施完成，发行人的控股东将控股东将由广天日月变更为佛山建投，实际控制人
将由无实际控制人变更为佛山市国资委。
2019 年 8 月 26 日，因市场环境、经济环境等情况发生了较大变化，广天日
月与佛山建投签署《关于解除<股份转让协议>暨终止交易之协议》，解除了双方
2019 年 4 月 28 日签署的前述《股份转让协议》，并一致同意终止该交易。
2019 年 8 月 26 日，广天日月与宁波交通投资控股有限公司（以下简称“宁
波交投”）签署《股份转让协议》，约定广天日月通过协议转让的方式，将所持
有的发行人 292,000,000 股无限售流通股（占发行人总股本的 29.92%）转让给
宁波交投。同日，发行人发布了《关于控股股东协议转让公司股份暨公司控制
权变更的提示性公告》。鉴于宁波交投的控股股东为宁波市国资委，因此本次股
权转让实施完成后，发行人的控股股东将由广天日月变更为宁波交投，实际控
制人将由无实际控制人变更为宁波市国资委。
110
2019 年 9 月 22 日，发行人控股股东广天日月召开股东大会，审议通过了《关
于向宁波交投转让宁波建工控股权的议案》，同意将广天日月持有的 2.92 亿股
宁波建工股票以每股 4.25 元的价格协议转让给宁波交投。
2019 年 10 月 12 日，宁波市国资委出具《关于同意收购浙江广天日月集团
所持宁波建工股份有限公司 29.92%股份的批复》（甬国资办﹝2019﹞22 号），宁
波市国资委同意宁波交投以 4.25 元/股的价格收购广天日月所持有本公司
29.92%股份，收购总价 12.41 亿元。
2019 年 10 月 15 日，公司收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]395 号），国家市场监督
管理总局决定对本次宁波交投收购宁波建工股权案不实施进一步审查，同意宁
波交投可以实施经营者集中。
2019 年 10 月 23 日，上海证券交易所出具《上海证券交易所上市公司股份
协议转让确认申请表》（〔2019〕第 227 号），同意广天日月与宁波交投按照转让
价格 4.25 元/股协议转让 292,000,000 股股份（占公司总股本的 29.92%），该确
认书的有效期为三十日。
2019 年 10 月 24 日，本次协议转让的股份过户登记手续办理完成，并取得
了中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过
户登记确认书》。本次股份转让过户登记完成后，宁波交投持有公司 292,000,000
股股份，占公司总股本的 29.92%；广天日月持有公司 85,100,000 股股份，占公
司总股本的 8.72%。本次控制权变更完成后，宁波交投成为公司第一大股东，公
司实际控制人变更为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。
补充反馈意见第 2 条：
（1）请申请人对照《再融资业务若干问题解答》说明发行人与控股股东宁
波交通投资控股有限公司同业竞争的具体情况和解决措施；（2）请申请人说明
本次募投项目的实施是否存在导致同业竞争的情况。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答》说明发行人与控股股东宁波交通投
111
资控股有限公司同业竞争的具体情况和解决措施
1、发行人与控股股东宁波交投存在同业竞争的情况
根据宁波交投出具的书面说明，宁波交投及其下属企业主营业务情况如下：
注册资本
序号 公司名称 控制关系 主营业务
（万元）
宁波大通开发有限公 公用基础设施项目的
1. 41,817.5 宁波交投持股 100%
司 投资开发
宁波市杭州湾大桥发 宁波大通开发有限公 大桥的投资、建设、运
2. 493,500
展有限公司 司持股 54.33% 营、管理
宁波市杭州湾大桥发
宁波市海天一洲旅游
3. 800 展有限公司持股 旅游项目开发
服务有限公司
100%
宁波大通开发有限公
慈溪慈通公路开发有 司持股 45%，（香港） 项目经营管理及维修
4. 6,400
限公司 宁通投资有限公司持 保养
股 25%
宁波大通开发有限公
慈溪慈达公路开发有 司持股 45%，（香港） 项目经营管理及维修
5. 6,000
限公司 宁通投资有限公司持 保养
股 25%
宁波穿山疏港高速公 宁波交投持股
6. 10,000 项目投资、建设和管理
路有限公司 65.88%
宁波明州杭甬运河有 杭甬运河宁波段投资、
7. 15,000 宁波交投持股 100%
限公司 建设和经营
宁波杭甬船闸运营服 宁波明州杭甬运河有
8. 50 船闸运营、维护
务有限公司 限公司持股 100%
宁波市象山港大桥开 工程投资、建设、收费
9. 2,000 宁波交投持股 90%
发有限公司 和管理
宁波三门湾大桥开发 宁波交投持股
10. 2,463 项目投资、建设及管理
有限公司 48.72%
宁波余慈高速公路有 项目投资、建设、经营
11. 2,000 宁波交投持股 50%
限公司 和管理
宁波新石高速公路有 项目投资、建设、经营
12. 1,800 宁波交投持股 60%
限公司 和管理
宁波市大碶疏港高速
13. 35,500 宁波交投持股 50% 项目投资、建设和管理
公路有限公司
宁波交投持股 45%，
慈溪慈平公路开发有 项目经营管理及维修
14. 5,200 （香港）宁通投资有
限公司 保养
限公司持股 25%
宁波甬镇交通经营开 交通基础设施投资及
15. 1,000 宁波交投持股 55%
发有限公司 经营管理
112
注册资本
序号 公司名称 控制关系 主营业务
（万元）
宁波交通工程建设集 公路、港口与航道工程
16. 50,000 宁波交投持股 100%
团有限公司 施工
宁波交通工程建设集
宁波领先建设工程管 建设项目的管理及技
17. 100 团有限公司持股
理服务有限公司 术咨询
100%
宁波智能交通科技有 宁波交通工程建设集 智能技术开发、技术咨
18. 50
限公司 团有限公司持股 90% 询
宁波智能交通科技有
限公司持股 75%，宁
宁波交工交通工程试 波领先建设工程管理
19. 50 交通工程质量检测
验检测有限公司 服务有限公司持股
14%，宁波交投管理咨
询有限公司持股 11%
宁波交通工程建设集
宁海交工公路建设有
20. 10,000 团有限公司持股 项目投资、建设
限公司
100%
宁波交通工程建设集
宁波奉化交工公路建
21. 30,000 团有限公司持股 项目投资、建设
设有限公司
100%
宁波交通工程建设集
余姚交工胜陆公路建
22. 4,877 团有限公司持股 项目投资、建设
设有限公司
100%
宁波交通工程建设集
宁波交工道路沥青有
23. 700 团有限公司持股 道路沥青路面施工
限公司
100%
宁波交通工程建设集
宁波交工建筑产业发
24. 600 团有限公司持股 道路工程施工
展有限公司
100%
宁波交通工程建设集
宁波海威交通设施有
25. 50 团有限公司持股 道路货物运输
限公司
100%
宁波交通工程建设集
宁波路威建材有限公 建材、机电设备的批
26. 300 团有限公司持股
司 发、零售
100%
宁波交通工程建设集
宁波高等级公路养护 路基路面的检测与防
27. 3,000 团有限公司持股
有限公司 护
100%
宁波交通工程建设集
宁波交工矿业有限公 非煤矿产开采；预拌混
28. 50,000 团有限公司持股
司 凝土生产、销售
100%
湖州甬交公路建设有 宁波交通工程建设集 公路建设工程施工及
29. 20,000
限公司 团有限公司持股 90% 其附属设施投资、建
113
注册资本
序号 公司名称 控制关系 主营业务
（万元）
设、营运、养护管理
嵊州嵊甬矿业有限公 宁波交通工程建设集
30. 500 矿产资源采选
司 团有限公司持股 50%
公路工程、城市道路工
程、桥梁工程、隧道工
宁波交工公路工程设 宁波交通工程建设集
31. 500 程、港口工程、码头工
计研究有限公司 团有限公司持股 51%
程和市政工程的施工、
设计
宁波路桥工程建设有 公路、桥梁的施工及养
32. 9,000 宁波交投持股 100%
限公司 护
宁波保税区顺通国际 宁波路桥工程建设有 自营和代理货物及技
33. 700
贸易有限公司 限公司持股 100% 术的进出口业务
宁波市祥安公路养护 宁波路桥工程建设有 公路养护技术研究开
34. 100
新技术发展有限公司 限公司持股 100% 发、咨询
宁波市元捷大件运输 宁波路桥工程建设有 货运：普通货运（凭有
35. 100
服务有限公司 限公司持股 100% 效许可证经营）
土工检测、石料检测、
宁波海川交通工程试 宁波路桥工程建设有
36. 80 集料检测、无机结合料
验检测有限公司 限公司持股 100%
检测
宁波交投公路营运管 公路航道营运管理及
37. 1,500 宁波交投持股 100%
理有限公司 收费代理
宁波交投公路营运管
宁波交投高速公路服
38. 500 理有限公司持股 服务区项目投资
务区发展有限公司
100%
宁波市交通建设工程 交通工程、市政工程、
39. 试验检测中心有限公 6,000 宁波交投持股 100% 水利工程的试验检测
司 咨询
宁波市交通房地产有 房地产开发、经营、租
40. 5,500 宁波交投持股 100%
限公司 赁
宁波市交投物资有限 宁波市交通房地产有
41. 1,000 转口贸易、保税仓储
公司 限公司持股 100%
宁波市交通房地产有
宁波市春藤物业服务 限公司持股 90%，宁
42. 500 物业服务
有限公司 波市交投物资有限公
司持股 10%
宁波交富股权投资基
43. 5,000 宁波交投持股 100% 私募股权投资管理
金管理有限公司
工程项目管理及咨询；
宁波交投管理咨询有
44. 800 宁波交投持股 100% 工程招标代理及相关
限公司
技术咨询服务
45. 宁波交投资源有限公 200,000 宁波交投持股 100% 实业投资；石料、矿产
114
注册资本
序号 公司名称 控制关系 主营业务
（万元）
司 品、沥青、有色金属、
建筑材料、节能环保产
品、交通安全设施产品
及养护材料的技术服
务和销售
宁波杭州湾大桥投资 宁波交投持股 海中平台项目投资、建
46. 7,200
开发有限公司 57.92% 设、运营及管理
（香港）宁通控股有
47. 290 万美元 宁波交投持股 100% 项目投资、开发和管理
限公司
（香港）宁通开发有 （香港）宁通控股有
48. 100 万港币 项目开发、建设
限公司 限公司 100%
（香港）宁通开发有
（香港）宁通投资有 4,679.28 限公司 91.67%，（香
49. 项目投资、运营
限公司 万港币 港）宁通控股有限公
司 8.33%
宁波交投及其下属企业持有的与建筑工程相关的资质证书如下：
颁发
所属主体 证书名称及编号 资质名称/许可范围 有效期限
机构
公路工程施工总承包特级
港口与航道工程施工总承包壹
级
《建筑业企业资质 市政公用工程施工总承包壹级
宁波交通 证书》（D13308511 桥梁工程专业承包壹级 2021.06.01 住建部
工程建设 5） 公路路面工程专业承包壹级
集团有限 公路路基工程专业承包壹级
公司 公路交通工程（公路安全设施）
专业承包壹级
《建筑业企业资质
宁波市
证书》（D33312912 建筑工程施工总承包三级 2023.01.29
住建委
2）
《公路养护工程施
大型、特大型桥梁和长、特长隧
工从业资质证书 浙江省
道以及特殊复杂结构的桥隧构 2022.07.01
（一类）》（33020 交通厅
造物的中修和大修工程
宁波高等 000004A）
级公路养 《建筑业企业资质
特种专业（结构补强）专业承包 浙江省
护有限公 证书》（D23308330 2021.06.12
不分等级 住建厅
司 2）
《建筑业企业资质
公路路面工程专业承包三级；公 宁波市
证书》（D33307442 2021.05.26
路路基工程专业承包三级 住建委
9）
115
颁发
所属主体 证书名称及编号 资质名称/许可范围 有效期限
机构
浙江省
公路工程综合乙级 交通建
试验检测机构（浙 G 公路工程综合乙级 2024.03.06 设工程
JC 综乙 2019-001） 监督管
理局
宁波交工
《公路水运工程试 交通运
交通工程
验检测机构等级证 输部工
试验检测 水运工程材料甲级 2024.07.26
书》（交通 SJC 材 程质量
有限公司
甲 2019-013） 监督局
《公路水运工程试 交通运
验检测机构等级证 输部工
水运工程结构（地基）甲级 2024.07.26
书》（交通 SJC 结 程质量
甲 2019-013） 监督局
桥梁工程专业承包贰级 浙江省
《建筑业企业资质
公路路面工程专业承包贰级 住房和
证书》（D23302015 2021.02.03
公路路基工程专业承包贰级 城乡建
0）
公路工程施工总承包贰级 设厅
《公路养护工程施
大型、特大型桥梁和长、特长隧 浙江省
工从业资质证书
道以及特殊复杂结构的桥隧构 2022.06.30 交通运
（一类）》（33020
造物的中修和大修工程 输厅
000003A）
一级公路和高速公路的路基、路
《公路养护工程施
面、中小桥、涵洞、中短隧道、 浙江省
工从业资质证书
绿化及沿线设施（不含监控、通 2022.06.30 交通运
（二类甲级）》（3
宁波路桥 讯、收费管理系统）等的中修、 输厅
3020000013B）
工程建设 大修养护工程
有限公司 二级及其以下等级公路的的路
《公路养护工程施
基、路面、中小桥、涵洞、中短 浙江省
工从业资质证书
隧道、绿化及沿线设施（不含监 2022.06.30 交通运
（二类乙级）》（3
控、通讯、收费管理系统）等的 输厅
3020000023C）
中修、大修养护工程
《公路养护工程施
浙江省
工从业资质证书 高速公路和一级或者二级公路
2022.06.30 交通运
（三类甲级）》（3 的小修保养
输厅
3020000021D）
《公路养护工程施
浙江省
工从业资质证书 二级及其以下等级公路的小修
2022.06.30 交通运
（三类乙级）》（3 保养作业
输厅
3020000024E）
宁波交投 《工程监理资质证 市政公用工程监理乙级；房屋建 浙江省
2024.09.26
管理咨询 书》（E233040318） 筑工程监理乙级 住建厅
116
颁发
所属主体 证书名称及编号 资质名称/许可范围 有效期限
机构
有限公司
根据《再融资业务若干问题解答（一）》，同业竞争的“同业”是指竞争方
从事与发行人主营业务相同或相似业务。发行人主营业务为房屋建筑工程勘察、
设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设
计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、装配式建筑等的生产、销售。
综合前述情况，宁波交投及其下属企业从事与发行人主营业务相同或相似
业务的情况如下：
（1）宁波交通工程建设集团有限公司存在经营市政工程业务的情况，与发
行人主营业务存在同业竞争；
（2）宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司持有桥
梁工程承包资质并从事桥梁工程承包业务；桥梁工程承包业务亦是发行人的主
营业务之一，且发行人子公司市政集团亦持有桥梁工程专业承包资质。但宁波
交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建设有限公司与市政集团分别从事
公路（尤其是高速公路）施工中的桥梁工程和市政道路上的桥梁工程，二者不
存在重合，不构成现时的同业竞争；
（3）宁波交工矿业有限公司和宁波交工建筑产业发展有限公司经营范围中
包括预拌混凝土的生产和销售业务，但其未实际从事该等业务，且尚未取得预
拌混凝土专业承包资质，无法实际开展预拌混凝土业务，因此与发行人的主营
业务不存在现时的同业竞争。
综上，宁波交投及其下属企业经营业务与发行人主营业务存在现时同业竞
争的主要是市政工程业务，对于未来可能存在的潜在同业竞争，宁波交投已于
2019 年 10 月 26 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本公司将避免新
增任何与宁波建工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成
竞争关系的业务单位”。
宁波交投系通过受让发行人原控股股东广天日月 29.92%股份从而成为上市
公司控股股东的。宁波交投是宁波市国资委直接出资企业，主要从事交通基础
设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理。受让发行人股份前，宁波交
117
投下属的宁波交通工程建设集团有限公司等公司已从事前述市政工程相关业
务。受让发行人股份后，与发行人存在同业竞争，属于历史原因导致，具有合
理性。
2、发行人与控股股东宁波交投同业竞争的解决措施
2019 年 10 月 26 日，针对宁波交投子公司宁波交通工程建设集团有限公司、
宁波路桥工程建设有限公司等公司从事建筑工程相关业务，与宁波建工及其附
属企业主营业务之间存在同业竞争的情况，控股股东宁波交投出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与宁波建工及其附
属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业
避免发生与宁波建工及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
2、本次交易完成后，除宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥工程建
设有限公司等公司外，本公司将避免新增任何与宁波建工及其控制的其他企业
等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务单位，并将在公司取得
宁波建工控制权之日起 5 年内整合宁波交通工程建设集团有限公司、宁波路桥
工程建设有限公司等公司与上市公司存在的部分重合业务。
3、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，如本公司及本公司控制企
业获得从事新业务的机会，而该等业务与宁波建工及其附属企业主营业务构成
或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的
利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给宁波建工或其附属企业。
4、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对宁波建工及其子公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与宁波建工及其子公司相竞争的业务
或项目。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给宁波建工造成的所有直接或间接损失。”
2019 年 12 月 6 日，宁波交投就解决同业竞争的具体措施，在前所述承诺基
118
础上再次出具《关于避免同业竞争的承诺函（二）》，具体内容如下：
“（1）公司将积极督促宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“交工
集团”）等公司完成市政工程相关的法律主体、资产及业务的整合工作，并积极
督促交工集团等公司努力提高市政工程相关业务的经营业绩。
（2）在适当时机，公司将市政工程相关的资产和业务注入上市公司，上市
可采用发行股份购买资产等方式。若届时未能注入，公司将采取法律法规允许
的其他方式妥善解决潜在的同业竞争问题，最迟不超过 2024 年 10 月 24 日。”
3、发行人独立董事发表的意见
发行人独立董事梅晓鹏、张叶艺、蔡先凤、黄惠琴针对宁波交投存在的同
业竞争情况发表意见如下：“宁波交投下属的宁波交通工程建设集团有限公司等
企业从事市政工程业务，与发行人主营业务存在同业竞争。为解决该等同业竞
争问题，宁波交投已出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞
争的承诺函（二）》，该等承诺函均以维护公司以及其全体股东尤其是中小股东
的利益不受损害为前提。我们认为该等承诺函中的措施能有效解决新控股股东
宁波交投与上市公司主营业务的同业竞争问题，以及双方未来可能存在的潜在
同业竞争，符合上市公司以及全体股东的利益。”
二、本次募投项目的实施是否存在导致同业竞争的情况
根据发行人第五届董事会第二次会议决议，发行人本次发行拟募集资金总
额不超过 54,000 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
投资总额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目 54,386 45,000
2 偿还银行贷款 9,000 9,000
合计 63,386 54,000
根据募投项目可行性研究报告，江油市龙凤工业集中区基础设施 PPP 项目
由江油龙凤工业集中区基础设施建设项目和排水工程项目构成。其中，基础设
施建设项目主要包括：（1）新建市政道路工程（含管网、道路照明、管网工程、
绿化工程等）；（2）项目建设用地范围拆迁及土地征收；（3）配电设施工程；（4）
新建桥梁工程。排水工程项目主要包括龙凤镇现状镇区雨污分流改造、城南工
业园区雨污水管道新建、污水提升泵站及配套管网新建以及河道应急闸阀建设。
其中，“新建市政道路工程”与发行人控股股东下属的宁波交通工程建设集团有
119
限公司等企业的业务构成同业竞争。
根据《再融资业务若干问题解答（一）》“问题 1、同业竞争”关于募投项
目新增同业竞争问题的相关回复：
“……如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在
或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、为把握商业机会由控
股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对
同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司
原有业务的，可视为未违反上述规定。”
发行人现有主营业务为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路
桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、
水泥预制构件、装配式建筑等的生产、销售。其中，主营业务中的市政道路工
程与控股股东宁波交投下属企业存在同业竞争，但该等同业竞争并非募投项目
实施后新增的同业竞争，系在募投项目实施前，已存在的同业竞争事项。该等
同业竞争系因宁波交投受让发行人原控股股东广天日月 29.92%股份从而成为上
市公司控股股东后产生的，具有合理性，并且控股股东宁波交投针对同业竞争
已制定明确可行的整合措施并出具公开承诺。因此，参照《再融资业务若干问
题解答（一）》，“募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未违反上述规
定”。
综上，发行人本次募投项目的实施，存在导致与控股股东构成同业竞争的
情况，但该等同业竞争是在募投项目实施前已存在的同业竞争，且控股股东宁
波交投已出具解决同业竞争的承诺函，因此，同业竞争情形不会因此损害上市
公司利益。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）发行人与控股股东宁波交投在市政工程业务
方面存在同业竞争，但该等同业竞争的产生有合理原因，且宁波交投已出具书
面承诺，其中提出了具体的解决方案并明确了未来实施的时间安排，发行人独
立董事亦发表了意见，因此不存在损害上市公司利益的情形；（3）发行人本次
募投项目的实施，存在导致与控股股东构成同业竞争的情况，但该等同业竞争
是在募投项目实施前已存在的同业竞争，且控股股东宁波交投已出具解决同业
竞争的承诺函，因此，同业竞争情形不会因此损害上市公司利益。
120
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：（1）发行人与控股股东宁波交投在市政工程业
务方面存在同业竞争，但该等同业竞争的产生有合理原因，且宁波交投已出具
书面承诺，其中提出了具体的解决方案并明确了未来实施的时间安排，发行人
独立董事亦发表了意见，因此不存在损害上市公司利益的情形；（3）发行人本
次募投项目的实施，存在导致与控股股东构成同业竞争的情况，但该等同业竞
争是在募投项目实施前已存在的同业竞争，且控股股东宁波交投已出具解决同
业竞争的承诺函，因此，同业竞争情形不会因此损害上市公司利益。
补充反馈意见第 3 条：
请申请人说明发行人本次申请公开发行可转债仅取得宁波交通投资控股有
限公司出具的批复的合理性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人本次申请公开发行可转债仅取得宁波交通投资控股有限公司出
具的批复的合理性
根据国务院国资委、财政部、证监会联合发布的《上市公司国有股权监督
管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）第七条、第六十二条、第六
十三条、第六十四条的规定，“国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致
持股比例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业审批核准”。
根据本次发行方案，原股东享有优先配售权，原股东也可以继续参与原股
东优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分），所以不会
导致国有控股股东持股比例下降，按照《上市公司国有股权监督管理办法》的
上述规定，国有控股股东所控股上市公司发行证券由国家出资企业审核批准。
《宁波市国资委出资企业债券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办
法》”）第三条规定，“本办法所称债券指出资企业依照法定程序发行、约定在一
定期限内还本付息的有价证券，包括企业债券、公司债券及短期融资券、中期
票据等非金融企业债务融资工具。”
根据《宁波市国资委出资企业债券发行管理办法》的上述规定，该办法所
称的债券未排除“可转换公司债券”。
121
《宁波市国资委出资企业债券发行管理办法》第八条规定，“出资企业中的
国有独资企业和国有独资公司发行企业债券、公司债券及中期票据等一年期（不
含）以上的非金融企业债务融资工具，依法报市国资委审批。出资企业中的国
有控股或参股公司发行债券，需经市国资委出具意见。
出资企业发行短期融资券、超短期融资券等一年期（含）以下期限的非金
融企业债务融资工具以及下属各级子企业的债券发行事项，授权出资企业依法
决定。
国有控股上市公司发行可转换公司债券、上市公司国有股东发行可交换公
司债券还应符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委令第 36 号）
等相关规定。”
因此，国有控股上市公司发行可转换公司债券符合《宁波市国资委出资企
业债券发行管理办法》第八条第三款的规定，另需要符合《上市公司国有股权
监管理办法》的规定。
综上，国有控股上市公司宁波建工发行可转换公司债券适用《上市公司国
有股权监督管理办法》，《宁波市国资委出资企业债券发行管理办法》，依法只需
出资企业宁波交投决定即可。
2019 年 11 月 15 日，宁波建工控股股东宁波交投作出《关于同意宁波建工
公开发行可转换公司债券的批复》（甬交控【2019】119 号），同意公司本次公开
发行可转换公司债券方案，发行规模不超过 6.4 亿元，发行期限为 6 年，债券
利率授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场情况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
公司第五届董事会第二次会议审议调整后的发行规模不超过 5.4 亿，发行
规模在控股股东宁波交投作出的批复范围内。
综上，公司本次可转债发行已获得有权国家出资企业公司控股股东宁波交
投的批复，符合相关法律法规的规定，具有合理性。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次申请公开发行可转债取得宁波交通投
资控股有限公司出具的批复符合相关法律法规的规定，具有合理性。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人本次申请公开发行可转债取得宁波交通
122
投资控股有限公司出具的批复符合相关法律法规的规定，具有合理性。
123
2020 2 24
2020 2 24