北京德恒律师事务所

  关于中国交通建设股份有限公司

    二〇一六年度股东周年大会的

                    法律意见




北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所       关于中国交通建设股份有限公司二〇一六年度股东周年大会的法律意见



                          北京德恒律师事务所

                     关于中国交通建设股份有限公司

                      二〇一六年度股东周年大会的

                                  法律意见

                                            德恒 D201412302009810337BJ-5 号

致：中国交通建设股份有限公司

     北京德恒律师事务所受中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016 年度股东周年大会（以下简称“本
次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》，
以及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法
律、法规和规范性文件而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了中国交通建设股份有限公司本次股东大
会的有关文件和材料。本所律师得到中国交通建设股份有限公司如下保证，即其
已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材
料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、
复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。

     本法律意见书仅供中国交通建设股份有限公司本次股东大会相关事项的合
法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

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     本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对中国交通建设股份有限公司所提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、会议的召集、召开程序

     1. 2017 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，会议决议
召开公司 2016 年度股东周年大会。

     2. 公司于 2017 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站上发出本次股东大会通知公告。公告载明了
会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

     3. 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。

     4. 本次股东大会于 2017 年 6 月 16 日下午 14：00 在北京市西城区德胜门
外大街 85 号中国交通建设大厦召开。会议由公司董事长刘起涛先生主持。

    本所认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》之规定。

    二、出席会议的人员资格

     1. 本所对现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的股票账户卡、身份证或
其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。

     2. 根据公司出席现场及网络会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委
托书等证明文件，出席会议的股东及股东代表共计 33 人，代表 11,646,271,172
股股份，占公司股份总数的 72.0028%。其中，A 股股东及股东代表 27 人，代
表 10,340,414,420 股股份，占 A 股股份总数的 88.0242%，占公司股份总数的
63.9294%；H 股股东及股东代表 6 人，代表 1,305,856,752 股股份，占 H 股股
份总数的 29.4942%，占公司股份总数的 8.0734%。

     3. 出席会议的人员为公司部分董事、监事，列席会议的人员为公司部分高
级管理人员。

    本所认为，出席本次股东大会的 A 股人员资格符合《公司法》、《上市公司股

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东大会规则》及《公司章程》的规定。出席本次股东大会的 H 股股东资格由香
港中央证券登记有限公司协助予以认定。

    本次股东大会的召集人为董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     1. 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。

     2. 出席本次股东大会的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进
行了表决，表决结束后，由股东代表及监事代表共同清点了表决情况。

     3. 本次股东大会网络投票结果，由上海证券交易所信息网络有限公司向公
司提供。

     4. 本次股东大会以普通决议方式审议通过：

    （1）《关于审议公司 2016 年度财务决算报表的议案》；

    （2）《关于审议公司 2016 年度利润分配及股息派发方案的议案》；

    （3）《关于续聘国际核数师及国内审计师的议案》；

    （4）《关于审议公司 2017 年度对外担保计划的议案》；

    （5）《关于审议<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》；

    （6）《关于审议<公司 2016 年度监事会工作报告>的议案》；

     5. 本次股东大会以特别决议方式审议通过：

     （7）《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》；

     （8）《关于审议公司发起不超过 100 亿元人民币资产证券化业务的议案》；

     （9）《关于公司发行不超过等值于 100 亿元人民币中长期债券的议案》

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》的规定。

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    四、结论意见

    综上，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的表决结果合
法、有效。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中国交通建设股份有限公司二〇一
六年度股东周年大会的法律意见》之签署页）




                                            北京德恒律师事务所（盖章）




                                            负责人：

                                                               王      丽




                                            承办律师：

                                                               赵雅楠




                                            承办律师：

                                                               毕玉梅




                                                       年        月         日