中国国际金融股份有限公司关于
红星美凯龙家居集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为红星
美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）首次公开发行股票
并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，中金公司对美凯龙
变更首次公开发行部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况及意见如
下：
一、变更募集资金用途的概述
（一）首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373 号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 31,500 万股，发行价格为 10.23 元/股（人民币，下同），
募集资金总额为 322,245.00 万元，扣除本次发行费用 17,244.22 万元后，募集资
金净额为 305,000.78 万元，上述款项已于 2018 年 1 月 9 日全部到位。德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）
字（18）第 00038 号《验资报告》。
公司于 2018 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监
事会第三次临时会议，审议通过了上述《关于将部分已结项募投项目节余资金用
于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，
同意使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金 4,812.04 万
元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”
实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。同时，同意公司使用结项
募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金 3,533.35 万元及“哈尔滨松
北商场项目”的部分节余募集资金 7,390.02 万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，
以满足该募投项目未来的资金需求。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方
网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于将部分已结项募
投项目节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2018-009）。
截至 2018 年 6 月 30 日募集资金项目支出明细如下（未经审计）：
单位：万元
拟使用募集 累计使用募
序号 项目名称 投资金额 注
资金金额 集资金
1.1 天津北辰商场项目 106,900.00 24,513.65 24,513.65
呼和浩特玉泉商场项
1.2 56,600.00 7,682.53 7,682.53
目
家居商场建设 1.3 东莞万江商场项目 39,400.00 16,414.51 16,414.51
1
项目 1.4 哈尔滨松北商场项目 92,100.00 29,480.94 29,480.94
乌鲁木齐会展商场项
1.5 80,000.00 66,908.37 49,920.81
目
小计 375,000.00 145,000.00 128,012.44
2 统一物流配送服务体系建设项目 60,000.00 45,000.00 -
3 家居设计及装修服务拓展项目 30,000.00 20,000.00 -
4 互联网家装平台项目 50,000.00 40,000.00 -
5 偿还银行借款 80,000.00 40,000.00 40,000.00
6 补充流动资金 30,000.00 15,000.78 14,198.00
合计 625,000.00 305,000.78 182,210.44
注：已根据公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于将部分已结项募投
项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》进行调整。
（二）拟变更募集资金用途的项目
截至 2018 年 6 月 30 日，公司尚未使用募集资金对“统一物流配送服务体系
建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”进行投入。
经充分论证，现公司拟终止使用募集资金投入上述三个项目，将对应募集资金
105,000.00 万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁
世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”。变更前
后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
拟使用募集 拟使用募集
序号 项目名称 投资金额 资金金额（变 资金金额（变
更前） 更后）
1.1 天津北辰商场项目 106,900.00 24,513.65 24,513.65
呼和浩特玉泉商场项
1.2 56,600.00 7,682.53 7,682.53
目
1.3 东莞万江商场项目 39,400.00 16,414.51 16,414.51
家居商场建设 1.4 哈尔滨松北商场项目 92,100.00 29,480.94 29,480.94
1
项目 乌鲁木齐会展商场项
1.5 80,000.00 66,908.37 66,908.37
目
1.6 长沙金霞商场项目 60,000.00 - 19,000.00
1.7 西宁世博商场项目 64,000.00 - 11,000.00
小计 499,000.00 145,000.00 175,000.00
2 统一物流配送服务体系建设项目 60,000.00 45,000.00 -
3 家居设计及装修服务拓展项目 30,000.00 20,000.00 -
4 互联网家装平台项目 50,000.00 40,000.00 -
5 偿还银行借款 80,000.00 40,000.00 40,000.00
6 补充流动资金 30,000.00 15,000.78 15,000.78
7 新一代智慧家居商场项目 40,000.00 - 40,000.00
8 偿还带息债务项目 50,000.00 - 35,000.00
合计 839,000.00 305,000.78 305,000.78
本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司首次公开发行募
集资金总额的 32.58%，占实际募集资金净额的 34.43%。本次变更募集资金投资
项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
公司于 2018 年 9 月 7 日召开第三届董事会第三十五次临时会议及第三届监
事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该
事项尚需提交至股东大会审议。
在公司股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项前，为满足项目资金需
求，公司将以自筹资金择机先行投入相关项目，待公司股东大会审议通过后，公
司将以本次变更后募集资金对《关于变更部分募集资金投资项目的议案》经董事
会审议通过之日起投入的自筹资金进行置换。
二、原项目的基本情况及变更原因
原项目一：统一物流配送服务体系建设项目
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
项目实施主体为美凯龙，该项目拟通过租赁方式建立仓储中心及自行购买相
应设备及配套设施，组建专业的仓储管理团队、物流运输团队及专业安装维修服
务团队，在华北、华东、东北等区域内的重点城市建立服务网点，向家居商场商
户提供全流程的售后配送安装服务。该项目已取得由上海市浦东新区发展和改革
委员会出具的《上海市外商投资项目备案意见表》 沪浦发改世外备[2016]2 号）。
2、原项目投资情况
项目总投资 60,000.00 万元，拟使用募集资金 45,000.00 万元，总体项目建设
周期为 3 年。项目投资概算如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
1 仓库租赁费 8,700.00 14.50%
2 仓储管理人员费用 3,000.00 5.00%
3 配送安装人员费用 6,800.00 11.33%
4 仓储设备 33,100.00 55.17%
5 运输设备 4,200.00 7.00%
6 系统开发费用 2,700.00 4.50%
7 培训费 1,500.00 2.50%
合计 60,000.00 100.00%
3、原项目经济效益估计
项目预计实现年均经营收入 29,935.44 万元，年均税后利润 5,286.99 万元，
实现内部收益率（所得税后）12.33%，投资回收期（所得税后，含建设期）为
6.24 年。
4、原项目实际投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，该项目未使用原募集资金。
（二）变更原募投项目的原因
统一物流配送服务体系建设项目系公司于 2016 年根据当时的业务布局规划
予以制定，以加强公司的家居物流配送服务能力。在原募集资金投资项目模式下，
通过租赁方式建立仓储中心并自行购买相应设备及配套设施会产生大量的租金
支出及固定资产投入，且仓储中心选址、租赁谈判及手续办理等流程也需耗费大
量时间。由于当前公司的业务布局较最初项目计划制定之时出现了变化，公司预
计原项目实施计划及投入方式已经不再符合目前物流配送业务发展的现状和实
际需求。为了保证物流配送网络建设能更好地服务于公司的整体发展战略，以进
一步推动公司家居装饰及家具零售网络的开拓，公司拟重新制定统一物流配送服
务体系建设项目计划，减少租赁及固定资产投入，尝试向提供仓储物流信息服务
的商业模式转型，并对投资进度、投资规模及地点选择等实施调整。由于新的统
一物流配送服务体系建设项目计划尚在制定过程中，为提升募集资金使用效率，
降低募集资金投资风险，维护公司全体股东的利益，公司拟变更实施该募投项目，
待更新计划制定完成后拟以自有资金进行统一物流配送服务体系建设。
原项目二：家居设计及装修服务拓展项目
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
项目实施主体为上海家倍得装饰工程有限公司，该项目拟在现有红星美凯龙
商场内新增 100 个家装设计馆，其中包括 10 个大型家装设计馆、20 个中型家装
设计馆和 70 个小型家装设计馆，用于设计沙龙、品牌展示、业务洽谈、方案沟
通、设计师工作等。该项目已取得由上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上
海市企业投资项目备案意见》（沪浦发改世备[2016]13 号）。
2、原项目投资情况
项目总投资 30,000.00 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元，总体项目建设
周期为 3 年。项目投资概算如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
1 房屋租赁费 4,872 16.24%
2 装修施工费 2,640 8.80%
3 办公设施购置费 3,740 12.47%
序号 项目 投资金额（万元） 占比
4 人员费用 13,320 44.40%
5 营销推广费 4,300 14.33%
6 培训费 1,128 3.76%
合计 30,000 100.00%
3、原项目经济效益估计
项目预计实现年均经营收入 43,792.96 万元，年均税后利润 5,286.99 万元，
实现内部收益率（所得税后）17.20%，投资回收期（所得税后，含建设期）为
5.88 年。
4、原项目实际投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，该项目未使用原募集资金。
（二）变更原募投项目的原因
公司规划家居设计及装修服务拓展项目时，实施主体的家装业务处于相对早
期发展阶段，公司预计需要通过募集资金投入的方式对其予以支持，帮助其快速
发展。但得益于家装行业及其直营连锁网络的快速发展，美凯龙成熟的家居商场
网络基础，以及实施主体对于自有资金的高效使用，目前，实施主体整体经营状
况良好，已经分阶段逐步通过自有资金实施项目建设，项目进展基本达到预计效
果。公司判断，实施主体所拥有的自有资金及其业务经营创造的现金流量已足够
支撑其现有业务发展规划。本着节约成本、提升募集资金使用效率的原则，公司
拟变更实施该项目，以满足公司整体业务发展规划。
原项目三：互联网家装平台项目
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原项目基本情况
项目实施主体为美凯龙，该项目主要包括线下实体家装展示馆建设和线上家
装平台建设两部分。该项目已取得由上海市浦东新区发展和改革委员会出具的
《上海市外商投资项目备案意见表》（沪浦发改世外备[2016]1 号）。
2、原项目投资情况
项目总投资 50,000.00 万元，拟使用募集资金 40,000.00 万元，总体项目建设
周期为 3 年。项目投资概算如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
1 房屋租赁费 18,800 37.60%
2 装修施工费 7,000 14.00%
3 样品购置及安装费用 5,000 10.00%
4 系统开发费 13,000 26.00%
5 营销推广费 5,000 10.00%
6 培训费 1,200 2.40%
合计 50,000 100.00%
3、原项目实际投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，该项目未使用原募集资金。
（二）变更原募投项目的原因
根据原募投项目投资计划，项目拟通过大量的线上展示系统平台开发及营销
推广投入，将线上用户引流至线下商场实体展示空间。随着家居装饰及家具行业
新零售形态的快速发展，消费者对于审美的要求及对实景体验需求逐步提升，也
更重视其在购物、消费过程中所享受到的服务质量，并愿意为优质的服务付出一
定的溢价，公司判断原募投项目已经无法充分满足消费者对于专业设计美感、高
品质购物体验及优质服务的需求。因此，公司拟变更实施该项目，并拟通过其从
事互联网业务的平台上海红美电子商务有限公司实施新募投项目“新一代智慧商
场”，完成家居新零售业态的转型升级。
三、新项目的基本情况
项目一：家居商场建设项目
（一）新项目的基本情况
1、长沙金霞商场项目
（1）项目基本情况
项目名称：金霞家居生活广场项目
项目实施主体：长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司，系美凯龙之全
资子公司
项目实施地点：湖南省长沙市开福区金霞经济开发区开福大道与柏叶路交汇
处东南角
预计投资总金额：60,000.00 万元
土地面积：43,695.22 平方米
规划建筑面积：116,142.25 平方米
（2）项目证照取得情况
该项目已取得的资格文件如下表所示：
文件类型 文件编号
立项批复/备案 《长沙市开福区投资项目备案证》（开发改备[2017]37 号）
《长沙市开福区环境保护局关于金霞家居生活广场项目环境
环评批复
影响报告表审批意见》（开环管[2017]46 号）
国有土地使用证 湘（2017）长沙市不动产权第 0099495 号
建设用地规划许可证 建规[地]字第出[2017]0032 号
建设工程规划许可证 建规[建]字第建 2[2017]0167 号
建筑工程施工许可证 430106201712290201
（3）项目投资估算和经济效益
单位：万元
内容 数额/指标
项目预计总投资 60,000.00
其中：土地成本 16,408.00
建设投资 35,089.84
其他费用 8,502.16
项目建设完成后预计年均收入 15,609.37
项目建设完成后预计年均税后利润 6,458.20
静态回收期（税后） 9.68 年
内部收益率（税后） 11.19%
其中，项目预计总投资及拟使用募集资金投入金额明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目 预计投资金额
投入金额
一 土地费用 16,408.00 -
二 建设总包款 33,648.20 16,700.00
三 其他安装工程 197.00 197.00
四 暖通空调工程及电梯 1,244.64 879.16
五 工程建设其他费用 8,502.16 1,223.84
1 城市基础配套费 2,088.00 -
2 规费 2,130.93 977.10
3 人防面积增加建价 - -
4 前期工程费用 962.10 246.74
5 其他间接费用 1,902.00 -
6 不可预见费 1,419.12 -
项目预计总投资 60,000.00 19,000.00
（4）项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2017 年 12 月开工，预计于 2018 年 12 月竣工。本项目预计总投
资为 60,000.00 万元，计划使用募集资金 19,000.00 万元，其余资金公司通过自筹
等途径解决。
2、西宁世博商场项目
（1）项目基本情况
项目名称： 西宁红星美凯龙世博家居广场项目
项目实施主体： 西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司，系美凯龙之全资
子公司
项目实施地点： 青海省西宁市海湖新区五四西路 64 号
预计投资总金额：64,000.00 万元
土地面积：33,677.63 平方米
规划建筑面积：120,546.66 平方米
（2）项目证照取得情况
该项目已取得的资格文件如下表所示：
文件类型 文件编号
立项批复/备案 《西宁市海湖新区建设项目备案通知书》（2017004）
《关于五矿地产（西宁）开发有限公司、西宁润领房地产开发
环评批复 有限公司五矿柴达木广场建设项目环境影响报告书的批复》
（宁环建管[2014]78 号）
国有土地使用证 青（2017）西宁市不动产权第 0030042 号
建设用地规划许可证 宁海湖规地字 2014-011 号
建设工程规划许可证 宁海湖规建字 2017-009 号
建筑工程施工许可证 宁海湖建施字（社）2017-019 号-变更
（3）项目投资估算和经济效益
单位：万元
内容 数额/指标
项目预计总投资 64,000.00
其中：土地成本 24,000.00
建设投资 34,685.00
其他费用 5,315.00
项目建设完成后预计年均收入 16,811.51
项目建设完成后预计年均税后利润 6,474.15
静态回收期（税后） 13.26 年
内部收益率（税后） 12.30%
其中，项目预计总投资及拟使用募集资金投入金额明细如下：
单位：万元
拟使用募集资金投入
序号 项目 预计投资金额
金额
一 土地费用 24,000.00 -
二 建设投资 34,685.00 11,000.00
1 土建工程 15,440.00 174.95
1.1 地上部分 9,750.00 106.85
1.2 地下部分 5,690.00 68.10
2 装饰工程 6,140.00 5,040.00
3 安装工程 11,230.00 4,652.52
3.1 给排水卫生洁具 810.00 599.54
3.2 消火栓及消防喷淋工程 2,870.00 1,786.40
拟使用募集资金投入
序号 项目 预计投资金额
金额
3.3 电气工程 3,870.00 1,599.58
3.4 智能化系统 300.00 280.00
3.5 暖通空调工程及电梯 3,380.00 387.00
4 室外工程 800.00 671.00
4.1 室外道路 520.00 451.00
4.2 绿化 280.00 220.00
5 其它直接费用 1,075.00 461.53
5.1 临时设施费 500.00 96.86
5.2 安全文明措施费 575.00 364.67
三 工程建设其他费用 5,315.00 -
1 城市基础配套费 725.00 -
2 规费 890.00 -
3 人防面积增加建价 475.00 -
4 前期工程费用 245.00 -
5 其他工程费用 330.00 -
6 其他间接费用 2,500.00 -
7 不可预见费 150.00 -
项目预计总投资 64,000.00 11,000.00
（4）项目进度情况与资金筹措
本项目已于 2017 年 7 月开工，预计于 2018 年 11 月竣工。本项目预计总投
资为 64,000.00 万元，拟使用募集资金 11,000.00 万元，其余资金公司通过自筹等
途径解决。
（二）新项目的市场前景与可行性分析
1、长沙金霞商场项目
长沙市系湖南省省会，是长江中游地区重要的中心城市，全国“两型社会”
综合配套改革试验区，全国性综合交通枢纽。根据国家统计局及长沙市统计局的
数据，2017 年度长沙市实现地区生产总值 10,535.51 亿元，同比增长 9.0%，实现
一般公共预算收入 1,403.29 亿元，同比增长 14.0%，完成固定资产投资 7,567.77
亿元，同比增长 13.1%，房地产开发投资 1,489.69 亿元，同比增长 18.2%。在国
家宏观经济稳中向好的大趋势下，长沙市经济发展水平稳步提升，增速高于全国
平均，固定资产投资和房地产开发投资也同样保持着较快的增长态势，长沙市良
好稳定的经济环境为本项目的实施奠定了基础。
根据长沙市统计局的数据，2017 年度城镇居民人均可支配收入 46,948 元，
同比增长 8.4%。长沙市在湖南的经济领先地位以及居民不断提高的收入水平将
有助于当地居民的消费需求的增长，从而有利于本项目实施完成后家居商场的经
营运作。
开福区位于长沙市主城区北部，交通便利，拥有丰富的滨水资源，已实现教
育、医疗、就业等现代化建设，确立建成生态宜居功能型城区的最终目标。项目
位于该区所辖金霞经济开发区，是长沙市重要的物流中心、商贸区、工业区和旅
游区，项目周边中高端社区及在建住宅众多，属于发展规划家居商场的黄金地段。
因此，该项目所在区域消费需求潜力较大，具有良好的市场前景。
2、西宁世博商场项目
西宁市系青海省省会，西北地区重要的中心城市，是青海省的政治、经济、
科教、文化、交通、通讯中心和国务院确定的内陆开放城市。根据国家统计局及
西宁市统计局的数据，2017 年度西宁市实现地区生产总值 1,284.91 亿元，同比
增长 9.5%，实现地方一般公共预算收入 79.16 亿元，同比增长 5.25%，完成固定
资产投资 1,600.03 亿元，同比增长 14.3%，房地产开发投资达到 351.33 亿元，同
比增长 11.0%，商品房销售面积 388.22 万平方米，同比增长 10.1%，商品房销售
额 257.85 亿元，同比增长 23.7%。作为青藏地区经济金融中心，西宁市经济水平
保持相对稳定的增长态势，为本项目的实施创造有利条件。
2017 年度西宁市全市居民人均可支配收入 23,792 元，同比增长 9.7%。居民
收入水平的提升将带动西宁地区居民对于家居消费的需求，进而提升本项目的盈
利空间。
城西区位于西宁市西部，是以科研、教育、文化、通讯为中心，集金融、商
贸和旅游为一体的新型现代化城区，区位、交通优势非常明显。项目周边有大量
中高端社区及住宅，能为家居商场提供稳定的客流，同时该项目的实施将有利于
提升西宁市民的居家生活品味，满足当地消费者家居生活的高品质需求。
（三）新项目风险提示与应对措施
1、商场经营业绩不佳的风险
公司自营商场的经营业绩受到商场招商能力与成本控制等因素的影响。由于
家居装饰及家具行业的竞争非常激烈，自营商场的租赁及管理收入的收取以及出
租率将取决于商场保留现有商户并引入新的商户的能力。同时，若国内宏观经济、
房地产市场景气度等因素导致家居装饰及家具行业消费需求出现阶段性向下波
动，可能对商场租金水平及出租率造成不利影响。此外，对于自建商场的投资成
本、财务费用以及商场经营相关的人工、能源、物业维护、市场营销、行政管理
等经营成本和期间费用的控制也将直接影响公司商场的经营业绩，进而影响公司
的盈利能力。近年来，我国企业人工成本、市场营销成本等不断上升，若公司不
能有效控制经营成本，将对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
应对措施：公司将结合商场所处区域的经济发展水平、居民消费能力等因素，
对商场进行合理的定位，吸引合适的商户以确保招商的高效性与连贯性。公司还
将通过升级完善商场基础设施、数据分析、市场营销、商场管理团队激励机制等
方式优化商场的经营管理，保留优质商户与消费者，提升商场的收入获取能力与
品牌价值。同时，公司会在商场建设及运营过程中注重成本控制，提高资金使用
效率，避免不必要的成本投入，从而进一步提升现有与新建家居商场的经营效益。
2、经营管理方面的风险
公司门店网络、资产规模的扩大对公司的招商、运营、人力、财务、信息等
各方面管理均提出了更高的要求，公司在资源配置、运营管理特别是资金管理和
内部控制等方面都将面临更大挑战。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能
适应公司规模迅速扩大的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而
及时调整和完善，将给公司带来较大的管理风险。
应对措施：公司将继续引进具备丰富管理经验的管理人才，不断完善管理团
队的人员结构，进一步强化权责明晰、公平合理、激励适度的内部管理制度，确
保公司的经营管理水平适应公司规模增长。
项目二：新一代智慧家居商场项目
（一）新项目基本情况
新项目名称为“新一代智慧家居商场”，共由智慧商场、“未来店”和互联网
数据中心三个子项目构成。
1、智慧商场
智慧商场项目顺应科技升级的趋势，将人工智能与实体场景相结合，实现线
下零售场景数字化精细化运营。智慧商场项目将在公司家居商场内部署人工智能
设备，包括人脸识别设备、轨迹摄像设备、电子导视系统和互动大屏等，从多角
度收集并分析消费者在商场内的移动路径、门店停留和消费行为等数据。
一方面，公司将同时搭建智慧商场云平台，结合公司会员系统对消费者进行
精准画像，实现对消费者信息的进一步全面整合，利用精准推送与营销能力，提
高进店转化率，同时提升消费者的购物体验。另一方面，商场数字化可帮助公司
优化商场品类布局和商铺租金策略，同时为商场促销活动和线上精准营销提供决
策依据，进而促进商场营业额与公司营业收入的增长。此外，智慧商场项目还将
有助于加强商场安防布控，丰富商场内 AI 娱乐化应用。
2、“未来店”
公司将在部分重点家居商场内开设“未来店”。不同于传统家居商场以商品
品类和品牌划分物理展示空间的布局方式，“未来店”以设计师服务为切入点，根
据不同的家居场景和设计主题划分展示区域，是集家装设计服务、家居场景体验、
泛家居商品联动销售等多项功能于一体的新一代家居新零售体验店。一方面， 未
来店”为设计师及消费者提供了便捷的交互空间，充分发挥设计师的核心作用，
带动设计方案和家居商品的销售，是设计师社群营销的落地中心；另一方面，“未
来店”不再拘泥于品牌分类，而是通过精心打造具有专业设计美感的真实居家场
景，使消费者能切身融入其中，有助于消费者认可家装设计方案及家居商品本身
的价值，吸引消费者做出购买决策。同时，相比于传统家居商场，“未来店”更
注重商场的智能化建设，如商品扫码、人机交互等，以智能科技提升客户体验。
“未来店”还将整合家装供应链，并结合客户移动端应用（APP、微信公众
号等），向消费者提供专业化、透明化、线上线下一体化、重体验和高效率的设
计家装服务。
“未来店”分为“HOMETHING 新零售概念店”（以下简称“概念店”）与
“M+设计创客空间”（以下简称“专业店”）两类。
门店类型 功能 单店面积（平方米）
集家装设计服务、真实家居场景体验、泛家居
概念店 商品联动销售、消费者数据实时赋能、智能消 1,000-3,000
费体验等功能于一体
设计师与消费者的便捷交互空间，拥有完整的
设计服务功能，是设计师社群营销的落地中心
专业店 与多场景设计产出的服务中心 100-500
部分面积较大的门店亦包含家居场景体验、泛
家居商品销售等功能
“未来店”将以双轨并行、轻重并举的模式推进：即具备建设条件的家居商
场可直接开设概念店，将专业店之功能集成其中；暂不具备建设条件和需求的家
居商场将由专业店起步试点，待条件成熟再择机向概念店扩建延展。
项目主要内容包含业务场景设计及模式设计、品牌设计、门店工程设计及实
施、供应链整合及商品采购、门店科技设备的应用实施、技术应用平台的建设、
用户端产品设计及实施等。
3、互联网数据中心
为实现公司数据资源的集中管理和统一应用，提升公司的信息技术现代化水
平，进而推动家居商场业务的持续发展并增强各类业务之间的协同效率，公司计
划推进互联网数据中心建设项目。
互联网数据中心拟围绕“三纵：数据采集系统、数据交换平台、数据智能应
用”与“三横：主数据、业务应用数据、行为大数据”的大数据战略，搭建多个
Hadoop 数据集群架构，采集引入全域数据，以及线下智慧商场数据并进行充分
分析，全面连接并深度萃取数据价值，同时实现数据资产的统一管理。互联网数
据中心将实现从系统打通、数据埋点、采集、清洗，入档直至分析利用的高度自
动化，同时还包含数据安全、全程监控、自动备份、组件衔接、灾备恢复等全面
功能。
（二）新项目投资计划
1、实施主体
本项目的实施主体为上海红美电子商务有限公司，系美凯龙之全资子公司。
2、建设周期
智慧商场整体建设周期为 24 个月。公司拟利用现有的家居商场布局，建设
10 个智慧商场试点。单个智慧商场项目的建设周期约为 3 个月，其中，前 6 个
月完成建设 2 个智慧商场，后 18 个月完成建设 8 个智慧商场。
“未来店”整体建设周期为 24 个月。公司拟利用现有的家居商场布局，采
用自营方式建设：
①3 家概念店。计划于 2018 年内在上海开设首家概念店，并于 2019 年、2020
年内分别开设 1 家概念店。概念店将落户北京、上海等互联网核心城市。
②70 家专业店。计划于 2018 年内完成建设首批 10 家专业店试点，并于 2019
年内完成剩余 60 家专业店布局。首批 10 家专业店试点将分别落户上海、苏州、
南京等重点城市。
互联网数据中心建设周期为 24 个月。其中，基础数据中心平台预计将在首
年内搭建完成，数据采集和集市以及智能应用将以季度为单位持续完善。
3、投资概算
新项目总体投资概算如下：
序号 项目 投入金额（万元） 小计占比 合计占比
一、智慧商场
硬件设备（人脸识别、轨迹摄
1 2,000 33.33% 5.00%
像、电子导视和互动大屏）
2 弱电设备及工程施工 1,000 16.67% 2.50%
3 AI 计算服务 1,500 25.00% 3.75%
4 智慧商场平台产品研发 500 8.33% 1.25%
5 运营推广 1000 16.67% 2.50%
智慧商场 小计 6,000 100.00% 15.00%
二、未来店
1 租赁费用 8,000 29.09% 20.00%
2 施工装修 7,800 28.36% 19.50%
3 设备采购和系统开发 6,000 21.82% 15.00%
4 运营费用 5,700 20.73% 14.25%
未来店 小计 27,500 100.00% 68.75%
三、互联网数据中心
序号 项目 投入金额（万元） 小计占比 合计占比
1 平台建设研发人工 1,000 15.38% 2.50%
2 系统开发研发人工 1,000 15.38% 2.50%
3 硬件设施费 2,000 30.77% 5.00%
4 软件设施费 800 12.31% 2.00%
5 外购服务 300 4.62% 0.75%
6 样品购置和安装费 100 1.54% 0.25%
7 培训费 500 7.69% 1.25%
8 网络通信费 800 12.31% 2.00%
互联网数据中心 小计 6,500 100.00% 16.25%
新一代智慧家居商场 合计 40,000 -- 100.00%
本项目系对已有家居商场的进一步升级改造，旨在提升商场整体经营管理能
力，优化商场引流及营销策略，其产生的经济效益体现在总体效益之中，无法单
独计算效益。
（三）新项目的市场前景与可行性分析
1、智慧商场
近年来，国家大力支持人工智能发展，人工智能产业规模空间巨大，技术水
平不断提升，为众多行业与企业提供了便利的技术支持。家居商场行业也面临着
消费与科技升级的需求，将人工智能与实体场景相结合，实现线下零售场景的精
细化运营。
智慧商场项目旨在加强美凯龙实体家居商场的信息化与智能化建设，把握家
居商场行业新零售的人工智能趋势。本项目将充分利用人工智能获取数据资源，
优化商场品类布局、租金定价策略和营销决策，并通过 AI 交互和娱乐化应用等
服务模式提升消费者的线下消费体验，进一步带动公司当前主营业务的发展。
机器学习算法的飞跃性提高为智慧商场项目提供了技术可行性，计算力的大
幅提升降低了项目的商业化复制成本。因此，智慧商场项目在技术和经济层面均
具备可行性。
2、“未来店”
目前新零售针对大家居行业尚未有非常成熟的实施案例，但是新零售形态的
快速发展及迭代、美凯龙在全国范围内的网络布局优势、以及互联网普及和消费
升级带来的庞大目标消费群体都为项目创造了良好的条件。
“未来店”利用现有网络布局优势及品牌影响力，基于线下实体体验空间及客
户移动端应用，结合互联网、大数据等技术的灵活运用，采用线上线下一体化运
营与智能零售体验相结合的模式，建立以概念店和专业店为载体，多层次、全方
位的泛家居服务体系。“未来店”打破传统商铺格局，以设计与场景为核心元素，
线上展示与线下体验实现同步，为客户提供具有专业设计美感的真实居家场景和
高品质、智能化的购物体验，有助于消费者高效做出购买决策，同时为商户提供
精准流量输送，带动商品联动销售，从而有效拉动增量消费需求并提升公司的平
台价值，将公司打造成为家居装饰及家具行业新零售标杆。
3、互联网数据中心
信息化是当今世界经济和社会发展的大趋势，对提高企业竞争力至关重要。
公司经营国内最大的家居装饰及家具零售网络，拥有庞大的数据资源。高效利用
数据资源、减少数据丢失与数据孤岛、降低数据安全隐患是公司目前面临的挑战。
互联网数据平台有助于深入挖掘家居商场大数据和大样本库，建设家居商场大数
据平台，提升对于用户行为的科学分析能力，提高数据管理与利用效率，拓展公
司未来的成长空间。
（四）新项目风险提示与应对措施
1、管理和项目实施风险
本项目涉及多家家居商场的工程实施及软硬件升级安装，公司在募投项目的
管理、组织实施过程中，可能由于不可抗力或客观市场环境变化以及公司实施、
管理过程中的潜在疏漏，导致上述项目推迟、无法实施或项目实施效果无法达到
预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。
应对措施：所涉商场对应的子公司将按照公司制定的各项管理制度和规范性
文件，结合公司成熟的管理模式和经验，使新项目按照预期规划投入和开展。同
时公司将对商场管理团队进行系统的专业技能培训，优化管理体系、提升管理效
率。
2、市场风险
计算机、互联网与人工智能技术发展迅速，可能导致项目投入的软件与设备
更新迭代周期较短，如果公司未能及时完成相关软件与设备的更新升级，将会对
项目实施造成不利影响。
应对措施：公司需要进行持续性的研发投入，与互联网技术及智能行业的优
质企业开展合作，保持公司在大家居行业技术水平的领先地位。
3、人才短缺与流失的风险
平台建设与系统开发需要大量研发投入，公司对于高层次专业人才的需求也
将显著增加，如果公司的人才储备步伐跟不上项目建设进度，将会对项目实施产
生不利影响。
应对措施：公司需通过具有竞争力的报酬和其他福利吸引和留用主要研发人
员，加大培训投入，扩充人才储备，提升研发团队的综合实力。
项目三：偿还带息债务项目
（一）新项目基本情况及投资计划
中期票据名称 红星美凯龙家居集团股份有限公司2013年度第一期中期票据
中期票据简称 13 美凯龙 MTN001
发行金额 50,000 万元
拟使用募集资金偿还金额 35,000 万元
起息日 2013 年 9 月 11 日
兑付日 2018 年 9 月 11 日
（二）新项目可行性分析
随着公司业务持续发展，公司长短期贷款及其他负债增长迅速、资产负债率
上升较快。截至 2018 年 6 月 30 日，公司（合并口径）的有息债务（包括短期借
款、长期借款、应付债券、应付融资租赁款等）余额为 315.35 亿元，公司资产
负债率为 55.25%，高于同行业平均水平。
2017 年 12 月 31 日、2018 年 3 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日，公司及可比公
司资产负债率情况如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2018 年 6 月 30 日 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
601828.SH 美凯龙 55.25 53.18 54.72
可比公司情况
002344.SZ 海宁皮城 29.40 28.23 30.12
600790.SH 轻纺城 47.42 39.11 41.93
600415.SH 小商品城 48.70 52.21 51.61
002818.SZ 富森美 21.18 19.65 20.19
可比公司平均 36.68 34.80 35.96
数据来源：各上市公司定期报告。
本次拟使用变更项目的部分募集资金偿还部分附息债务，有利于降低公司融
资成本和财务费用，缓解资金压力，也有利于降低公司资产负债率，减轻财务负
担，改善公司经营业绩。因而，本着有利于全体股东利益的原则，将拟变更项目
的部分募集资金 35,000.00 万元用于偿还上述带息债务（占总募集资金净额的比
例为 11.48%）。
四、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目的议案》，本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议通过
后方可实施。
（二）独立董事意见
独立董事认为：本次变更募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，为
进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对募集
资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，
有利于为股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。公
司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合
法利益的情况。因此，同意本次变更募集资金投资项目并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
的议案》。公司监事会认为：公司董事会审议本次变更部分募集资金投资项目的
议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更募集资金投资
项目有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事
会同意变更募集资金投资项目。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独
立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程
序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次募集资金投资项目的变更，是根据公司实际情况进行的必要调整，
有利于公司整体发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的
情形；
3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，
督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义
务，保障全体股东利益。
综上，保荐机构对美凯龙本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本
次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有
限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
谢晶欣 幸 科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
