中国国际金融股份有限公司
关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为红星
美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）首次公开发行股票
并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定，中金公司对美凯龙使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、美凯龙首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373 号）核准，并经上海证券交易所
同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 31,500 万股，发行价格为
人民币 10.23 元/股，募集资金总额为人民币 322,245.00 万元（如无特别指明，以
下均指人民币元），扣除本次发行费用 17,244.22 万元后，募集资金净额为
305,000.78 万元，上述款项已于 2018 年 1 月 9 日全部到位。德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）
第 00038 号《验资报告》。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。
公司于 2018 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监
事会第三次临时会议，审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其
他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意
使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金 4,812.04 万元，
用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际
使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。同时，同意公司使用结项募投
项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金 3,533.35 万元及“哈尔滨松北商
场项目”的部分节余募集资金 7,390.02 万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，以
满足该募投项目未来的资金需求。
公司于 2018 年 9 月 7 日召开的第三届董事会第三十五次临时会议、第三届
监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，
同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计
及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”，并将对应募集资金 105,000.00
万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项
目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”（以下合称“新项目”）。
上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于 2018 年 11 月 28 日召开的 2018 年
第二次临时股东大会审议通过。
变更前后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
拟使用募集 拟使用募集
序号 项目名称 资金金额（变更 资金金额（变更
前） 后）
1.1 天津北辰商场项目 24,513.65 24,513.65
1.2 呼和浩特玉泉商场项目 7,682.53 7,682.53
1.3 东莞万江商场项目 16,414.51 16,414.51
家居商场建设项 1.4 哈尔滨松北商场项目 29,480.94 29,480.94
1
目
1.5 乌鲁木齐会展商场项目 66,908.37 66,908.37
1.6 长沙金霞商场项目 - 19,000.00
1.7 西宁世博商场项目 - 11,000.00
小计 145,000.00 175,000.00
2 统一物流配送服务体系建设项目 45,000.00 -
3 家居设计及装修服务拓展项目 20,000.00 -
4 互联网家装平台项目 40,000.00 -
5 偿还银行借款 40,000.00 40,000.00
6 补充流动资金 15,000.78 15,000.78
7 新一代智慧家居商场项目 - 40,000.00
8 偿还带息债务项目 - 35,000.00
合计 305,000.78 305,000.78
二、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事
项
在公司 2018 年 11 月 28 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过变更
募集资金投资项目事项前，为不影响新项目建设进度、满足新项目资金需求，公
司已使用自筹资金预先投入新项目。
自 2018 年 9 月 7 日至 2018 年 11 月 28 日，公司以自筹资金预先投入新项目
的款项合计 57,185.69 万元，2018 年 12 月 4 日中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）审核并出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中审亚太审字（2018）021005 号），
具体情况如下表所示：
单位：万元
拟使用募集资 自筹资金预先 拟使用募集资
项目名称
金投资额 投入金额 金置换金额
家居商场建 长沙金霞商场项目 19,000.00 1,980.34 1,980.34
设项目 西宁世博商场项目 11,000.00 4,078.56 4,078.56
新一代智慧家居商场项目 40,000.00 1,126.79 1,126.79
偿还带息债务项目 35,000.00 50,000.00 35,000.00
合计 105,000.00 57,185.69 42,185.69
本次公司拟以募集资金 42,185.69 万元置换上述预先已投入新项目的自筹资
金，本次置换距公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过变更募集资金投资项
目事项之日不超过 6 个月。
三、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2018 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司
使用募集资金 42,185.69 万元置换自 2018 年 9 月 7 日至 2018 年 11 月 28 日期间
预先已投入“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新
一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”的自筹资金。
（二）公司独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合 《中国证监会上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》 中审亚太审字（2018）
021005 号），公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金管理的有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司以募集资金
合计 42,185.69 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会审议情况
2018 年 12 月 10 日，公司召开第三届监事会第七次临时会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募
集资金 42,185.69 万元置换预先已投入新项目的自筹资金。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第四十一次临时会议和第三届监事会第
七次临时会议审议通过。独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具
了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况的专项审核报告》（中审亚太审字（2018）021005 号），履行了必要的审
批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的
情形；保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有
限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢晶欣 幸科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
