中远海发：国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购部分A股股份之法律意见书2019-02-27
国浩律师（上海）事务所
关于
中远海运发展股份有限公司
以集中竞价交易方式回购部分 A 股股份
之
法律意见书
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
电话：(+86) (21) 5234 1668 传真：(+86) (21) 5243 3320
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二〇一九年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非特别说明或根据上下文另有所指，下列简称在本法律意见书中具有以
下含义：
中远海发、上市公司、公
指 中远海运发展股份有限公司
司
中远海运发展股份有限公司通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分
本次回购股份、本次回购 指
A 股股份的行为及于香港联合交易所场内回
购部分 H 股股份的行为
本次 A 股股份回购 指 本次回购中回购 A 股股份的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
《回购管理办法》 指
行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
《补充规定》 指
份的补充规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
《实施细则》 指
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
国浩律师（上海）事务所为本次 A 股股份回
购出具的《国浩律师（上海）事务所关于中
本法律意见书 指
远海运发展股份有限公司以集中竞价交易方
式回购部分 A 股股份之法律意见书》
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目
中国 指
的，不含香港、澳门和台湾地区。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于中远海运发展股份有限公司
以集中竞价交易方式回购部分 A 股股份之
法律意见书
致：中远海运发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受中远海发的委托，根据《公司法》、《证券法》、
《回购管理办法》、《补充规定》、《上市规则》、《实施细则》等法律、行政
法规、规范性文件的规定，就公司以集中竞价交易方式回购部分 A 股股份的行
为的相关事宜，出具本法律意见书。
第一节 申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次 A 股股份回购的有关文件，
并对本次 A 股股份回购的程序、实质条件、信息披露等事项进行了核查，并就有
关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
2、在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为
出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏
之处；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
3、本法律意见书仅就本次 A 股股份回购以及相关中国法律事项的合法合规
性发表意见，不对非中国法律事项或非法律专业事项发表意见；对出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核
查及判断的重要事实，本所在合理核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或其
他有关单位出具的证明文件或专业意见作出判断。
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4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次 A 股股份回购之目的使用，不得用作任何
其他目的之依据。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
6、本所同意公司将本法律意见书作为本次 A 股股份回购所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担责任。
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第二节 正 文
基于本法律意见书所列申明事项，根据现行有效的相关法律法规，本所律师
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次 A 股股份回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
2019 年 1 月 24 日，中远海发召开第五届董事会第五十八次会议，会议审议
通过了《关于公司回购股份方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
具体办理回购公司股份相关事宜的议案》等本次回购相关议案，对本次回购股份
的目的、拟回购股份的种类、拟回购股份的方式、回购股份的期限、拟回购股份
的用途及资金金额、拟回购股份的价格区间及定价原则、拟用于回购的资金来源、
决议的有效期、对办理本次回购事宜的具体授权等涉及本次回购股份的重要事项
予以逐项表决通过。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意见。
（二）股东大会审议程序
2019 年 2 月 25 日，中远海发召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第
一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会，会议以现场投票和
网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》等本次回购
相关议案。
上述议案为特别决议事项，已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决权
股份三分之二以上同意通过。
综上，本所律师认为，本次 A 股股份回购已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》及《实施细则》的有关规定。
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二、本次 A 股股份回购的实质条件
（一）本次 A 股股份回购符合《公司法》规定的实质条件
根据公司董事会及股东大会审议通过的本次回购方案，本次回购 A 股股份
的方式为于上交所集中竞价交易方式，回购股票将用于股权激励。
本所律师认为，公司本次 A 股股份回购符合《公司法》第一百四十二条规定
的实质条件。
（二）本次 A 股股份回购符合《回购管理办法》和《实施细则》规定的实质
条件
1、公司股票上市已满一年
2007 年 12 月 12 日，中远海发 A 股在上交所主板正式挂牌上市，股票代码
“601866”。
本所律师认为，截至本次 A 股股份回购董事会决议日（即 2019 年 1 月 24
日），公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项及《实
施细则》第十一条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师网络检索
核查，中远海发最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，中远海发在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购管
理办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后公司的持续经营能力
根据公司于 2019 年 1 月 24 日披露的《关于回购公司 A 股股份方案的公告》
（公告编号：临 2019-007），本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回
购股份资金总额（包括用于回购 A 股及 H 股的合计金额）不低于人民币 2 亿元
（含）且不超过人民币 3 亿元（含），其中拟用于回购 A 股股份的资金金额不低
于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 2.5 亿元（含）。截至 2018 年 9 月 30
日，公司总资产 1,345.84 亿元，归属于上市公司股东的净资产 166.04 亿元，流
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动资产 273.17 亿元。假设本次最高回购资金 3 亿元全部使用完毕，按 2018 年 9
月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例为 0.22%，占归属于上
市公司股东的所有者权益的比例为 1.81%，占流动资产的比例为 1.10%。
本所律师认为，本次 A 股股份回购实施后，预计不会对上市公司的正常经
营产生重大影响，公司仍然具有持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第
（三）项及《实施细则》第十一条第（二）项之规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
根据上交所《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件是指社会
公众持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人
民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东
的上市公司其他股东：持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
假设公司按人民币 2.40 元/股回购 A 股股份，港币 0.88 元/股回购 H 股股份，
以 2.5 亿元用于回购 A 股股份，0.5 亿元用于回购 H 股股份测算，公司预计可回
购 A 股股份 104,166,666 股，可回购 H 股股份 65,789,473 股，合计回购 169,956,139
股。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 11,683,125,000 股，其中社会公
众持有的股份数量为 7,123,985,825 股，占总股本的 60.98%。若按回购股份数量
169,956,139 股且全部为社会公众股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权
结构的重大变化，亦不会对中远海发的上市地位构成影响。
根据公司的确认，公司本次 A 股股份回购不以终止上市为目的，回购过程
中公司将以维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会流通股占比仍高于 10%。
因此，本所律师认为，本次 A 股股份回购完成后，公司的股权分布仍然符合《证
券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购管理办法》第八条第（四）
项及《实施细则》第十一条第（三）项之规定。
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综上，本所律师认为，公司本次 A 股股份回购符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》、《回购管理办法》及《实施细则》等法律法规及规范性文件的实
质条件。
三、本次 A 股股份回购的信息披露
1、2019 年 1 月 24 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第五届董事会
第五十八次会议决议公告》（公告编号：临 2019-006）、《关于回购公司 A 股股
份方案的公告》（公告编号：临 2019-007）、《独立董事的独立意见》。
2、2019 年 1 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临 2019-
011），披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2019 年 1 月 24 日）
登记在册的前 10 名社会公众股股东的名称及持股数量、比例。
3、2019 年 2 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《中国国际金融
股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司以集中竞价交易的方式回购部分
A 股股份之独立财务顾问报告》。
4、2019 年 2 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临 2019-
014），披露了股东大会股权登记日（即 2019 年 2 月 18 日）登记在册的前 10 名
社会公众股股东的名称及持股数量、比例。
5、2019 年 2 月 25 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2019 年第一次
临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股
东大会决议公告》（公告编号：临 2019-015）及《关于回购股份通知债权人的公
告》（公告编号：临 2019-016）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 A 股股份回购已按
照《公司法》、《证券法》及《实施细则》的规定履行了现阶段的相关信息披露
义务。
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四、本次 A 股股份回购的资金来源
根据公司董事会及股东大会审议通过的本次回购方案，本次回购股份的资金
来源为上市公司自有资金，回购股份资金总额（包括用于回购 A 股及 H 股的合
计金额）不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），其中拟用于
回购 A 股股份的资金金额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 2.5 亿元
（含）。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次 A 股股份回购，资金来源符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次 A 股股份回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《回购管理办法》、《补充规定》及《实施细则》的有关规定。
2、公司本次 A 股股份回购符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《回购管理办法》及《实施细则》等法律法规及规范性文件的实质条件
3、公司本次 A 股股份回购已按照《公司法》、《证券法》及《实施细则》
的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
4、公司以自有资金完成本次 A 股股份回购，资金来源符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（以下无正文）
