中远海运发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2018 年 9 月 28 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书》（171433 号）（简称“反馈意见”）已收悉。中远海运发展股份有限
公司（简称“中远海发”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股
份有限公司、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”）和天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方对反馈意
见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《关于中远海运发展股
份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽职调查报告》（简称“《尽
职调查报告》”）中的含义相同）。
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
2
目录
问题 1 ......................................................................................................................... 4
问题 2 ....................................................................................................................... 15
问题 3 ....................................................................................................................... 27
问题 4 ....................................................................................................................... 46
问题 5 ....................................................................................................................... 53
问题 6 ....................................................................................................................... 56
补充问题 1 ............................................................................................................... 62
补充问题 2 ............................................................................................................... 89
3
问题 1
申请人子公司中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）从事融
资租赁及保理等类金融业务。请申请人说明和披露：（1）说明类金融业务是否与
主业存在关联或协同效应，业务规模和业绩持续大幅增长的原因及其合理性，净
利润占比大幅增长且较大是否会持续，相关风险是否披露充分；（2）出资设立小
额贷款公司是否属于财务性投资；（3）说明公司向中远海运租赁增资和借款具体
时间、金额，是否已经履行必要程序；（4）对中远海运租赁的借款是否均按约定
收回，是否出现到期未收回的情形，目前是否存在到期后不能及时收回的风险；
（5）申请人 2017 年 10 月 27 日出具的承诺仅界定“申请人母公司不存在对类金
融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划”是否符合《上市公司监管指引第
4 号》的相关规定，报告期内是否存在除追加投资或提供借款以外如提供担保，
新增不公允关联交易等方式变相支持类金融业务的情形；（6）申请人与中远海运
租赁的客户是否存在业务关系，是否存在体外循环或变相循环交易。请保荐机构、
会计师发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）说明类金融业务是否与主业存在关联或协同效应，业务规模和业绩
持续大幅增长的原因及其合理性，净利润占比大幅增长且较大是否会持续，相
关风险是否披露充分
1、类金融业务是否与主业存在关联或协同效应
发行人类金融业务主要包括非航运相关融资租赁业务即非航租赁业务、商业
保理业务以及航运相关的融资租赁业务。
发行人非航融资租赁业务经营主体是中远海运租赁，中远海运租赁系符合商
务部《融资租赁企业监督管理办法》而设立的融资租赁公司。发行人非航租赁业
务重点选择医疗、教育、新能源、智能制造等具有发展潜力的行业，以中小客户
和中小项目为主要目标，利用现有业务基础、经验及资金推动产融结合。发行人
发展非航租赁业务系依托于航运业的产业背景，围绕供应链客户流、资金流、信
4
息流发现投资价值，通过拓展非航租赁业务，补足航运主业短板，熨平航运业市
场周期性影响，维持发行人整体盈利水平；同时，通过发展非航租赁业务培养融
资租赁专业化人才，为后续在航运主业及相关实业领域以客户为导向的发展需
求，打造专业化、统一化管理的租赁业务平台奠定基础。
发行人商业保理业务的经营主体为中远海运租赁下属全资子公司海汇商业
保理（天津）有限公司（简称“海汇保理”）。海汇保理是经天津市自由贸易试
验区市场和质量监督管理局批准于 2015 年 3 月 4 日设立的商业保理试点企业，
其业务范围包括为产业链节点客户提供集应收账款收付结算、管理与催收、销售
分户（分类）账管理、与公司业务相关的非商业性坏账担保、客户资信调查与评
估以及商业保理相关咨询为一体的综合服务。
发行人航运相关的融资租赁业务包括船舶融资租赁业务及集装箱融资租赁
业务，船舶融资租赁业务的经营主体主要为中远海发（天津）租赁有限公司、东
方富利国际有限公司，集装箱融资租赁业务的经营主体主要为佛罗伦国际有限公
司和东方国际投资有限公司。发行人所开展的船舶融资租赁业务与集装箱融资租
赁业务，系发行人围绕航运主业，实现产融结合的业务拓展，与发行人的船舶及
集装箱经营租赁业务形成优势互补。
综上，发行人开展非航租赁业务及商业保理业务，一方面有助于平滑航运业
市场周期性波动带来的业绩影响，支持公司航运主业的资金需求，另一方面有助
于支持医疗、教育、新能源、智能制造等领域实体经济发展，扩大集团品牌影响
力与品牌辨识度，与主业具有一定的协同效应。发行人开展的航运相关融资租赁
业务系围绕主业所进行的业务拓展。
2、业务规模和业绩持续大幅增长的原因及其合理性，净利润占比大幅增长
且较大是否会持续，相关风险是否披露充分
发行人的类金融业务中收入及利润贡献主要来源于非航融资租赁业务，开展
主体为中远海运租赁。自 2016 年度重大资产重组完成后，中远海运租赁（合并
口径，含海汇保理）的主要财务数据如下：
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单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
（经审计） （经审计） （经审计）
总资产 2,910,909.80 2,511,827.79 1,661,944.35
总负债 2,453,131.66 2,089,262.33 1,377,042.17
归母净资产 457,778.14 422,565.46 284,902.18
营业收入 205,698.94 144,284.26 88,873.37
利润总额 47,109.10 50,413.26 43,383.47
净利润 35,212.68 37,663.28 32,413.38
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，中远海运租赁营业收入分别为 88,873.37
万元、144,284.26 万元和 205,698.94 万元，同期净利润分别为 32,413.38 万元、
37,663.28 万元和 35,212.68 万元，总体保持稳定。2016 年度、2017 年度及 2018
年度，中远海运租赁的净利润占发行人合并口径归属于母公司股东净利润的比例
分别为 87.94%、25.76%和 25.40%。
近年来，国内融资租赁行业在国家政策支持和行业制度建设不断完善的双重
利好推动下实现健康、快速发展，市场规模不断扩大，同时参考发达市场的行业
渗透率水平，未来国内融资租赁行业仍具有巨大的发展空间。据中国租赁联盟和
天津滨海融资租赁研究院测算，截至 2018 年底，全国融资租赁合同余额约为
66,500 亿元人民币，较 2016 年底的 53,300 亿元大幅增加，年化增长 12%。
在上述背景下，中远海运租赁积极把握行业发展契机，适度安排业务投放力
度。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，中远海运租赁业务投放规模分别为 115.72
亿元、137.22 亿元及 128.90 亿元，客户行业覆盖服务国计民生的医疗、教育、
清洁能源、工业信息、基础建设等领域。随着业务投放量的扩大以及客户群体的
增加，中远海运租赁生息资产规模日益增长，促进了收入及利润规模的提升。
发行人已在《中远海运发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见
回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）以及《尽职调查报告》中对中远海运租赁
的融资租赁业务开展情况进行了详细说明。若未来融资租赁业务的发展对发行人
主营业务开展及业绩持续性造成重大不利风险，发行人将及时进行披露。
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2017 年度及 2018 年度，中远海运租赁（含海汇保理）净利润金额分别为
37,663.28 万元和 35,212.68 万元，占发行人同期归属于母公司股东净利润的比例
分别为 25.76%和 25.40%。2017 年度及 2018 年度，发行人合并口径按业务分部
的类金融业务净利润分别为 46,501.81 万元和 44,074.91 万元，占发行人同期净利
润的比例分别为 30.35%和 30.65%。2017 年度及 2018 年度，中远海运租赁（含
海汇保理）净利润与发行人合并口径按业务分部的类金融业务净利润差额分别为
8,838.53 万元和 8,862.23 万元，相关净利润差额主要系 2017 年度及 2018 年度发
行人及其下属公司为中远海运租赁（含海汇保理）提供担保所收取的担保服务费
用，该等费用在编制合并口径分部业务数据时已进行内部抵消，故合并口径类金
融业务成本未包含上述已抵消的担保费用。由于上述担保服务费用系中远海运租
赁（含海汇保理）为取得相应担保所需承担的必要成本，故中远海运租赁净利润
金额更能准确反映其经营财务状况。
（二）出资设立小额贷款公司是否属于财务性投资
2017 年 8 月 30 日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司以
自有资金出资 0.9 亿元与上海泛亚航运有限公司、上海中波企业管理发展有限公
司、上海维信荟智金融科技有限公司共同出资设立上海中远海运小额贷款有限公
司（以下简称“小额贷款公司”），公司出资占小额贷款公司注册资本总额的 45%，
系第一大股东。2018 年 2 月 9 日，小额贷款公司正式成立。上海泛亚航运有限
公司、上海中波企业管理发展有限公司和上海维信荟智金融科技有限公司的出资
占小额贷款公司注册资本总额的 25%、20%和 10%，小额贷款公司无直接控股股
东，小额贷款公司亦不在公司合并报表范围内。
公司为服务于航运主业，服务上下游产业，参与设立小额贷款公司，属于财
务性投资范畴，但不以获取短期资金收益为目的。
（三）说明公司向中远海运租赁增资和借款具体时间、金额，是否已经履
行必要程序
1、公司向中远海运租赁增资情况
自 2016 年实施重大资产重组后至 2017 年 10 月 27 日，发行人母公司对中远
海运租赁累计增资 20 亿元。发行人于 2017 年 10 月 27 日出具了《中远海运发展
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股份有限公司关于类金融业务发展的承诺函》（以下简称“《关于类金融业务发
展的承诺函》”），承诺“未来 36 个月内，发行人母公司不存在对类金融业务追
加投资或提供借款等资金支持的计划”。相关承诺出具后，截至本反馈意见回复
签署之日，发行人未再对中远海运租赁进行增资。
发行人收购中远海运租赁后的两次增资情况具体如下：
（1）2017 年 1 月，增加注册资本
2016 年 12 月 30 日，中远海运租赁股东中远海发作出股东决定，同意由中
远海发向中远海运租赁增资 10 亿元人民币，其注册资本由人民币 15 亿元变为人
民币 25 亿元；同意将原章程第九条修改为“公司的注册资本为人民币 25 亿元；
股东中远海运发展股份有限公司，出资方式以货币资金出资，出资金额人民币
25 亿元，持股比例 100%；注册资金在 2016 年 12 月 23 日一次性全额缴足”。
2016 年 12 月 23 日，发行人以货币资金出资形式全额缴足上述出资。
2017 年 1 月 22 日，中远海运租赁自中国（上海）自由贸易试验区市场监督
管理局领取了统一社会信用代码为 91310000076478553L 的《营业执照》，完成
了上述相关工商变更登记。
（2）2017 年 10 月，增加注册资本
2017 年 10 月 20 日，中远海运租赁股东中远海发作出股东决定，同意由中
远海发向中远海运租赁增资 10 亿元人民币，其注册资本由人民币 25 亿元变为人
民币 35 亿元；同意将原章程第九条修改为“公司的注册资本为人民币 35 亿元；
股东中远海运发展股份有限公司，出资方式以货币资金出资，出资金额人民币
35 亿元，持股比例 100%；注册资金在 2017 年 10 月 24 日前全额缴足”。2017
年 10 月 23 日，发行人以货币资金出资形式全额缴足上述出资。
2017 年 10 月 23 日，中远海运租赁自中国（上海）自由贸易试验区市场监
督管理局领取了统一社会信用代码为 91310000076478553L 的《营业执照》，完
成了上述相关工商变更登记。
综上，发行人已履行必要的增资程序，增资款已全额缴足。除上述投资外，
发行人母公司无其他对中远海运租赁追加投资的情况。
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2、公司向中远海运租赁借款情况
自 2016 年实施重大资产重组后至 2017 年 10 月 27 日，发行人母公司累计对
中远海运租赁提供 59.00 亿元股东借款。发行人于 2017 年 10 月 27 日出具了《关
于类金融业务发展的承诺函》，承诺“未来 36 个月内，发行人母公司不存在对类
金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划”，此后发行人母公司未对中远
海运租赁新增提供股东借款。由于部分借款到期或提前偿还，发行人母公司对中
远海运租赁的股东借款余额已由 2017 年 10 月 30 日的 40 亿元下降至截至本反馈
意见回复签署之日的 17 亿元。
自 2016 年重大资产重组完成后，截至本反馈意见回复签署之日，发行人母
公司对中远海运租赁的借款具体情况如下：
借款金额 借款余额
序号 借款期限 合同起止日期
（万元） （万元）
1 90,000 一年 2016 年 10 月 9 日至 2017 年 10 月 8 日 0
2 100,000 两年 2016 年 10 月 26 日至 2018 年 10 月 26 日 0
3 100,000 两年 2017 年 1 月 3 日至 2019 年 1 月 3 日 0
4 130,000 两年 2017 年 2 月 27 日至 2019 年 2 月 27 日 0
5 120,000 两年 2017 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 15 日 120,000
6 30,000 三年 2017 年 5 月 15 日至 2020 年 5 月 15 日 30,000
7 20,000 两年 2017 年 6 月 21 日至 2019 年 6 月 21 日 20,000
合计 590,000 170,000
上述股东借款均依据发行人相关规则制度，经总经理办公会审议批准后执
行，已履行必要的借款审批程序。
（四）对中远海运租赁的借款是否均按约定收回，是否出现到期未收回的
情形，目前是否存在到期后不能及时收回的风险
自 2016 年重大资产重组完成后，发行人母公司对中远海运租赁累计借款
59.00 亿元。其中，合同截止日为 2017 年 10 月 8 日的 9.00 亿元借款已于 2017
年 7 月 18 日前全额偿还；合同截止日为 2018 年 10 月 26 日的 10.00 亿元借款已
于 2017 年 10 月 16 日前全额偿还；合同截止日为 2019 年 1 月 3 日的 10.00 亿元
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借款已于 2019 年 1 月 3 日全额偿还；合同截止日为 2019 年 2 月 27 日的 13.00
亿元借款已于 2019 年 2 月 27 日全额偿还。
截至本反馈意见回复签署之日，发行人母公司对中远海运租赁借款中的
42.00 亿元已根据合同约定期限按期或提前偿还，未出现到期未收回的情形。发
行人建立了严格的资金管理制度，且中远海运租赁经营状况良好，不存在到期后
不能及时收回的风险。
（五）申请人 2017 年 10 月 27 日出具的承诺仅界定“申请人母公司不存在
对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划”是否符合《上市公司监
管指引第 4 号》的相关规定，报告期内是否存在除追加投资或提供借款以外如
提供担保，新增不公允关联交易等方式变相支持类金融业务的情形
1、申请人 2017 年 10 月 27 日出具的承诺仅界定“申请人母公司不存在对
类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划”是否符合《上市公司监管
指引第 4 号》的相关规定
（1）《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定
《上市公司监管指引第 4 号》主要内容如下：
①上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承
诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项
活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项
承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊
性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
②承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相
关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
③承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定
的，应当在本指引发布之日起 6 个月内重新规范承诺事项并予以披露。
④收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关
事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在
收购报告书中明确披露。
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⑤因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承
诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
（2）发行人承诺合规性
发行人母公司于 2017 年 10 月 27 日出具了《关于类金融业务发展的承诺函》，
承诺“未来 36 个月内，发行人母公司不存在对类金融业务追加投资或提供借款
等资金支持的计划”。
上述承诺具有明确的履约时限，充分论证了承诺事项的可实现性并按照程序
及时披露了上述承诺内容。相关承诺出具后，截至本反馈意见回复签署之日，发
行人母公司未再对中远海运租赁进行追加投资或提供借款。
2、报告期内是否存在除追加投资或提供借款以外如提供担保，新增不公允
关联交易等方式变相支持类金融业务的情形
（1）提供担保及借款情况
自发行人于 2017 年 10 月 27 日出具《关于类金融业务发展的承诺函》之日
起，发行人及其下属公司向中远海运租赁（包括海汇保理）提供的在履行担保及
借款余额情况如下：
单位：亿元
中远海运租赁 海汇保理
时点 中远海发 中海投资 中远海发 中海投资 中远海发 合计
借款余额 借款余额 担保余额 担保余额 担保余额
2016 年 3 月 31 日 - - - 28.09 - 28.09
2017 年 10 月 30 日 40.00 4.50 29.71 28.89 - 103.10
2018 年 12 月 31 日 27.70 - 45.50 14.12 3.00 90.32
2019 年 3 月 31 日 17.00 - 62.72 6.52 5.00 91.24
2019 年 4 月 15 日 17.00 - 62.57 6.52 5.00 91.09
注：中海集团投资有限公司（简称“中海投资”）为中远海发全资子公司。
发行人于 2016 年实施重大资产重组，从主要从事集装箱运输业务的航运企
业，转型为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综
合性航运金融服务平台。作为 2016 年度重大资产重组中的重要组成部分，发行
11
人向中国海运购买了其持有的中远海运租赁 100%股权，并取得了国务院国资委
出具的《关于中海集团租赁有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资
产权[2016]147 号）。
2016 年重大资产重组完成后，为满足中远海运租赁相关业务平稳发展的需
求，平抑航运业周期性带来的业绩波动、提高股东回报率，发行人对其追加了投
资并提供了借款及担保。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司向中远海运租赁（包括海汇
保理）提供的在履行担保及借款总计余额较 2016 年 3 月 31 日（本次非公开董事
会决议日前 6 个月）上升 62.23 亿元，较 2017 年 10 月 30 日（承诺函出具日）
下降 12.78 亿元；截至 2019 年 4 月 15 日，发行人及其下属公司向中远海运租赁
（包括海汇保理）提供的在履行担保及借款总计余额较 2016 年 3 月 31 日（本次
非公开董事会决议日前 6 个月）上升 63.00 亿元，较 2017 年 10 月 30 日（承诺
函出具日）下降 12.01 亿元。
（2）关联交易情况
自 2016 年重大资产重组完成后，截至本反馈意见回复签署之日，发行人及
其下属公司除为中远海运租赁（包括海汇保理）提供借款及担保外，不存在其他
关联交易，不存在通过新增不公允关联交易变相支持类金融业务的情形。
（六）申请人与中远海运租赁的客户是否存在业务关系，是否存在体外循
环或变相循环交易
自 2016 年重大资产重组完成后，中远海运租赁的客户上海泛亚航运有限公
司（以下简称“泛亚航运”）与发行人母公司存在业务关系，具体说明如下：
中远海运租赁 发行人母公司
泛亚航运曾系中远海运租赁客户，中
远海运租赁为泛亚航运提供车架等
融资租赁服务。
中远海运租赁与中远海发（天津）租 发行人母公司向泛亚航运出租船舶及
赁有限公司（简称“天津租赁”）于 车架等用于其航运业务。
泛亚航运
2016 年 12 月 31 日签署了相关保理合 2017 年度收入额为 94,455.31 万元。
同，双方约定将中远海运租赁作为买 2018 年度收入额为 107,700.48 万元。
方和出租人不时与承租人签订的系
列融资租赁合同项下的涉及的全部
应收款项转让给天津租赁。
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中远海运租赁 发行人母公司
2017 年度，相关租赁业务收入额为
796.00 万元。
2018 年度，相关租赁业务收入额为
129.60 万元。
泛亚航运与中远海运租赁及发行人母公司的业务系正常商业往来行为，且中
远海运租赁与泛亚航运的交易金额较小，中远海运租赁已将相关融资租赁合同项
下的应收款项转让给天津租赁，不存在体外循环或变相循环交易的情况。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人 2016 年、2017 年及 2018 年定期报告及历次信息披
露文件；查阅了发行人及中远海运租赁业务规划文件、相关业务合同；与中远海
运租赁相关负责人进行了访谈，对近年来业务规模、经营业绩变化的原因进行了
解；查阅了发行人出资设立小额贷款公司的相关决议及公告文件；查阅了发行人
的资金管理制度，向中远海运租赁增资、提供借款的明细表及相关内部决策凭证，
并查阅了中远海运租赁工商档案等资料；查阅了《上市公司监管指引第 4 号》的
相关规定及公司出具的相关承诺函；取得了中远海运租赁与发行人母公司最近三
年的关联交易明细表，并查看了相关凭证；取得了中远海运租赁客户清单，并对
其与发行人母公司的业务往来情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人类金融业务与主业存在一定的关联及协同效
应，业务规模和业绩持续大幅增长具有合理性，相关风险已披露充分，随着发行
人航运租赁等主营业务的业绩变化以及发行人整体业务发展规划的安排，中远海
运租赁的净利润占比将相应变化；发行人参与设立小额贷款公司，属于财务性投
资范畴，但不以获取短期资金收益为目的；发行人母公司向中远海运租赁增资和
借款已履行了必要程序；发行人母公司对中远海运租赁的到期借款均已按约定收
回，未出现到期未收回的情形，目前不存在到期后不能及时收回的风险；发行人
母公司于 2017 年 10 月 27 日出具了承诺函，自承诺函出具至本反馈意见回复签
署之日，发行人母公司未对中远海运租赁进行追加投资或提供借款，发行人及其
下属公司向中远海运租赁（包括海汇保理）提供的在履行担保及借款总计余额保
持平稳；发行人及其下属公司除为中远海运租赁（包括海汇保理）提供借款及担
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保外，不存在其他关联交易，不存在通过新增不公允关联交易变相支持类金融业
务的情形；发行人母公司与中远海运租赁的少量客户存在业务关系，不存在体外
循环或变相循环交易的情形。
三、会计师的核查意见
会计师获取并查阅了公司及中远海运租赁的业务规划文件等，并与中远海运
租赁相关负责人进行了访谈，同时结合 2016 年度、2017 年度财务报表的审计工
作及 2018 年度财务报表审阅工作，核查了相关数据的真实性；获取了小额贷款
公司相关的投资计划、协议及设立方案等；获取并检查了相关投资及借款协议，
查阅了中远海运租赁的工商档案等资料；查阅了公司的资金管理制度，获取并检
查了公司对中远海运租赁的借款明细及借款合同，核实中远海运租赁是否按照约
定还款及到期未还款情况；查阅了《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定及公
司出具的相关承诺；检查了中远海运租赁与母公司之间近三年的关联方交易情
况；获取了中远海运租赁客户清单，并对其与发行人母公司的业务往来情况进行
了核查。
经核查，会计师认为：发行人类金融业务与主业存在一定的关联及协同效应，
业务规模和业绩持续大幅增长具有合理性，相关风险已披露充分，随着发行人航
运租赁等主营业务的业绩变化以及整体业务发展规划的安排，中远海运租赁的净
利润占比将相应变化；发行人参与设立小额贷款公司属于财务性投资范畴，但不
以获取短期资金收益为目的；发行人向中远海运租赁增资和借款已履行了必要程
序；发行人母公司对中远海运租赁的到期借款均已按约定收回，未出现到期未收
回的情形，目前不存在到期后不能及时收回的风险；发行人母公司于 2017 年 10
月 27 日出具了承诺函，承诺函出具后发行人母公司未对中远海运租赁进行追加
投资或提供借款，发行人及其下属公司向中远海运租赁（包括海汇保理）提供的
在履行担保及借款总计余额保持平稳；发行人及其下属公司除为中远海运租赁
（包括海汇保理）提供借款及担保外，不存在其他关联交易，不存在通过新增不
公允关联交易变相支持类金融业务的情形；发行人母公司与中远海运租赁的少量
客户存在业务关系，不存在体外循环或变相循环交易。
14
问题 2
申请人本次拟募集资金 18 亿元偿还 07 中海集运债，债券已于 2017 年 6 月
12 日到期。请申请人：（1）说明 07 中海集运债是否已经按期完成本息偿付以及
偿付资金来源，如已偿还完毕，该项目被称为“偿还到期企业债券”是否准确；
（2）按照目前申请人股票二级市场的价格，能否募集到足够的资金支持募投项
目实施；（3）在募集资金未能达到预计募集金额情况下募投项目的具体实施计划
和经济效益测算，并说明前述相关计划的可行性及对申请人的影响，相关信息披
露是否充分；（4）结合债券偿付情况以及公司财务状况和实施或拟实施的重大投
资或资产购买情况，说明使用募集资金用于偿还的到期企业债券的必要性，是否
存在变相实施重大投资或资产购买的情形，是否存在变相对类金融业务追加投资
或提供借款等资金支持。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。其中
债券已于 2017 年 6 月 12 日到期。请申请人说明和披露。请保荐机构发表核查意
见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）说明 07 中海集运债是否已经按期完成本息偿付以及偿付资金来源，
如已偿还完毕，该项目被称为“偿还到期企业债券”是否准确
1、07 中海集运债是否已经按期完成本息偿付以及偿付资金来源
发行人本次募集资金用于偿还的到期企业债券为 07 中海集运债，发行总额
18 亿元，期限 10 年，债券已于 2017 年 6 月 12 日到期。
根据发行人《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，在本次募集资金
到位前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。由于该 18 亿元
企业债券已于 2017 年 6 月 12 日到期，到期时发行人尚未完成本次非公开发行，
故发行人采取自筹资金于该企业债券到期时进行了全额偿还，并拟将在募集资金
到位后按照相关法规规定的程序对上述偿还资金予以置换。
2、募投项目被称为“偿还到期企业债券”是否准确
15
2016 年 10 月 11 日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议并通过非
公开发行 A 股股票的相关议案，其中募集资金用途包括增资中远海运租赁、增
资佛罗伦、偿还到期企业债券及补充流动资金。
2017 年 4 月 20 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过
调整本次非公开发行方案的相关议案，其中募集资金用途调整为增资佛罗伦及偿
还到期 18 亿元企业债券。
由于发行人召开第五届董事会第二十三次会议审议并通过调整本次非公开
发行方案的相关议案时，发行人 07 中海集运债尚未到期，故发行人将偿还 07
中海集运债称为“偿还到期企业债券”符合发行方案制定时的募集资金使用项目
状态。
（二）按照目前申请人股票二级市场的价格，能否募集到足够的资金支持
募投项目实施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 860,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 增资佛罗伦 680,000 680,000
2 偿还到期企业债券 180,000 180,000
合计 860,000 860,000
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
截至本反馈意见回复签署之日，公司 A 股股票二级市场价格相对于 2017 年
4 月董事会审议非公开发行 A 股股票方案时略有下跌。若本次募集资金净额低于
上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将通过使用自有资金、银行贷款等
方式自筹解决。
16
（三）在募集资金未能达到预计募集金额情况下募投项目的具体实施计划
和经济效益测算，并说明前述相关计划的可行性及对申请人的影响，相关信息
披露是否充分
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。本次募集资金到位后，若本次募集资金净额低于募投项目拟投入募集金额，
公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况最终
决定募集资金使用项目的优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分公司将通过
使用自有资金、银行贷款等方式自筹解决。
根据公司《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，公司 2017-2019 年采
购集装箱现金回报率预计分别为 10.7%、11.0%和 11.0%，具体计算过程如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
平均日租金（美元/日） 0.62 0.63 0.63
新箱采购价格（美元/TEU） 2,100 2,100 2,100
现金回报率 10.7% 11.0% 11.0%
其中，参考历年度 20 英尺新购普通干式集装箱租金水平和租箱市场供求状
况，公司预计 2017-2019 年新购集装箱平均租金水平分别为 0.62 美元/日、0.63
美元/日和 0.63 美元/日。同时，参考历年度新箱造价水平和市场供需状况，综合
考虑钢材价格变动、水性油漆技术推广以及航运市场大型班轮运输公司与租箱公
司兼并整合等因素的影响，公司将 2017-2019 年拟采购集装箱价格设定为 2,100
美元/TEU。
2018 年，佛罗伦 20 英尺普通干式集装箱起租新箱平均租金水平不低于 0.63
美元/日，略超过公司对 2017 年至 2019 年平均租金水平的预测；此外，2018 年
佛罗伦实际购置集装箱的平均成本介于 2,100 美元/TEU 至 2,200 美元/TEU，略
高于公司预计的 2,100/美元/TEU，但该等成本差异对现金回报率影响仅约不到
0.6%。综上，公司对 2017-2019 年采购集装箱现金回报率的预计较为谨慎，公司
进行经济效益测算的指标未发生重大变化。
17
综上，由于公司股票二级市场的价格不会对公司经济效益测算的主要指标集
装箱新箱采购价格和集装箱租金水平产生影响，若公司因股票二级市场价格波动
导致募集资金未能达到预计募集资金金额，公司的募投项目经济效益测算不会受
到重大不利影响，募集资金项目使用计划具有可行性。
发行人已在《反馈意见回复》以及《尽职调查报告》中对募投项目实施计划、
新增产能消化措施、项目效益测算过程等进行了详细介绍。
（四）结合债券偿付情况以及公司财务状况和实施或拟实施的重大投资或
资产购买情况，说明使用募集资金用于偿还到期企业债券的必要性，是否存在
变相实施重大投资或资产购买的情形，是否存在变相对类金融业务追加投资或
提供借款等资金支持。债券已于 2017 年 6 月 12 日到期，请申请人说明和披露。
1、使用募集资金用于偿还到期企业债券的必要性
（1）本次偿还到期企业债券的明细
公司本次募集资金用于偿还的到期企业债券为 07 中海集运债，发行总额 18
亿元，期限 10 年。该债券募集资金主要用于建造船舶，属于资本性支出。具体
情况如下：
代码 078019 债券简称 07 中海集运债
交易市场 银行间债券市场 债券类型 一般企业债
上市日期 2007-06-26 摘牌日期 2017-06-07
票面利率(当期) 4.5100 发行价格(元) 100.0000
利率类型 固定利率 付息频率 每年付息 1 次
利率说明 4.51% 期限(年) 10
起息日期 2007-06-12 到期日期 2017-06-12
2007 年中海集装箱运输 中海集装箱运输股份有限
债券全称 发行人
股份有限公司公司债券 公司
发行规模(亿元) 18 发行方式 公募
资料来源：Wind
07 中海集运债已于 2017 年 6 月 12 日到期，公司于 2017 年 6 月 2 日在中国
货币网（http://www.chinamoney.com.cn/）披露了《2007 年中海集装箱运输股份
18
有限公司公司债券 2017 年兑付公告》，并按期偿付了本息。
（2）使用募集资金用于偿还到期企业债券有助于改善资本结构，降低资产
负债率
公司自 2007 年上市以来，未进行股权融资。2015 年重大资产重组交易完成
后，新纳入合并报表范围的 Long Honour、佛罗伦以及东方国际的长期负债金额
较大，同时交易后新增银行流动资金借款金额较大，导致重大资产重组交易完成
后公司总负债规模有所增加，资产负债率大幅提高，财务安全性降低。公司最近
三年合并报表之有息负债规模及资产负债率如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 1,788,244.80 1,499,026.00 1,878,811.16
一年内到期的借款及应付债券 3,221,890.86 1,819,357.69 1,321,296.19
长期借款 5,734,679.83 6,384,943.93 6,410,236.08
应付债券 338,178.43 280,332.46 142,694.17
以上有息负债合计 11,082,993.92 9,983,660.09 9,753,037.60
资产负债率（%） 86.91% 87.86% 89.19%
截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表中短期借款 1,788,244.80 万元，长
期借款 5,734,679.83 万元，应付债券 338,178.43 万元，一年内到期的借款及应付
债券 3,221,890.86 万元，有息负债合计 11,082,993.92 万元，公司短期偿债资金压
力较大。
公司与行业可比上市公司资产负债率比较情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年
可比公司
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
000415.SZ 渤海租赁 86.59% 88.21% 82.58%
600705.SH 中航资本 86.19% 88.04% 83.55%
1606.HK 国银租赁 89.83% 87.44% 86.61%
3360.HK 远东宏信 85.30% 83.99% 85.08%
可比公司平均数 86.98% 86.92% 84.46%
可比公司中位数 86.39% 87.74% 84.32%
19
2018 年 2017 年 2016 年
可比公司
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
中远海发 86.91% 87.86% 89.19%
注：以上数据均来源于 Wind；中远海发 2016-2018 年财务数据均为各年年报中经审计财务
数据；截至本反馈回复文件签署之日，渤海租赁未披露 2018 年年度报告，故替代采用 2018
年三季度报告数据。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 86.91%，介于可比公司中位数
及平均数之间。较高的资产负债率增加了公司的财务风险，制约了公司的融资能
力，一定程度上阻碍了公司的发展壮大。
发行人与行业可比上市公司流动比率比较情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年
可比公司
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
000415.SZ 渤海租赁 0.75 0.74 0.92
600705.SH 中航资本 0.94 0.90 0.92
1606.HK 国银租赁 0.94 1.21 1.18
3360.HK 远东宏信 1.16 1.14 0.99
可比公司平均数 0.95 1.00 1.00
可比公司中位数 0.94 1.02 0.96
中远海发 0.55 0.69 0.53
注：以上数据均来源于 Wind；中远海发 2016-2018 年财务数据均为各年年报中经审计财务
数据；截至本反馈回复文件签署之日，渤海租赁未披露 2018 年年度报告，故替代采用 2018
年三季度报告数据。
受重大资产重组影响，公司 2016 年末流动比率下降为 0.53，2017 年末为
0.69、2018 年末为 0.55，该项指标远低于行业内可比上市公司的平均水平，公司
短期偿债能力显著低于行业内可比上市公司，说明公司运营资金较行业内可比公
司相比存在较大压力。因此，利用募集资金偿还到期债务，将提高公司流动比率，
增加公司日常经营所需资金，有助于改善公司的资本结构，降低公司负债水平。
（3）使用募集资金用于偿还到期企业债券有助于减少利息费用
虽然债务融资对公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时也为公司
带来了不断提高的利息成本。公司重组完成后，有息负债规模大幅增加，利息支
20
出相应增长，在全球经济下滑及航运业整体环境较差导致公司营业利润水平较低
的情况下，利息费用占营业利润的比例较高。公司报告期内利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 325,644.49 256,295.85 169,094.34
营业利润 174,692.13 195,454.82 22,306.70
利息费用占营业利润的比例 186.41% 131.13% 758.04%
公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的利息费用占同期营业利润比例分
别达到 758.04%、131.13%和 186.41%。本次非公开发行募集资金到位后，公司
若相应偿还负债 18 亿元，按照金融机构人民币贷款基准利率（一年期）估算，
公司可每年节约财务费用约 7,830 万元，在一定程度上降低公司的利息费用支出。
因此，公司以本次非公开发行募集资金偿还到期企业债券，适当降低债务总量以
减少利息费用具有必要性。
综上，利用本次非公开发行 A 股股票所募集资金偿还到期债务，可一定程
度改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结
构更为稳健。
因此，本次非公开发行完成后，公司拟用募集资金偿还到期债务符合相关法
律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有利
于公司的长远健康发展。本次募集资金的成功将进一步改善公司财务状况，对于
提高公司的核心竞争能力和抗风险能力具有必要性。
2、是否存在变相实施重大投资或资产购买的情形
（1）重大投资或资产购买的确认标准
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市
公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称
重大事件包括：……（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；……”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.2 条规定：“上市公司发生的交
21
易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经审计的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的财务数据为
基础，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额的 10% 1,378,374.24 1,390,377 1,254,414
净资产的 10% 180,401.37 162,762 132,500
营业总收入的 10% 166,837.38 163,413 159,649
净利润的 10%（负值取绝
14,381.89 14,619 3,686
对值计算）
注：以上数据根据自发行人 2016 年、2017 年及 2018 年年度财务报告及审计报告（天职业
字[2017]666 号、天职业字[2018]888 号和 XYZH/2019BJA130296）相关财务数据计算
（2）公司近期重大投资或资产购买情况
根据上述测算，自本次非公开发行首次董事会决议日（2016 年 10 月 11 日）
前六个月起至今，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买交易如下：
22
资金
序号 公告时间 交易内容 交易金额 交易完成情况
来源
公司作为金瑞新材料科
新增股份已于 2017 年 1
技股份有限公司发行股
2016 年 5 自有 月 20 日在中登公司上海
1 份购买资产并募集配套 15 亿元
月 19 日 资金 分公司办理完毕登记托
资金的特定对象，现金
管相关事宜
认购部分新发行股份
公司作为济南柴油机股
新增股份已于 2017 年 1
份有限公司发行股份购
2016 年 9 自有 月 3 日在中登公司深圳
2 买资产并募集配套资金 9.5 亿元
月5日 资金 分公司办理完毕登记托
的特定对象，现金认购
管相关事宜
部分新发行股份
2016 年 10 公司向全资子公司中海 自有
3 100 亿元 已完成
月 28 日 投资增资 资金
中海
公司下属子公司中海投
2017 年 5 约 17.59 投资
4 资增资渤海银行股份有 已终止
月 26 日 亿元 自有
限公司
资金
自有
发行人全资附属公司
资金
2017 年 7 FLORENS CONTAINER 2.0038 亿
5 及外 已完成
月 11 日 INVESTMENT (SPV) 美元
部债
LIMITED 购买集装箱
务
公司向全资子公司中远
海运发展（香港）有限
2018 年 12 19 亿元人 自有
6 公司（简称“中远海发 已完成
月 24 日 民币 资金
香港”）增资，中远海发
香港向佛罗伦国际增资
除上述重大投资或资产购买交易外，上述期间内公司未发生其他达到《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及相关内
控制度所规定的应予披露而未披露的重大投资或资产购买情况。
（3）未来三个月重大资产投资或购买计划
截至本反馈意见回复签署之日，公司在未来三个月无重大投资或资产购买计
划。对于当前无法预计，未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，公司需
要进行重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需
资金，并将依据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定做好信息披露工作。
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（4）是否存在变相通过本次募集资金偿还到期企业债券以实施重大投资或
资产购买的情形
公司本次非公开发行的募集资金具有明确的用途，募集资金到位后，公司将
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金
按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，
以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
为保障本次非公开发行募集资金的合理合法使用，公司于 2017 年 10 月 27
日作出如下承诺：
“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资
金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得
到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按
照相关要求对募集资金实施监管。公司承诺不会通过本次募集资金偿还到期企业
债券以变相实施重大投资或资产购买业务。”
综上，公司不存在变相通过本次募集资金偿还到期企业债券以实施重大投资
或资产购买的情形。
3、是否存在变相对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的情况
自 2016 年度重大资产重组完成后，发行人除对中远海运租赁进行了 20 亿元
增资，并提供部分股东借款及担保外，不存在通过使用募集资金用于偿还到期企
业债券变相对类金融业务提供资金支持的情况。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人到期企业债券相关信息披露文件及相关偿付凭证；查
阅了发行人募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料、第三方行业
报告等，并采取对发行人相关负责人员、业务人员进行访谈等方式，对募投项目
投资计划及预期收益的测算情况等进行了核查；对比分析了同行业可比公司的资
产负债率、流动比率等财务指标，并核查了自本次非公开发行相关董事会决议日
24
（2016 年 10 月 11 日）前六个月至本反馈意见回复签署之日发行人重大投资或
资产购买的相关情况，以及发行人定期公告和临时公告等信息披露文件。
经核查，保荐机构认为，07 中海集运债已经按期完成本息偿付，偿付资金
来源为自筹资金；由于发行人召开第五届董事会第二十三次会议审议并通过调整
本次非公开发行方案的相关议案时，发行人 07 中海集运债尚未到期，故发行人
将偿还 07 中海集运债称为“偿还到期企业债券”符合发行方案制定时的募集资
金使用项目状态；若本次募集资金净额低于募投项目拟投入募集金额，不足部分
发行人将通过使用自有资金、银行贷款等方式自筹解决，发行人的募投项目经济
效益测算不会受到重大不利影响，募集资金项目使用计划具有可行性，相关信息
已充分披露；发行人使用募集资金用于偿还到期企业债券具有必要性，不存在变
相实施重大投资或资产购买的情形；发行人除对中远海运租赁进行了 20 亿元增
资，并提供部分股东借款及担保外，不存在通过使用募集资金用于偿还到期企业
债券变相对类金融业务提供资金支持的情况；募投项目所涉及 07 中海集运债已
于 2017 年 6 月 12 日到期，发行人于 2017 年 6 月 2 日在中国货币网
（http://www.chinamoney.com.cn/）披露了《2007 年中海集装箱运输股份有限公
司公司债券 2017 年兑付公告》，并按期偿付了本息。
三、发行人律师的核查意见
发行人律师认为，07 中海集运债已经按期完成本息偿付，偿付资金来源为
自筹资金；由于发行人召开第五届董事会第二十三次会议审议并通过调整本次非
公开发行方案的相关议案时，发行人 07 中海集运债尚未到期，故发行人将偿还
07 中海集运债称为“偿还到期企业债券”符合发行方案制定时的募集资金使用
项目状态；若本次募集资金净额低于募投项目拟投入募集金额，不足部分发行人
将通过使用自有资金、银行贷款等方式自筹解决，公司的募投项目经济效益测算
不会受到重大不利影响，募集资金项目使用计划具有可行性，相关信息已充分披
露；发行人使用募集资金用于偿还到期企业债券具有必要性，不存在变相实施重
大投资或资产购买的情形；发行人除对中远海运租赁进行了 20 亿元增资，并提
供部分股东借款及担保外，不存在通过使用募集资金用于偿还到期企业债券变相
对类金融业务提供资金支持的情况。
25
四、会计师的核查意见
会计师获取并查阅了 07 中海集运债相关信息披露文件并检查了偿付审批资
料及银行流水；审阅了募集资金投资项目计划，访谈了解募投项目的具体实施计
划，并对募集资金投资项目相关测算进行了核查；查阅了发行人到期企业债券相
关信息披露资料，对比了同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率等财务指
标，并结合 2015-2017 年度财务报表审计工作及 2018 年度财务报表审阅工作，
对偿还到期企业债券的必要性进行了分析；查阅了发行人重大投资或资产购买的
相关情况，定期公告和临时公告等信息披露文件。
经核查，会计师认为：07 中海集运债已经按期完成本息偿付，偿付资金来
源为自筹资金；因公司召开第五届董事会第二十三次会议审议并通过调整本次非
公开发行方案的相关议案时，07 中海集运债尚未到期，故公司将偿还 07 中海集
运债称为“偿还到期企业债券”符合发行方案制定时的募集资金使用项目状态；
公司若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司将通过使
用自有资金、银行贷款等方式自筹解决，公司的募投项目经济效益测算不会受到
重大不利影响，募集资金项目使用计划具有可行性，相关信息已充分披露；公司
使用募集资金用于偿还的到期企业债券具有必要性，不存在变相实施重大投资或
资产购买的情形，发行人除对中远海运租赁进行了 20 亿元增资，并提供部分借
款及担保外，不存在通过使用募集资金用于偿还到期企业债券变相对类金融业务
提供资金支持的情形。
26
问题 3
申请人本次拟募集资金 68 亿元增资子公司佛罗伦，用于采购集装箱及提供
集装箱租赁业务。请申请人说明和披露：（1）佛罗伦报告期最近 2 年及一期营业
收入逐期下降的原因，2018 年 1-6 月净利润大幅减少的原因及其合理性，上述影
响因素是否持续，是否对募投项目的回报测算造成重大不利影响；（2）说明报告
期内公司购置和处置集装箱的情况，未来年度购置和处置集装箱的计划；（3）向
关联方中远海运控股股份有限公司采购集装箱服务和向中集集团采购集装箱的
交易大幅增加的原因及其合理性，是否和本次募投项目有关；（4）结合佛罗伦经
营和财务状况、行业景气度和市场供需变化情况，说明增资佛罗伦用于采购集装
箱的必要性和合理性，相关风险揭示是否充分；（5）本次募投项目是否构成新增
关联交易；（6）申请人与中远海控签订的《船舶及集装箱租赁服务总协议》、与
中集集团签订的《销售商品框架协议》中涉及本次募投项目产生的关联交易定价
机制和价格公允性的相关具体内容；双方是否按相关约定严格执行，定价机制是
否合理，价格是否公允；（7）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进
度安排；（8）为何近期才向有关部门提交相关备案申请材料，预计何时可以完成
相关备案，完成上述备案是否存在实质性障碍。请保荐机构和会计师发表核查意
见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）佛罗伦报告期最近 2 年及一期营业收入逐期下降的原因，2018 年 1-6
月净利润大幅减少的原因及其合理性，上述影响因素是否持续，是否对募投项
目的回报测算造成重大不利影响
1、佛罗伦报告期最近 2 年及一期营业收入逐期下降的原因
根据按照中国企业会计准则编制的财务报表（未经审计），佛罗伦 2016 年度、
2017 年度、2018 年度的主要财务状况如下：
27
单元：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 164,332.73 187,580.25 194,086.71
营业成本 123,520.83 138,806.87 158,919.48
营业利润 8,651.64 9,817.94 7,767.21
利润总额 8,651.64 10,820.38 8,807.71
净利润 7,670.02 9,592.04 8,081.32
2016 年度、2017 年度、2018 年度，佛罗伦营业收入分别为 194,086.71 万元、
187,580.25 万元及 164,332.73 万元，呈现逐年同比下降趋势。
通过 2016 年重大资产重组，公司取得原佛罗伦货箱控股有限公司（Florens
Container Holdings Limited）与原东方国际投资有限公司（以下简称“东方国际”）
100%股权，并对两家公司实施业务合并，将集装箱租赁业务整合至原佛罗伦货
箱控股有限公司。业务整合完成后，原佛罗伦货箱控股有限公司更名为佛罗伦国
际有限公司（Florens International Limited，以下简称“佛罗伦”），佛罗伦成为公
司开展集装箱租赁业务的境外全资下属公司，是公司开展集装箱租赁业务的管理
平台。截至 2018 年末，按集装箱管理规模口径，佛罗伦为全球第二大集装箱租
赁公司。
2016 年度，集装箱租赁行业上半年仍处于底部，因此佛罗伦全年的收入同
比有所下降。2017 年度，虽然行业转暖，但受当期处置箱量相对较多等因素影
响，佛罗伦所持有的集装箱量有所下降，因此营业收入同步下降。2018 年度，
由于佛罗伦部分客户新签订的租金相较于此前签订的租金略有下调，且公司在集
装箱租赁板块不同下属主体之间的箱量安排有所调整，佛罗伦营业收入相应有所
下降。
2、2018 年 1-6 月净利润大幅减少的原因及其合理性
佛罗伦 2018 年 1-6 月的净利润较上年同期的变动情况如下：
单元：万元
2018 年 1-6 月相比去年
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动比例
同期变动额
营业收入 75,974.90 101,926.52 -25,951.62 -25.46%
28
2018 年 1-6 月相比去年
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动比例
同期变动额
营业成本 56,736.76 76,309.28 -19,572.52 -25.65%
营业利润 3,521.63 5,980.61 -2,458.98 -41.12%
利润总额 3,521.63 6,183.96 -2,662.33 -43.05%
净利润 3,044.36 5,706.89 -2,662.53 -46.65%
2018 年 1-6 月，佛罗伦的净利润为 3,044.36 万元，相比去年同期 5,706.89
万元下降 2,662.53 万元，降幅为 46.65%，主要系因营业收入下降相对较多导致。
2018 年 1-6 月，佛罗伦营业收入为 75,974.90 万元，相比去年同期 101,926.52 万
元下降 25,951.62 万元，降幅 25.46%。
佛罗伦 2018 年度的净利润较上年同期的变动情况如下：
单元：万元
项目 2018 年度 2017 年度 变动额 变动比例
营业收入 164,332.73 187,580.25 -23,247.52 -12.39%
营业成本 123,520.83 138,806.87 -15,286.04 -11.01%
营业利润 8,651.64 9,817.94 -1,166.30 -11.88%
利润总额 8,651.64 10,820.38 -2,168.74 -20.04%
净利润 7,670.02 9,592.04 -1,922.02 -20.04%
2018 年度，佛罗伦的净利润为 7,670.02 万元，相比去年同期 9,592.04 万元
下降 1,922.02 万元，降幅为 20.04%，主要系因营业收入下降导致。2018 年度，
佛罗伦营业收入为 164,332.73 万元，相比去年同期 187,580.25 万元下降 23,247.52
万元，降幅 12.39%。
受航运市场低迷影响，集装箱租金在 2012 年至 2016 年显著下降，2016 年
四季度以后开始有所回升。同时，佛罗伦所签订的租箱合同为中长期合同，合同
到期后承租方将与公司根据市场租金情况重新谈判租金，由于 2018 年度部分客
户新签订的租金相较于此前签订的租金略有下调，导致 2018 年度佛罗伦的收入
同比有所下降。
29
综上，2018 年度佛罗伦的净利润下降系由其租金设定机制以及部分客户租
金水平调整所致，反映了市场的走势情况，具有合理性。
3、上述影响因素是否持续，是否对募投项目的回报测算造成重大不利影响
（1）本次募投项目效益的测算过程
集装箱租赁业与集装箱贸易运输量高度相关，受到宏观经济周期性波动的影
响。集装箱租金直接由供求关系决定，需求变化对租金的影响力较大。根据
Drewry 统计，2000-2018 年，全球租箱市场 20 英尺新购普通干式集装箱平均租
金水平约 0.67 美元/日，其中最低年份约为 0.35 美元/日，最高年份约为 0.95 美
元/日。
2000-2018 年，各年度平均租金水平如下：
年度 新箱租金（USD/日）
2000 年 0.75
2001 年 0.70
2002 年 0.60
2003 年 0.60
2004 年 0.80
2005 年 0.85
2006 年 0.65
2007 年 0.65
2008 年 0.75
2009 年 0.65
2010 年 0.95
2011 年 0.95
2012 年 0.75
2013 年 0.55
2014 年 0.53
2015 年 0.42
2016 年 0.35
2017 年 0.56
2018 年 0.58
平均 0.67
30
数据来源：Drewry，统计截至 2018 年 12 月 31 日
2016 年四季度以来，集装箱租赁租金水平迅速回暖，现金回报开始整体回
升。2017 年以来，全球集装箱租金水平呈现走高态势。
公司在对 2017-2019 年采购集装箱现金回报率进行测算时，参考上述历年度
20 英尺新购普通干式集装箱租金水平和租箱市场供求状况，公司预计 2017-2019
年新购集装箱平均租金水平分别为 0.62 美元/日、0.63 美元/日和 0.63 美元/日。
同时，参考此前历年度新箱造价水平和最新的市场供需状况，综合考虑钢材价格
变动、水性油漆技术推广以及航运市场大型班轮运输公司与租箱公司兼并整合等
因素的影响，公司将 2017-2019 年拟采购集装箱价格设定为 2,100 美元/TEU。
公司 2017-2019 年采购集装箱现金回报率预计分别为 10.7%、11.0%和 11.0%，
具体计算过程如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
平均日租金（美元/日） 0.62 0.63 0.63
新箱采购价格（美元/TEU） 2,100 2,100 2,100
现金回报率 10.7% 11.0% 11.0%
（2）上述影响佛罗伦收入及净利润波动的因素不会对募投项目的回报测算
造成重大不利影响
如前所述，影响佛罗伦最近两年营业收入和 2018 年净利润变化的原因主要
包括历史行业情况、集装箱量的变化以及部分客户租金水平调整等因素。其中，
历史行业情况及集装箱量的变动不影响计算现金回报率的参数指标的变更，因此
不会对募投项目的回报测算造成重大不利影响。
关于部分客户租金调整，其租金系在此前所签订的相对较高的租金水平上调
整，反映了当前的市场租金水平。而根据公司统计，2018 年佛罗伦 20 英尺普通
干式集装箱新箱平均租金水平不低于 0.63 美元/日，略超过公司对 2017 年至 2019
年平均租金水平的预测，整体市场情况仍然符合公司进行募投项目回报测算时的
预计。因此佛罗伦的部分客户的租金调整不会对公司募投项目的回报测算造成重
31
大不利影响。
综上，影响佛罗伦收入及净利润波动的因素不会对募投项目的回报测算造成
重大不利影响。
（二）说明报告期内公司购置和处置集装箱的情况，未来年度购置和处置
集装箱的计划
1、报告期内公司购置和处置集装箱的情况
由于公司系于 2016 年完成重大资产重组，2016 年度、2017 年度及 2018 年
公司购置和处置集装箱的情况如下：
单位：TEU
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购置 317,500 88,650 44,315
处置 199,349 141,756 152,065
退役箱 141,951 116,882 148,481
到期出售箱 57,398 24,874 3,584
注：上表中统计了发行人及发行人下属企业的集装箱购置及处置情况；为与集装箱购置计划
口径一致，购置箱仅包含新箱购置数量。
为确保投资回报效益的最大化，公司制定了覆盖集装箱全生命周期的租赁合
约策略，对于租赁期结束后的集装箱会根据市场情况及集装箱状态将其转为待出
售库存箱。对于箱龄过高、维修价值不高的集装箱将安排退役处置；对于部分合
约到期的集装箱根据租约安排出售给租赁方。
关于集装箱购置，公司根据 2017 年-2019 年的集装箱购置计划，综合考虑集
装箱购置价格以及计划落实安排购置集装箱；关于集装箱处置，公司根据集装箱
的实际退役或出售时间按其使用状态情况进行合理处置。
2、未来年度购置和处置集装箱的计划
根据公司 2017 年-2019 年的集装箱购置计划，结合已经进行的集装箱采购和
处置情况，预计 2019 年度购置和处置集装箱的安排如下：
32
单位：TEU
项目 2019 年
购置 380,820
处置 319,658
退役箱 158,340
到期出售箱 161,318
根据公司 2017 年度、2018 年的实际集装箱采购以及 2019 年度的预计集装
箱购置安排，公司 2017 年至 2019 年合计约采购集装箱 786,970TEU，与公司制
定的 2017-2019 年的集装箱购置计划中的 780,423TEU 基本一致。
此外，根据根据公司 2017 年度、2018 年的实际集装箱处置以及 2019 年度
的预计集装箱处置安排，公司 2017 年至 2019 年合计约处置集装箱 660,763TEU，
略低于公司此前制定 2017-2019 年的集装箱购置计划时预计的 727,829TEU 处置
量，公司将根据集装箱的实际退役或出售时间按其使用状态情况进行合理处置。
（三）向关联方中远海运控股股份有限公司采购集装箱服务和向中集集团
采购集装箱的交易大幅增加的原因及其合理性，是否和本次募投项目有关
1、中远海运控股股份有限公司相关交易
2018 年，公司向关联方中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）
采购集装箱服务的金额为 21,906.82 万元，相比 2017 年度的 9,234.98 万元增长较
多。
公司向中远海控支付的集装箱服务采购费用主要为集装箱维修费用，系公司
向中远海控出租的集装箱在出租期间因集装箱老化等问题产生的维修费。由于近
年来佛罗伦箱队整体箱龄逐渐趋于老化，高龄集装箱在使用过程中产生的维修费
用增加较多，使得集装箱服务费用整体增加。此外，该等费用为针对不同的集装
箱根据其一定时间内所发生的维修情况进行集中支付，支付频次上亦存在波动
性。受前述因素影响，公司 2018 年向中远海控支付的集装箱服务采购金额相对
较多。
综上，公司向中远海控支付的集装箱服务采购金额的波动具有合理性，与本
33
次募投项目无关。
2、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司相关交易
2018 年，公司向关联方中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下
简称“中集集团”）采购集装箱的金额为 124,065.77 万元，相比 2017 年度的
65,827.59 万元增长较多，主要系因在全球租箱市场逐渐回暖的背景下，公司实
施集装箱采购计划而增加集装箱采购规模导致。
对于集装箱采购，公司主要从中集集团、上海寰宇、新华昌等全球著名集装
箱制造企业购买集装箱。其中，作为全球最大的集装箱生产制造企业，中集集团
从事包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集
装箱木地板等装备的设计、制造及服务等业务，其标准干货集装箱、冷藏箱和罐
式集装箱的产销量保持全球领先。由于中集集团为全球最大的集装箱生产制造企
业，有能力高效且及时地向公司提供所需集装箱及相关产品，而公司实施集装箱
采购计划的采购规模较大，若仅从上海寰宇及其他非关联方采购集装箱，则存在
产能不足以及不能实现最优成本采购等问题，因此公司在 2017 年及 2018 年实施
集装箱采购计划时，亦采用市场化原则并根据双方签署的关联交易协议从中集集
团采购集装箱。由于 2018 年公司的整体采购规模较大，因此向中集集团采购集
装箱的规模亦相应有所增加。
对于本次募投项目所涉及的集装箱采购，公司采取积极措施规范和减少关联
交易：（1）上海寰宇为公司全资控股公司，拥有全球排名第四的集装箱生产制造
能力，为实现内部产业链垂直整合的协同发展，公司优先利用上海寰宇所具备的
集装箱生产制造能力，通过公司内部采购的方式由上海寰宇向公司下属公司供应
所需集装箱，一方面有利于保持公司在集装箱租赁业务市场的竞争地位，另一方
面有利于增强公司集装箱制造业务的核心竞争力；（2）对于公司向中集集团采购
集装箱等商品的关联交易，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司与
中集集团签署《销售商品框架协议》并就有关集装箱采购涉及的定价原则以及交
易限额等进行约定，公司第五届董事会第四十二次会议及 2017 年年度股东大会
审议通过调整公司与中集集团关联交易额度事宜，公司将按照协议所约定的内容
规范执行关联交易程序，确保相关交易的合理性及交易价格的公允性。
34
综上，公司向中远海控支付的集装箱服务采购金额的波动具有合理性，与本
次募投项目无关；对于本次募投项目所涉及的集装箱采购，公司采取积极措施规
范和减少关联交易。
（四）结合佛罗伦经营和财务状况、行业景气度和市场供需变化情况，说
明增资佛罗伦用于采购集装箱的必要性和合理性，相关风险揭示是否充分
1、佛罗伦经营和财务状况分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，根据按照中国企业会计准则编制的财务
报表，佛罗伦主要财务状况如下：
单元：万元
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
资产总额 2,087,031.88 1,561,454.99 1,702,351.78
负债总额 1,151,164.13 778,153.59 881,220.64
所有者权益总额 935,867.75 783,301.40 821,131.14
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 164,332.73 187,580.25 194,086.71
营业成本 123,520.83 138,806.87 158,919.48
营业利润 8,651.64 9,817.94 7,767.21
利润总额 8,651.64 10,820.38 8,807.71
净利润 7,670.02 9,592.04 8,081.32
2016 年末、2017 年末及 2018 年末，佛罗伦集装箱规模情况如下：
单位：TEU
2018 年 2017 年 2016 年
类型
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
自有箱 3,401,401 3,221,603 2,947,051
售后回租箱 36,278 36,278 288,787
管理箱 359,384 406,394 465,366
合计 3,797,063 3,664,275 3,701,204
注：自 2016 年重大资产重组后，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12
月 31 日，佛罗伦自有箱统计均包含发行人母公司及其他全资子公司自有箱
2、行业景气度与市场供需变化情况分析
35
（1）行业景气度有所回升
受全球经济和贸易活动复苏乏力的影响，2016 年航运市场延续低迷态势，
运力规模供过于求，航运公司的兼并整合、破产重组使市场竞争格局产生了深刻
的变化。波罗的海国际干散货运价指数（BDI）、中国出口集装箱运价指数（CCFI）
均在 2016 年创下历史新低。2017 年度，航运市场呈现复苏态势，集装箱运输市
场供求失衡局面有所改善，随着欧美补库存需求增强、中国出口复苏，全球集装
箱运输需求有所上升，集装箱运输市场逐步回暖。2017 年度，波罗的海干散货
平均价格指数为 1,145.27 点，同比上升 70.16%；中国出口集装箱平均综合运价
指数为 820.08 点，同比上升 15.39%。2018 年度，中国出口集装箱运价指数的平
均值为 818.43 点，与上年基本持平，且在 2018 年下半年度呈现逐渐复苏的态势。
（2）租箱市场需求“回暖”，新箱供给短期内出现短缺
受全球集装箱运输市场长期低迷的影响，租箱市场需求经历了长期增长乏力
的状态，但自 2016 年第四季度起，租箱市场需求状况有所“回暖”。随着宏观经
济和全球贸易增长的恢复以及集装箱运输市场集中度的进一步提升，行业景气度
有望迎来回升。根据 Drewry 的统计及预测，2017-2019 年全球的集装箱箱量将
由 2016 年底的 3,774 万增加至 2019 年的 4,301 万 TEU，三年预计净增长 527 万
TEU 的箱量；同时，2017-2019 年，全球集装箱运输市场将淘汰退役旧箱 637 万
TEU，并以新造箱替代。综合上述分析，预计 2017-2019 年，全球新箱需求量约
为 1,164 万 TEU。以 2016 年末租箱公司所占箱量份额估算，上述新增需求中，
2017-2019 年租箱市场新增需求约为 591 万 TEU。
集装箱供给方面，2016 年度，由于集装箱的主要原材料钢材价格出现较大
幅度反弹，相应集装箱价格上升，箱东公司普遍停止下单，观望等待；同时，集
装箱制造行业全面改用水性油漆技术也导致生产效率有所下降，造箱产能大幅减
少，全球新箱供应量下降，新造集装箱库存低于历史同期水平。2017 年，新箱
供应量逐渐趋于可控和回归理性，租箱收益和退役箱处置价格均有所回升。
3、增资佛罗伦用于采购集装箱的必要性和合理性
（1）把握租箱市场“回暖”行情，获取资本增值
36
全球金融危机以来，世界经济步入了“衰退—复苏”的发展周期，受全球集
装箱运输市场长期低迷的影响，集装箱租赁行业的回报水平不断下行。但 2016
年四季度以来，行业供需结构已发生调整，行业景气度有所回升，从周期性投资
的角度来看，在该时点采购集装箱资产，未来资产价格下行的风险小于上涨的风
险。从宏观经济环境的层面看，未来经济增长将有望维持 2017 年度的增速，预
计未来租箱市场的投资回报率有望保持在较为合理的水平。
受益于以下三点因素，预计 2017-2019 年集装箱需求将有望稳定增长：其一，
集装箱班轮运输公司和最终用户对新增集装箱需求保持稳定增长；同时主要集装
箱班轮运输公司普遍采用慢速航行的策略，一定程度上也导致集装箱周转率的下
降从而增加了对于集装箱的需求；其二，出于对运输特殊要求、安全、运营成本
等考虑，对于不同种类的货物需要采用功能更加先进的能够为特殊货物提供适应
运输环境的集装箱；其三，新旧集装箱替换，旧箱贸易增加，也产生大量的新箱
需求。
因此，在现阶段采购集装箱，有助于公司把握市场“回暖”机遇期，获得良
好的投资回报，实现资本增值。
（2）补充退役箱与到期出售箱，保持行业竞争地位
根据 Drewry 的统计和分析，预计 2017-2019 年全球租箱公司新增集装箱总
量约为 591 万 TEU。其中，全球第一大租箱公司 Triton 总保有箱量约为 560 万
TEU，其未来每年的集装箱采购计划约为每年 40-50 万 TEU；全球第三大租箱公
司 Textainer 总保有箱量约为 330 万 TEU，其未来年平均采购量约为 20-30 万 TEU。
两大租箱公司年度采购计划均为总保有箱量的 6%-10%。
根据公司预计，2017-2019 年将淘汰和处置退役箱和到期出售箱数量合计超
过 70 万 TEU。为保持行业竞争地位，减少对公司经营业绩的影响，公司需要持
续采购集装箱以补充退役箱与到期出售箱。
（3）进一步巩固佛罗伦盈利能力，增强收益水平
最近三年，佛罗伦合并口径净利润均保持正值，所有者权益总额持续增长。
受惠于 2016 年四季度以来租箱市场“回暖”行情，佛罗伦盈利能力稳步上升，
37
2017 年度实现净利润 9,592.04 万元，较 2016 年度全年净利润 8,081.32 万元有所
改善。2018 年，佛罗伦实现净利润 7,670.02 万元。
在行业景气度回升的情况下，佛罗伦及时进行集装箱采购，随集装箱运输市
场回暖同步增强集装箱供应能力，有助于进一步巩固佛罗伦的盈利能力，增强收
益水平。
综上，为把握租箱市场“回暖”行情，获取资本收益，同时为及时补充退役
箱和到期出售箱，保持行业竞争地位，进一步巩固佛罗伦盈利能力，增强收益水
平，对佛罗伦增资用于采购集装箱是必要的和合理的。
4、相关风险提示情况
公司在《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中“第四节 董事会关
于本次非公开发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行
相关的风险说明”之“（五）募集资金投资项目相关风险”中对本次募投项目的
相关风险已进行充分披露揭示，具体如下：
“本次非公开发行所募集的资金主要用于增资佛罗伦及偿还到期企业债券。
尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、
市场竞争、项目技术基础等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业
政策调整、行业整体发展状况、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对
相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资
金投资项目将面临投资效益不确定的风险。”
（五）本次募投项目是否构成新增关联交易
1、关于本次非公开发行使用募集资金增资佛罗伦的说明
公司的集装箱租赁业务主要通过佛罗伦开展，本次非公开发行拟使用募集资
金 680,000 万元增资佛罗伦，用于采购集装箱。
根据 Drewry 统计，公司箱队规模位居世界第二位。在市场缓慢回温、竞争
情况逐步恢复正常、投资回报率逐渐回升的情况下，公司计划于 2017 年-2019
年，采购集装箱共计约 78.04 万 TEU，以维持和扩大箱队规模，保持市场竞争地
位，提升股东回报。
38
对于集装箱采购，公司主要从中集集团、上海寰宇、新华昌等全球著名集装
箱制造企业购买集装箱。对于本次募投项目所涉及的集装箱采购，公司采取积极
措施规范和减少关联交易：（1）上海寰宇为公司全资控股公司，拥有全球排名第
四的集装箱生产制造能力，为实现内部产业链垂直整合的协同发展，公司将优先
利用上海寰宇所具备的集装箱生产制造能力，通过公司内部采购的方式由上海寰
宇向佛罗伦供应所需集装箱，一方面有利于保持公司在集装箱租赁业务市场的竞
争地位，另一方面有利于增强公司集装箱制造业务的核心竞争力；（2）对于公司
向中集集团采购集装箱等商品的关联交易，经公司第五届董事会第十一次会议审
议通过，公司与中集集团签署《销售商品框架协议》并就有关集装箱采购涉及的
定价原则以及交易限额等进行约定，公司第五届董事会第四十二次会议及 2017
年年度股东大会审议通过调整公司与中集集团关联交易额度事宜，公司将按照协
议所约定的内容规范执行关联交易程序，确保相关交易的合理性及交易价格的公
允性。
对于集装箱租赁，公司的主要客户为集装箱班轮运输企业，其中关联方客户
主要为中远海控下属公司中远海运集运。对于本次募投项目所涉及的集装箱租
赁，公司采取积极措施规范和减少关联交易：（1）根据公司预计，2017-2019 年
将淘汰和处置退役箱和到期出售箱合计近 70 万 TEU，公司于 2017 年-2019 年计
划采购集装箱共计约 78.04 万 TEU，将主要用于补充前述退役箱与到期出售箱，
新增集装箱规模较小，该等使用募集资金采购的集装箱将优先向第三方提供； 2）
目前公司集装箱箱队规模位居全球第二，整体综合竞争力较强，未来公司将进一
步加强与其他排名领先的集装箱班轮运输公司的合作，减少与集装箱租赁相关的
关联交易占比；（3）公司于 2015 年 12 月 11 日与中远海控签署了《船舶及集装
箱资产租赁服务总协议》，约定由公司及其附属公司或联系人向中远海控及其附
属公司或联系人出租船舶及集装箱，该协议约定了 2016-2018 年中远海控向公司
支付集装箱租赁费用上限。同时，公司亦于 2016 年 12 月 5 日与中远海运集团签
署《经营租赁服务总协议》，就集装箱租赁等相关交易进行约定。公司未来向中
远海集运出租集装箱将基于《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》及《经营租赁
服务总协议》等相关协议开展，确保相关交易的合理性及交易价格的公允性。
此外，关于集装箱采购涉及到的内部交易，因上海寰宇及佛罗伦分别为全球
39
领先的集装箱制造企业以及集装箱租赁企业，且分别注册在境内和境外，均需遵
守所在地有关转让定价的监管要求，上海寰宇及其下属公司向佛罗伦销售集装箱
均需按市场化原则进行定价。根据《佛罗伦国际有限公司 2017-2019 年度资本性
投资规划》（以下简称“《投资规划》”），公司 2017 年至 2019 年采购集装箱拟使
用自有资金金额为 74.93 亿元，假设均向上海寰宇及其下属公司采购，参考上海
寰宇 2018 年度的综合毛利率进行测算并扣除毛利，则仍需使用自有资金 69.68
亿元，因此，本次非公开发行拟采用股东增资方式使用募集资金总额 68.00 亿元
具备合理性。
2、集装箱采购及租赁业务涉及关联交易依法履行关联交易决策程序的说明
为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生关联交易的合法性、公允性、
合理性，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及
相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规
定，并严格按照相关规定及规章制度履行关联交易决策程序。
对于集装箱采购业务，公司于 2016 年 8 月 24 日与中集集团签署《销售商品
框架协议》，就交易内容、协议期限（协议于双方签署后成立且至 2016 年 12 月
31 日届满）、定价原则及付款方式等进行约定，该事项经公司第五届董事会第六
次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见。2016 年 11 月 11 日，
公司与中集集团签署更新后的《销售商品框架协议》（协议期限为交易双方签署
后生效且至 2019 年 12 月 31 日届满），该事项经第五届董事会第十一次会议审议
通过，独立董事发表了事前认可及独立意见。公司第五届董事会第四十二次会议
审议通过调整公司与中集集团关联交易额度事宜，独立董事发表了事前认可及独
立意见，该事项已经公司 2017 年年度股东大会审议通过。
对于集装箱租赁业务，公司于 2015 年 12 月 11 日与中远海控签署《船舶及
集装箱资产租赁服务总协议》，约定由发行人及其附属公司或联系人向中远海控
及其附属公司或联系人出租船舶及集装箱，并就租赁方式、定价原则、协议期限
（自生效之日起 10 年）等进行约定，该事项经公司第四届董事会第四十次会议
审议通过，并被视为关联交易由关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可及
40
独立意见，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过（关联股东回避表决）。
2016 年 12 月 5 日，公司与中远海运集团签署《经营租赁服务总协议》，约定由
发行人及其附属公司或联系人向中远海运集团及其附属公司或联系人提供集装
箱、车架等配套设备及其他生产设备等的经营租赁服务，并就定价原则、协议期
限（自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止）等进行约定，该事项经公司
第五届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见，并
经公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过。
因此，对于公司集装箱采购及租赁所涉及的关联交易，公司严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定以及《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度履行
了相关关联交易决策程序，并及时进行了披露，关联交易遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存
在有损害中小股东利益的情形。
综上，本次募集资金增资佛罗伦用于采购集装箱并对外租赁，公司采取积极
措施规范和减少关联交易，公司集装箱采购及租赁业务所涉及关联交易均按照相
关法律法规和规章制度履行了关联交易决策程序。若未来发生关联交易，公司将
按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、
公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非
关联股东的利益。
（六）申请人与中远海控签订的《船舶及集装箱租赁服务总协议》、与中集
集团签订的《销售商品框架协议》中涉及本次募投项目产生的关联交易定价机
制和价格公允性的相关具体内容；双方是否按相关约定严格执行，定价机制是
否合理，价格是否公允
1、公司与中远海控所签署的《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》等协议
对于集装箱租赁业务，中远海控与公司于 2015 年 12 月 11 日签署了《船舶
及集装箱资产租赁服务总协议》，约定由公司及其附属公司或联系人向中远海控
及其附属公司或联系人出租船舶及集装箱。该协议中关于定价机制和价格公允性
的相关内容为（乙方为公司，甲方为中远海控）：
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“乙方向甲方提供船舶及集装箱资产租赁服务的价格参照市场公允价格协
商确定。为进一步明确市场公允价格，交易双方聘请了独立航运咨询机构德鲁里
航运咨询公司（Drewry Shipping Consultant Ltd.，以下简称“Drewry”），由 Drewry
依据过往三年的船舶及集装箱租赁的市场价格出具了咨询报告（见本协议附件），
并以该报告所确定的价格为市场公允价格。”
此外，2016 年 12 月 5 日，公司与中远海运集团签署《经营租赁服务总协议》，
约定由公司及其附属公司或联系人向中远海运集团及其附属公司或联系人提供
集装箱、车架等配套设备及其他生产设备等的经营租赁服务。该协议中关于定价
机制和价格公允性的相关内容为（乙方为公司，甲方为中远海运集团）：
“乙方承诺和保证，乙方及其附属公司或其联系人向甲方提供经营租赁服务
及其他相关服务须令甲方满意，且经营租赁服务价格为公平及合理价格，并且该
价格将将按照如下原则确定：
（a）按照国家法定价格（指根据中国政府相关主管机构制定的相关法律、
法规及其他政府规范性文件所规定的提供该等产品或服务应执行的价格）确定；
（b）若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格（指独立第三方在
日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平
及合理的原则确定；及
（c）若无相应的市场价格，则根据合约价格定价。”
2、公司与中集集团所签署的《销售商品框架协议》
对于集装箱采购业务，公司于 2016 年 8 月 24 日与中集集团签署《销售商品
框架协议》，协议约定由公司各成员公司向中集集团购买商品。该协议中关于定
价机制和价格公允性的相关内容为（乙方为公司，甲方为中集集团）：
“甲乙双方同意甲方集团向乙方集团供应商品的价格及收费应公平合理，并
将按照如下原则确定：
1、如规定投标程序，则以投标定价为准；
2、如无投标程序，则将根据商品的种类和品质，参考市场价格（包括可资
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比较的本地、国内或国际市场价格）。甲方集团业务部门将通过行业协会等独立
第三方收集行业市场价格；或
3、倘上述各种价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，甲方集团
将与乙方集团在考虑商品的成本、技术、品质及采购量以及相关商品的历史交易
价格后，经公平磋商，按公平基准计算价格，并按不逊于甲方集团向独立第三方
提供相似商品所提出的条款厘定。”
根据上述定价原则，公司与中远海控的集装箱租赁、与中集集团的集装箱采
购交易的定价均按照公平合理的价格及原则确定，定价机制合理。报告期内，公
司与中远海控及中集集团的集装箱租赁及集装箱采购交易均按照上述定价机制
与标准予以执行。
（七）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
根据《投资规划》，佛罗伦 2017-2019 年的总投资金额为 118 亿元人民币，
预计新箱平均采购价格为 2,100 美元/TEU，集装箱购置计划约 78.04 万 TEU。在
上述总投资中，使用自有资金约人民币 749,300 万元，其中拟采用股东增资方式
使用募集资金共投资 680,000 万元，其余部分自筹解决。
2017 年-2019 年集装箱购置计划和项目建设进度
投资额 使用自有资金额 购置新箱量 平均采购价
年份
（万元人民币） （万元人民币） （TEU） （USD/TEU）
2017 72,576 46,086 48,000 2,100
2018 531,624 337,581 351,603 2,100
2019 575,800 365,633 380,820 2,100
合计 1,180,000 749,300 780,423 2,100
在公司本次非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金实施集装箱采购计
划，确保经营活动有序推进并保持其行业竞争地位。如前所述，综合公司 2017
年度、2018 年度的集装箱购置的实施情况以及 2019 年度的采购安排，公司的集
装箱采购情况与 2017-2019 年集装箱购置计划无重大变动。
43
（八）为何近期才向有关部门提交相关备案申请材料，预计何时可以完成
相关备案，完成上述备案是否存在实质性障碍。请保荐机构和会计师发表核查
意见
根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）《企业境外投资管理
办法》（国家发改委第 11 号）及商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年
第 3 号）的相关规定，国家发改委及商务部的境外投资备案均存在两年的有效期
限制。
公司董事会、股东大会及类别股东大会审议并通过本次非公开发行方案后，
结合发行人的资金使用安排以及本次非公开发行项目的实施情况，公司此前拟在
本次发行募集资金到位后、资金实际出境前完成增资佛罗伦备案，而未在项目启
动之时即进行备案。
根据公司的集装箱购置计划，公司已于报告期内由下属公司使用自筹资金陆
续购买集装箱，资金使用量较大。为满足公司下属公司资金使用需求，公司已于
2018 年 10 月 26 日取得国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）出具
的“发改办外资备[2018]756 号”《境外投资项目备案通知书》，于 2018 年 12 月
5 日取得商务部颁发的“境外投资证第 N1000201800585 号”企业境外投资证书》，
并且就已实施增资在外汇管理局授权银行办理了外汇登记变更备案手续。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人下属公司和佛罗伦的定期报告、财务报告，
核查了佛罗伦营业收入以及净利润变动等情况；查阅了发行人报告期内的集装箱
采购明细以及集装箱处置统计；核查了发行人 2018 年度的集装箱采购情况及向
中远海控、中集集团增加采购的原因；查阅了募集资金投资项目可行性研究报告
及其他项目相关材料、第三方行业报告等；获取并查阅发行人对关联交易制定的
相关规章制度并对发行人是否存在防范及减少在集装箱采购及租赁的关联方交
易方面的措施予以了解；查阅了报告期内发行人与中集集团、中远海控、中远海
运集团签署的关联交易协议及相关定价政策；查阅了发行人取得的商务部及国家
发改委的相关备案文件。
经核查，保荐机构认为，佛罗伦报告期最近三年营业收入下降和 2018 年度
44
净利润变化的原因主要包括历史行业情况、集装箱量的变化以及部分客户租金更
新签订等因素，该等因素不会对募投项目的回报测算造成重大不利影响；发行人
在报告期内的购置和处置集装箱情况以及未来年度的购置和处置集装箱的计划
符合公司发展实际；发行人向中远海控采购集装箱服务系因增加集装箱维修费用
支付所致，与本次募投项目无关，发行人向中集集团采购集装箱增加系因发行人
2018 年度集装箱采购规模较大所致，发行人将采取积极措施规范和减少关联交
易；发行人利用募集资金增资佛罗伦用以购置集装箱符合行业发展及市场供需变
化，相关风险已于本次非公开发行预案中进行充分提示；发行人集装箱采购及租
赁业务所涉及关联交易均按照相关法律法规和规章制度履行了关联交易决策程
序；发行人与中远海控、中远海运集团以及中集集团签订的关联交易协议就定价
机制及价格公允性均进行了约定，各方按照协议约定严格执行；本次募投项目的
募集资金使用和项目建设的进度安排符合公司发展需求；截至本反馈意见回复签
署之日，发行人已就本次向佛罗伦增资事项完成了在国家发改委及商务部的备案
登记，并就已实施增资在外汇管理局授权银行办理了外汇登记变更备案手续。
三、会计师的核查意见
会计师结合 2016 年度、2017 年度的财务报表审计工作、2018 年度财务报表
审阅工作，对佛罗伦近三年的经营状况变动及原因予以了复核与分析；核实发行
人近三年集装箱实际购置与处置量；对中集集团、中远海控的关联交易金额进行
了梳理，对公司与中集集团、中远海控关联交易增加的合理性进行分析；查阅了
募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料、第三方行业报告等；查
阅了发行人本次非公开发行 A 股股票预案、关联交易相关规章制度等，并对发
行人是否存在防范及减少在集装箱采购及租赁的关联方交易方面的措施予以了
解；查阅了公司与中集集团、中远海控的相关交易协议及相关定价政策；查阅了
发行人取得的商务部及国家发改委的相关备案文件。
经核查，会计师认为：佛罗伦近最近三年营业收入下降和 2018 年度净利润
变化的原因主要系历史行业情况、集装箱量的变化以及部分客户租约更新签订等
因素，该等因素不会对募投项目的回报测算造成重大不利影响；发行人在报告期
内的购置和处置集装箱情况以及未来年度的购置和处置集装箱的计划符合公司
发展实际；发行人向中远海控采购集装箱服务系因增加集装箱维修费用支付所
45
致，与本次募投项目无关，向中集集团采购集装箱增加系因发行人 2018 年度集
装箱采购规模较大所致，发行人将采取积极措施规范和减少关联交易；发行人利
用募集资金增资佛罗伦用以购置集装箱符合行业发展及市场供需变化，相关风险
已于本次非公开发行预案中进行充分提示；发行人集装箱采购及租赁业务所涉及
关联交易均按照相关法律法规和规章制度履行了关联交易决策程序；发行人与中
远海控、中远海运集团及中集集团签订的关联交易协议就定价机制及价格公允性
均进行了约定，各方按照协议约定严格执行；发行人本次募投项目的募集资金使
用和项目建设的进度安排符合公司发展需求；截至本反馈意见回复签署之日，发
行人已就本次向佛罗伦增资事项完成了在国家发改委及商务部的备案登记，并就
已实施增资在外汇管理局授权银行办理了外汇登记变更备案手续。
46
问题 4
公司出资占小额贷款公司注册资本总额的 45%，系第一大股东。其他股东出
资占比分别为 25%、20%及 10%。请申请人说明：（1）在公司治理和利润分配等
方面，小额贷款公司章程是怎么约定的，在实际操作层面是如何操作的；（2）该
小额贷款公司不纳入公司合并报表范围的理由是否充分。请保荐机构、会计师及
申请人律师核查并发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）在公司治理和利润分配等方面，小额贷款公司章程是怎么约定的，
在实际操作层面是如何操作的
1、公司治理的相关规定及实际操作
根据上海中远海运小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）最新修
订的《章程》规定，小额贷款公司依据股东会、董事会、经理、监事进行管理，
其中股东会为小额贷款公司的最高权力机构，董事会对股东会负责，经理对董事
会负责。关于股东会、董事会、经理、监事的主要规定如下：
（1）股东会
“第二十条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十一）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
……
第二十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；
监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
……
第二十六条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第二十七条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权
的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、
解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
（2）董事会
“第二十八条 公司设董事会，由六人组成。股东代表出任的，由股东会选
举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选
举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第二十九条 董事会设董事长一名，由董事会选举产生。
第三十条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司的内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十二条 董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，
应当召开临时董事会议。
第三十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的
决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。
第三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。”
（3）经理
“第三十五条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负
责，行使以下职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）股东会或董事会授予的其他职权。”
（4）监事
“第三十六条 公司不设监事会，设监事一人。由股东代表出任，由股东会
选举产生。
监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十七条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集和主持股东会会议
时负责召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出议案；
（六）法律、行政法规、公司章程制定或股东会授予的其他职权。
……”
实际操作方面，小额贷款公司依据《章程》规定，按照股东会、董事会、监
事、经理进行管理。目前中远海发、上海泛亚航运有限公司、上海中波企业管理
发展有限公司、上海维信荟智金融科技有限公司的出资占小额贷款公司注册资本
50
总额的 45%、25%、20%及 10%，小额贷款公司无直接控股股东。小额贷款公司
董事会成员共有 6 名，包括常青、邢文、李红光、李继春、陈锋、薛岚，其中董
事长常青及董事邢文由中远海发提名、董事李红光由上海泛亚航运有限公司提
名、董事李继春、陈锋由上海中波企业管理发展有限公司提名、董事薛岚由上海
维信荟智金融科技有限公司提名。小额贷款公司总经理由邢文担任。小额贷款公
司目前共有一名监事，监事金茂春由上海泛亚航运有限公司提名。
2、利润分配的相关规定及实际操作
关于利润分配，小额贷款公司的《章程》规定：“公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。”
此外，根据小额贷款公司的《章程》规定，小额贷款公司的董事会负责制定
利润分配方案和弥补亏损方案，并由股东会负责审议批准年度利润分配方案和弥
补亏损方案。
实际操作方面，小额贷款公司正式设立于 2018 年 2 月 9 日，截止本反馈意
见回复签署之日，尚未进行利润分配。
（二）该小额贷款公司不纳入公司合并报表范围的理由是否充分
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定。其中控制是指投资方拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响其回报金额。
此外，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，除非有确凿
证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有
权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；（二）投资方持有被投资
方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以
51
上表决权的。
根据小额贷款公司《章程》，小额贷款公司股东会会议由股东按照认缴出资
比例行使表决权。中远海发出资占小额贷款公司注册资本总额的 45%，持有小额
贷款公司 45%的表决权，在股东会层面中远海发不能对小额贷款公司进行控制。
小额贷款公司董事会决议的表决实行一人一票，且董事会作出决议必须经全体董
事的过半数通过，而小额贷款公司董事会的 6 名董事中仅有 2 名为中远海发提名，
因此在董事会层面中远海发不能进行控制。目前小额贷款公司的监事并非中远海
发提名，其不受中远海发控制。
综上，根据小额贷款公司的股权结构以及公司治理安排，中远海发未对小额
贷款公司形成控制，未达到纳入合并报表范围的条件，因此中远海发未将小额贷
款公司纳入合并报表范围具有合理性。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了小额贷款公司的《章程》、发起人名单，董事、监事以及总
经理名单，对公司治理和利润分配的相关规定进行了解及执行情况予以核实；查
阅了《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》等规定。
经核查，保荐机构认为，小额贷款公司的《章程》对于公司治理和利润分配
均进行明确规定，实际操作层面均按照《章程》要求予以落实；根据小额贷款公
司的股权结构以及公司治理安排，中远海发未对小额贷款公司形成控制，未达到
纳入合并报表范围的条件，因此中远海发未将小额贷款公司纳入合并报表范围具
有合理性。
三、发行人律师的核查意见
发行人律师认为，小额贷款公司的《章程》对于公司治理和利润分配均进行
明确规定，实际操作层面均按照《章程》要求予以落实；根据小额贷款公司的股
权结构以及公司治理安排，中远海发未对小额贷款公司形成控制，未达到纳入合
并报表范围的条件，因此中远海发未将小额贷款公司纳入合并报表范围具有合理
性。
52
四、会计师的核查意见
会计师获取并查阅了小额贷款公司的《章程》、发起人名单、董事、监事以
及总经理名单，对公司治理和利润分配的相关规定进行了解及执行情况予以核
实；对比《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》相关规定，对公司是否控
制小额贷款公司予以了分析。
经核查，会计师认为：小额贷款公司的《章程》对于公司治理和利润分配均
进行明确规定，实际操作层面均按照《章程》要求予以落实；根据小额贷款公司
的股权结构以及公司治理安排，中远海发未对小额贷款公司形成控制，未达到纳
入合并报表范围的条件，因此中远海发未将小额贷款公司纳入合并报表范围具有
合理性。
53
问题 5
2017 年 11 月 13 日，申请人召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于控股子公司中海集团财务有限责任公司进行吸收合并的议案》。根据该议
案，中海财务拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务。作为交易
整体方案的一部分，中国海运和中远集团将其分别直接持有的新财务公司股权同
步无偿划转至中远海运集团。交易完成后，中远海运集团将成为新财务公司的控
股股东及集团母公司。目前，中海财务与中远财务的吸收合并交易尚在执行过程
中。请申请人说明：（1）上述交易完成后，中海财务是否不再为公司控股子公司；
（2）上述交易对公司财务状况的影响。请保荐机构、会计师发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）上述交易完成后，中海财务是否不再为公司控股子公司
2017 年 11 月 13 日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于控股子公司中海集团财务有限责任公司进行吸收合并的议案》。根据上
述议案，中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）按照集团同一控
制下企业合并方式吸收合并中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）。作
为交易整体方案的一部分，在两家财务公司吸收合并的同时，中国海运和中远集
团将其分别直接持有的新财务公司股权同步无偿划转至中远海运集团。交易完成
后，中远海运集团成为新财务公司的控股股东及集团母公司。
2017 年 12 月 28 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，按照关联交
易的相关程序审议并批准了本次交易。2018 年 6 月 7 日，中国银行保险监督管
理委员会出具《关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有
限责任公司等有关事项的批复》（银保监复〔2018〕75 号），批准了本次交易涉
及的相关事项。2018 年 10 月 23 日，中海财务就吸收合并中远财务事宜完成工
商变更登记，并取得了上海市虹口区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
中海财务吸收合并中远财务完成后，发行人持有中海财务约 23.38%股权，
为中海财务的第二大股东，发行人不再为中海财务控股股东，中海财务不再为发
54
行人控股子公司。
（二）上述交易对公司财务状况的影响
中海财务吸收合并中远财务前，发行人持有中海财务 65.00%股权，中海财
务为发行人控股子公司，被纳入发行人合并报表范围，发行人根据合并报表编制
原则在合并报表的归母净利润中体现中海财务的净利润贡献。中海财务吸收合并
中远财务后，中海财务不再为发行人控股子公司，而是发行人联营公司，发行人
采用权益法核算对中海财务的长期股权投资，按照应享有或应分担中海财务实现
净利润或发生净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值，并确认为当期投资
收益。
中海财务于 2018 年 7 月 1 日成为发行人联营公司并作为长期股权投资被采
用权益法核算。根据吸并前后中海财务的盈利情况，吸并前后中海财务对发行人
合并报表层面的归母净利润贡献分别如下：
单位：万元
公司 2018 年 7-12 月 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
吸并前 - 9,383.14 13,098.16 6,961.80
吸并日处置收益 - -2,008.95 - -
吸并后 6,355.19 - - -
合计 6,355.19 7,374.19 13,098.16 6,961.80
注：吸并前净利润贡献为中海财务净利润乘以公司吸并前持股比例，吸并后净利润贡献为新
中海财务净利润乘以吸并后公司持有新财务公司的股权比例；上述测算未考虑合并报表所进
行的抵消等事项。
由上表可知，中海财务吸收合并中远财务前后，其对发行人合并报表层面的
归母净利润贡献无重大不利变化。
综上，整体而言，中海财务吸收合并中远财务交易的完成除导致中海财务不
再纳入发行人合并报表外，对发行人净利润无重大不利影响。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人董事会决议、股东大会决议及相关公告，吸收合并相
55
关股东协议，中海财务和中远财务的审计报告及财务报告，中国银行保险监督管
理委员会出具的批复文件以及中海财务的营业执照。
经核查，保荐机构认为，中海财务吸收合并中远财务完成后中海财务不再为
发行人控股子公司，符合相关会计准则要求；中海财务吸收合并中远财务交易的
完成除导致中海财务不再纳入发行人合并范围外，对发行人净利润无重大不利影
响。
三、会计师的核查意见
会计师查阅了发行人董事会决议、股东大会决议及相关公告，吸收合并相关
股东协议，中国银行保险监督管理委员会出具的批复文件以及中海财务的营业执
照等资料，同时比照《企业会计准则第 33 号-合并报表》相关规定，对中海财务
是否仍为发行人的控股子公司予以了分析；结合中海财务 2016、2017 及 2018
年度财务报表的审计工作，中远财务 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，2017
年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日一年一期财务报表的审计工作，及公司 2016、
2017 年度财务报表的审计工作及 2018 年度财务报表的审阅工作，对中海财务吸
收合并中远财务对公司净利润额影响情况及金额予以了核查。
经核查，会计师认为：中海财务吸收合并中远财务的交易完成后，中海财务
不再为公司控股子公司符合企业会计准则相关规定；中海财务吸收合并中远财务
交易的完成除导致中海财务不再纳入公司合并范围外，对公司的净利润无重大不
利影响。
56
问题 6
申请人报告期发生 2 起安全生产事故和 5 起因违反环境保护相关规定受到行
政处罚的事件。请申请人：（1）说明发生上述事故及违规行为的原因、整改情况
及效果，关于安全生产及环境保护方面的内控是否健全并有效执行；（2）说明由
连云港经济技术开发区环境保护局而不是连云港市环境保护局出具证明的原因。
请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）说明发生上述事故及违规行为的原因、整改情况及效果，关于安全
生产及环境保护方面的内控是否健全并有效执行
发行人在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间发生的安全生产事故和
因违反环境保护相关规定受到行政处罚的事件具体情况如下：
1、安全生产事故的原因、整改情况及效果
2016 年 12 月 1 日，广州集装箱根据统一安排在连云港集装箱的生产场所进
行箱内吹砂作业时，发生一起机械伤害事故，致使一名员工死亡；根据连云港经
济技术开发区安全生产监督管理局组成的事故调查组调查认定，该事故的直接原
因是该员工违反所在班组《清漆安全操作规程》中关于拉箱作业的相关规定，安
全意识淡薄；间接原因是该班组安全生产管理不到位；该事故属于一般生产安全
责任事故。2017 年 2 月 6 日，广州集装箱收到“（连开）安监管罚[2017]第 1 号”
《行政处罚决定书》，就上述安全事故，广州集装箱被处以罚款 220,000 元。
2017 年 1 月 11 日，连云港集装箱一名员工在焊接加工作业时发生机械伤害
事故，导致其本人死亡。根据连云港市安全生产监督管理局作为牵头方与其他相
关执法部门组成的事故调查组调查认定，该事故的直接原因是相关员工违规进入
作业禁区，以及在没有察看作业禁区的情况下直接放下机械；间接原因是连云港
集装箱及员工所在的人力资源公司未严格履行相关安全生产制度；该事故为机械
伤害一般事故。2017 年 10 月 14 日，连云港集装箱收到“（连）安监管罚字[2017]
第（1003）号”《行政处罚决定书》，就上述安全事故，连云港集装箱被处以罚款
57
400,000 元。
上述事故发生后，广州集装箱及连云港集装箱按照《生产安全事故报告和调
查处理条例》的要求进行了报告，在收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款。
上述事故发生后，连云港集装箱积极进行整改：对生产一线员工和外包单位进行
专项教育培训，对岗位安全操作规程进行再教育；成立专项检查小组对生产流水
线和外包工现场安全隐患进行排查，对生产场所的危险源进行识别评估，对查出
隐患进行整改；对相关规章制度、安全操作规程、危险源风险告知进行梳理和修
订。
2018 年 8 月 1 日，连云港市安全生产监督管理局出具书面说明，确认上述
两起安全生产事故的罚款已经缴纳，上述两起安全生产事故不属于重大安全生产
责任事故，相应的行政处罚不属于重大行政处罚，公司在上述两起安全生产事故
中不构成安全生产责任事故重大违法行为。经检查，广州集装箱及连云港集装箱
己就安全产生事故的原因进行了排查，加强及完善了内部安全生产的制度及规章
的实施，广州集装箱及连云港集装箱生产经营活动已符合法律规定的安全生产要
求。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定及连云港市安全生产
监督管理局的书面确认，上述两起安全事故均不属于重大安全生产责任事故，不
构成严重违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情
形，不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23
号）第三十条规定的情形，不会对本次非公开发行的实质条件构成重大影响。
2、环保行政处罚的原因、整改情况及效果
（1）广州集装箱的环保行政处罚
2015 年 9 月 6 日，广州集装箱收到南沙环保局“南环罚字[2015]180 号”《行
政处罚决定书》，广州集装箱因排放臭气超标，被处以罚款 100,000 元；
2015 年 10 月 13 日，广州集装箱收到南沙环保局“南环罚字[2015]199 号”
《行政处罚决定书》，广州集装箱因一般工业危险物与危险废物混合堆放，被处
以罚款 100,000 元；
58
2015 年 10 月 13 日，广州集装箱收到南沙环保局“南环罚字[2015]200 号”
《行政处罚决定书》，广州集装箱因部分工段工业废气处理设施不正常运行，被
处以罚款 50,000 元；
2015 年 12 月 29 日，广州集装箱收到南沙环保局“南环罚字[2015]253 号”
《行政处罚决定书》，广州集装箱因排放臭气超标，被处以罚款 100,000 元。
广州集装箱收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款。同时，广州集
装箱积极采取整改措施：针对受到行政处罚的情况，严格控制臭气的排放量、对
一般工业危险物与危险废物进行分类堆放，对部分工段工业废气处理设施严格监
控；加强日常环保设备的检查力度和排放物的管理工作，并加强对车间员工的环
保教育，系统性提高环保工作质量。
2017 年 11 月 10 日，南沙环保局出具《证明》，确认“公司受到上述处罚后
立即进行了整改，严格控制臭气的排放量，对一般工业危险物与危险废物进行分
类堆放，对部分工段工业废气处理设施严格监控，目前已处于正常运行状态，经
验收整改合格。公司上述违法行为，未造成严重环保后果，未对当地环境和居民
生活造成严重不利影响，上述行为不构成情节严重的环境违法行为”。
2018 年 9 月 27 日，广州集装箱收到广州市南沙区环保水务局“南环罚字
[2018]207 号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因废水总排放口外排废水中的总
磷浓度超标，被处以罚款 533,600 元。
2018 年 12 月 25 日，广州集装箱收到广州市南沙区环保水务局“南环罚字
[2018]318 号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因外排废气中的二甲苯平均实测
浓度超标，被处以罚款 300,000 元。
广州集装箱收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款。同时，广州集
装箱积极采取整改措施：对污水处理设施进行了升级改造，以减少有机废气的产
生；加强了日常环保设备的检查力度和排放物的管理工作，并加强对车间员工的
环保教育，系统性提高环保工作质量。
根据广州市南沙经济技术开发区生态环境局于 2019 年 3 月 11 日出具的《对
〈关于协助我司办理守法情况证明的申请〉的复函》，除广州集装箱涉及的 2018
59
年两起环保行政处罚外，广州集装箱自 2017 年 1 月 1 日至该复函出具之日在该
局无其他环保行政处罚记录。经该局执法人员检查发现，广州集装箱已对污水处
理设施进行了升级改造，在污水处理工艺增加了缺氧段，增加了新的检测设备（用
以监测总磷），喷漆原料改用了水性涂料，以减少有机废气的产生量。
（2）连云港集装箱的环保行政处罚
2017 年 3 月 3 日，连云港市环境监测中心站的监测结果显示，连云港集装
箱存在部分废气超标排放的情况。
连云港集装箱的废气排放浓度超标情况系由于集装箱钢材油性漆涂装工艺
造成。连云港集装箱在排放超标前已经启动水性漆涂装生产线改造项目，以更为
环保的水性漆取代油性漆，但改造项目尚未实施完成时相关处理设备出现故障，
因而出现了排放超标情况。在获知排放超标后，连云港集装箱进行停产并加快实
施完成水性漆涂装生产线改造项目。2017 年 5 月 5 日，连云港市环境保护局对
连云港集装箱进行了复查，监测结果显示大气污染物排放浓度符合标准要求。
2017 年 5 月 12 日，连云港集装箱收到连云港市环境保护局“连环行罚字
[2017]16 号”《环境保护行政处罚决定书》，连云港集装箱因排放废气浓度超标，
被处以罚款 350,000 元。连云港集装箱收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳
了罚款，纠正了违法行为。
2017 年 8 月 3 日，连云港经济技术开发区环境保护局出具《环保合规情况
说明》，确认“该单位上述违法行为未造成严重环保后果，未对当地环境和居民
生活造成严重不利影响，上述行为不构成情节严重的环境违法行为。截至本说明
出具之日，该单位前述违法事实情形均已消除，已依法正常运营”。
发行人子公司的上述环保行政处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治
法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《中华人民共和国水污染防
治法》规定的情节严重的行为，不会对本次非公开发行的实质条件构成重大影响。
3、发行人关于安全生产及环境保护方面的内控是否健全并有效执行
发行人及子公司已经建立了《安全生产“五同时”管理制度》《危险作业安
全管理规定》《事故隐患管理规定》《事故事件管理规定》《安全生产奖惩规定》
60
《消防安全管理规定》和《外来施工安全管理规定》等安全生产内控制度，以及
《环境运行管理程序》《环境安全教育制度》《废气排放管理规定》《废水排放管
理制度》《固体废物污染环境防治管理规定》和《噪声管理规定》等环境保护内
控制度。目前相关内控制度已经健全，发行人根据该等制度予以落实执行。
（二）说明由连云港经济技术开发区环境保护局而不是连云港市环境保护
局出具证明的原因
连云港集装箱注册地及主要生产经营地位于连云港经济技术开发区，连云港
经济技术开发区环境保护局系在该区负责履行环境保护相关职能的主管部门，因
此相关证明由连云港经济技术开发区环境保护局出具，以确认连云港集装箱违规
行为对当地环境和居民生活造成的影响。
同时，连云港市环境保护局已于 2017 年 11 月 20 日出具《证明》：2017 年 5
月 5 日，连云港市环境保护局对连云港集装箱进行了复查，检测结果显示排放大
气污染物浓度符合标准要求，自 2017 年 1 月 1 日起，除上述行政处罚外，连云
港集装箱未再因环境违法问题被予以环境行政处罚。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人环保处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、连
云港经济技术开发区环境保护局出具的环保合规情况说明文件、广州市南沙经济
技术开发区生态环境局出具的证明文件及复函等文件，以及安监事故相关的事故
调查报告、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况说明、连云港市安全生产
监督管理局出具的说明文件、发行人安全生产及环境保护方面的内控制度等相关
文件。
经核查，保荐机构认为，发行人子公司已就在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日期间受到的环保及安全生产方面的行政处罚及时缴纳了罚款，就违法
事实进行了整改，已建立健全的安全生产及环境保护相关内控制度并予以落实执
行；连云港集装箱注册地及主要生产经营地位于连云港经济技术开发区，连云港
经济技术开发区环境保护局系在该区负责履行环境保护相关职能的主管部门，因
此相关证明由连云港经济技术开发区环境保护局出具，以确认连云港集装箱违规
行为对当地环境和居民生活造成的影响。
61
三、发行人律师的核查意见
发行人律师认为，发行人子公司已就在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日期间受到的环保及安全生产方面的行政处罚及时缴纳了罚款，就违法事实进行
了整改，已建立健全的安全生产及环境保护相关内控制度并予以落实执行；连云
港集装箱注册地及主要生产经营地位于连云港经济技术开发区，连云港经济技术
开发区环境保护局系在该区负责履行环境保护相关职能的主管部门，因此相关证
明由连云港经济技术开发区环境保护局出具，以确认连云港集装箱违规行为对当
地环境和居民生活造成的影响。
62
补充问题 1
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
截至本反馈意见回复签署之日，公司投资的产业基金包括：远海明华资产管
理有限公司（以下简称“远海明华”）、河南远海中远物流产业发展基金管理有限
公司（以下简称“远海物流公司”）、远海信达投资管理（天津）有限公司（以下
简称“远海信达”）、远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“远海明晟”）、池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“池
州中安”）、苏州远海斗魁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远海斗魁”）、
苏州远海天玑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远海天玑”）、深圳东
烨科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“东烨科技”）、北京航天科工信息产业
投资基金（有限合伙）（以下简称“航天科工”）、兰溪宏鹰动力股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“兰溪宏鹰”）、宁波甦垠投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波甦垠”）、信达远海航运投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以
下简称“信达远海”）、北京东资壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“东资壹
号”）、河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙）（以下简称“远海物流”）、
宁波梅山保税港区嘉珣投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉珣投资”）、宁波梅
山保税港区祥榕投资中心（有限合伙）（以下简称“祥榕投资”）。
截至本反馈意见回复文件签署之日，公司及子公司对上述产业基金的出资情
况及并表情况如下：
序 公司/ 募集资金/ 是否
公司出资金额
号 基金名称 注册资本 并表
公司全资子公司天津中远海运光华投资管理有限公
1 远海明华 1.00 亿元 司（以下简称“光华投资”）出资 0.45 亿元，占比 否
45%。
63
序 公司/ 募集资金/ 是否
公司出资金额
号 基金名称 注册资本 并表
远海物流 公司全资子公司光华投资出资 1,350 万元，占比
2 0.30 亿元 否
公司 45%。
3 远海信达 0.20 亿元 公司全资子公司光华投资出资 900 万元，占比 45%。 否
公司全资子公司中海集团投资有限公司（以下简称
4 远海斗魁 6.00 亿元 “中海投资”）作为有限合伙人认缴 5.9999 亿元，占 是
比 99.9983%。
5 远海物流 100.01 亿元 公司作为有限合伙人认缴 1.5 亿元，占比 1.4999%。 否
公司全资子公司中海投资作为有限合伙人认缴 3 亿
6 池州中安 30.546 亿元 否
元，占比 9.8213%。
公司全资子公司中海投资作为有限合伙人认缴 5 亿
7 远海明晟 14.025 亿元 否
元，占比 35.65%。
公司全资子公司中海投资作为有限合伙人认缴 1 亿
8 航天科工 10.10 亿元 否
元，占比 9.90%。
9 信达远海 10.01 亿元 公司作为有限合伙人认缴 5 亿元，占比 49.95%。 否
公司全资子公司中海投资作为有限合伙人认缴 1.47
10 东烨科技 3.32 亿元 否
亿元，占比 44.322%。
公司全资子公司中海投资作为有限合伙人认缴
11 东资壹号 3.225 亿元 否
8,000 万元，占比 24.81%。
公司控股有限合伙企业远海斗魁作为有限合伙人认
缴 2.999 亿元，占比 99.57%；2018 年 12 月 22 日，
12 远海天玑 3.012 亿元 远海斗魁与湖北思赟企业咨询中心（有限合伙）签 否
订远海天玑合伙份额转让意向书，将 99.57%中的
40%予以转让。
13 兰溪宏鹰 1.51 亿元 公司作为有限合伙人认缴 5,000 万元，占比 33.11%。 否
14 宁波甦垠 1.1031 亿元 公司作为有限合伙人认缴 5,310 万元，占比 48.14%。 否
公司全资子公司中海投资作为有限合伙人认缴 499
15 嘉珣投资 0.05 亿元 否
万元，占比 99.8%。
公司全资子公司光华投资作为有限合伙人认缴 499
16 祥榕投资 0.05 亿元 否
万元，占比 99.8%。
就上述公司是否并表及其他方投资是否构成明股实债，分别说明如下：
（一）相关会计准则规定
1、企业会计准则关于是否纳入合并报表范围的相关规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（2014 年修订）规定：
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
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控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，
表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实
和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动
的，视为投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以
及其他投资方持有表决权的分散程度。
（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债
券、可执行认股权证等。
（三）其他合同安排产生的权利。
（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”
2、企业会计准则关于负债的相关规定
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）规定:
“第十条 企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合
同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含
交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接
地形成合同义务。”
（二）关于是否纳入合并报表范围和其他方投资是否构成明股实债的分析
1、远海明华
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
65
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
通过专业、优质的投资管理服务，为投资者和股东实现持续的较高投资回报。
②投资方向
实业投资。
③投资决策机制
股东会：股东对公司增加或减少注册资本；合并、分立、解散、变更公司形
式；修改公司章程做出决议；公司为他人提供担保；使用公司自有资金对外进行
与公司主营业务有关的其他投资单笔金额高于 600 万元时，必须经股东会全体表
决一致通过。股东会对其他事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通
过。
董事会：公司设董事会，由五名董事组成。董事会对决定公司员工薪酬制度、
投资决策委员会议事规则、投资决策管理制度、风险控制管理制度、自有资金管
理办法做出决议，及批准单笔金额高于 300 万元但不超过 600 万元的其他对外投
资事项时，必须经董事会席位三分之二以上的董事通过。董事会对其他事项作出
决议，必须经董事会席位半数以上的董事通过。
④收益或亏损的分配或承担方式
在不违背监管相关规定的情况下，公司应在弥补亏损和提取法定公积金（法
定公积金累计提取额上限为公司注册资本的 50%）后将所余税后可供分配利润作
为股东分红，按照股东认缴出资比例分配给各股东。
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
公司通过全资子公司光华投资持有远海明华 45%股权，据此公司无法实现控
制远海明华股东会决定。此外，公司通过光华投资推荐两名董事，据此公司无法
66
实现控制远海明华董事会决定。
综上，公司无法实现对远海明华的控制，故未将其纳入公司合并财务报表范
围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据远海明华公司章程中有关收益或亏损的分配约定可知，远海明华未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
同义务。基于此，远海明华其他方出资不存在构成明股实债的情形。
2、远海物流公司
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
按照“政府引导、社会参与、市场运作、专业管理”的原则，利用市场化手
段落实政府支持产业发展的政策目标，以支持重大物流项目为重点，以资本运作
为手段，以物流产业培育为主线，带动物流经济的长足发展。
②投资方向
投资、管理基金的领域包括物流科技服务、冷链物流、航空物流、保税物流、
物流产业园区建设、物流平台构建、冷链体系建设、货运仓储建设等多种现代物
流及相关联领域。
③投资决策机制
股东会：股东对审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等决议须经全体股
东一致表决通过。对于增加或减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决
权的股东通过。股东会对其他事项作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东
通过。
董事会：董事会由 3 名董事组成。董事会决议必须经过半数董事通过。
④收益或亏损的分配或承担方式
67
股东按照实缴的出资比例分红；公司新增资本时，股东有权可以按照实缴的
出资比例优先认缴出资。
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
公司通过全资子公司光华投资持有远海物流公司 45%股权，据此，公司无法
实现控制远海物流公司股东会决定。公司通过光华投资推荐 1 名董事，据此，公
司无法实现控制远海物流公司董事会决定。
综上，公司无法实现对远海物流公司的控制，故未将其纳入公司合并财务报
表范围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据远海物流公司章程中有关收益或亏损的分配约定可知，远海物流公司未
向其他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产
的合同义务。基于此，远海物流公司其他方出资不存在构成明股实债的情形。
3、远海信达
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
结合各股东在行业经验、管理、运营及品牌等方面的优势，充分利用多种资
源，在风险可控制的条件下，以追求高收益、高回报的经营理念，为目标客户提
供优质的服务，协助合资公司成为航运领域投资的领军者。
②投资方向
无。
③投资决策机制
董事会：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的决议应由全体董事一
致通过。
68
投资决策委员会：投资决策委员会至少由 5 名委员组成，实行一人一票、一
票一权的表决机制，投资项目应获得半数以上投资决策委员会委员同意方可通
过。
投资决策委员会行使如下职权：全权决策合资公司管理的基金单笔投资金额
在人民币 1.5 亿元以内（含人民币 1.5 亿元）的投资项目；预审合资公司管理的
基金单笔投资金额在人民币 1.5 亿元以上的投资项目，而后提交基金投资决策委
员会进行最终审批。
④收益或亏损的分配或承担方式
全部利润在缴纳所得税和提取相关基金后，应按三方实缴出资比例进行分配
（若以前年度的亏损未弥补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年
度利润分配）。三方应按其认缴出资比例分担合资公司风险及亏损。
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
根据远海信达公司章程约定，董事会是最高权力机构，董事会决议应由全体
董事一致通过。远海信达董事会由 5 名董事组成，其中光华投资推荐 2 名。据此，
公司无法实现控制远海信达董事会决定。
综上，公司无法实现对远海信达的控制，故未将其纳入公司合并财务报表范
围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据远海信达公司章程中有关收益或亏损的分配约定可知，远海信达未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
同义务。基于此，远海信达其他方出资不存在构成明股实债的情形。
4、远海斗魁
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
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从事对子基金的投资管理活动，为合伙人获取长期的资本回报。
②投资方向
仅限投资股权投资基金份额。
③投资决策机制
采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人
对账目进行投资监督。
④收益或亏损的分配或承担方式
收益分配：有限合伙存续期间取得的投资收入，不得用于再投资（临时投资
除外），按照如下方式进行分配：首先向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回
其在本有限合伙的实缴出资额为止；然后向普通合伙人分配，直至普通合伙人收
回其在本有限合伙的实缴出资额为止；如有余额，全部分配给有限合伙人。
亏损承担：有限合伙在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资
额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
根据远海斗魁合伙协议，全体合伙人认缴出资额人民币 6 亿元，其中公司全
资子公司中海投资作为唯一有限合伙人认缴出资 5.9999 亿元，普通合伙人出资 1
万元，中海投资持股比例约为 100%。根据合伙协议中的收益分配顺序相关规定
可知，中海投资享有远海斗魁接近 100%的可变回报。
基于上述规定及实质重于形式的原则，公司将远海斗魁纳入合并财务报表范
围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据远海斗魁合伙协议中有关收益或亏损的分配约定可知，远海斗魁未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
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同义务。基于此，远海斗魁其他方出资不存在构成明股实债的情形。
5、远海物流
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
按照“政府引导、社会参与、市场运作、专业管理”的原则，利用市场化手
段落实政府支持产业发展的政策目标，以支持重大物流项目为重点，以资本运作
为手段，以物流产业培育为主线，带动物流经纪的长足发展。
②投资方向
依托于各参与方优势背景和专业优势，对现代物流及其相关领域进行股权或
可转债、可转换优先股的准股权投资。
③投资决策机制
采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人
对账目进行投资监督。
④收益或亏损的分配或承担方式
收益分配：首先，有限合伙人返本直至其累计实缴出资总额；其次，若有剩
余，向普通合伙人返本直至其累计实缴出资总额；最后，上述分配若有剩余，当
年化收益率小于等于 6%时，按实缴比例分配给全体合伙人；当年化收益率大于
6%时，则对于 6%以内收益部分，按实缴比例分配给全体合伙人，对于超过 6%
收益的部分，80%分配给全体有限合伙人（有限合伙人内部按其实缴比例分配），
20%分配给普通合伙人。
亏损承担：由所有合伙人按其实缴出资比例分担。
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
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根据远海物流合伙协议，公司作为有限合伙人认缴 1.5 亿元，占比 1.4999%，
且远海物流由普通合伙人远海物流公司负责执行合伙事务。由于公司持有远海物
流权益份额的占比较低，且无法控制远海物流公司，故公司不能实现对远海物流
的控制，进而未将远海物流纳入合并财务报表范围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据远海物流合伙协议中有关收益或亏损的分配约定可知，远海物流未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
同义务。基于此，远海物流其他方出资不存在构成明股实债的情形。
6、池州中安
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
根据本合伙企业的经营范围开展经营活动，使本合伙企业获得最大经济利
益。
②投资方向
抓住中国经济未来发展大趋势，重点投资于包括但不限于高科技与高端制造
业、物流、金融、消费、健康、文化等领域。
③投资决策机制
采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人
对账目进行投资监督。
④收益或亏损的分配或承担方式
收益分配：
首先，返还全体合伙人在该项目对应之实缴出资额：100%返还截止到分配
时点本合伙企业全体合伙人的已投入该投资项目的实缴出资额（包括但不限于截
至该时点该投资项目所有已发生的基金费用，该投资项目所有已发生的基金费用
72
等于截至该时本合伙企业已发生的基金费用乘以基金在该投资项目的投资总额
再除以本合伙企业在所有已投资项目的投资总额），直至各合伙人均收回其在该
投资项目中对应的实缴出资额；
其次，支付全体合伙人的优先回报：如在完成上述分配后还有资金剩余，则
100%向全体合伙人进行分配，由全体合伙人按照认缴出资比例享有，直至全体
合伙人已投入该投资项目的实缴出资额实现 8%的年投资收益率（单利）；
再次，支付管理公司和普通合伙人追赶收益（由管理公司与普通合伙人另行
约定分配方式）：如在完成上述分配后还有资金剩余，则应向管理公司和普通合
伙人支付追赶收益，直至管理公司和普通合伙人实现的追赶收益合计达到上述全
体合伙人实现的优先回报总额的 25%；
如在支付完上述资金后还有剩余，则其中的 80%归于全体合伙人，由全体合
伙人按照认缴出资比例享有；20%作为绩效管理收益归于管理公司和普通合伙人
（由管理公司与普通合伙人另行约定分配方式）。
亏损承担：本合伙企业发生亏损时，由全体合伙人按照各自的认缴出资比例
分担。
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
根据池州中安合伙协议，中海投资作为有限合伙人认缴 3 亿元，占比
9.8213%，且池州中安由普通合伙人合肥锋盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
负责执行合伙事务。由于公司持有池州中安权益份额的占比较低，且无法控制合
肥锋盛股权投资管理合伙企业（有限合伙），故公司不能实现对池州中安的控制，
进而未将池州中安纳入合并财务报表范围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据池州中安合伙协议中有关收益或亏损的分配约定可知，池州中安未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
73
同义务。基于此，池州中安其他方出资不存在构成明股实债的情形。
7、远海明晟
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
从事对标的的投资、管理咨询及投资管理活动，为合伙人获取长期的资本回
报。
②投资方向
募集期（认购）或存续期（申购和转让）的私募股权投资基金和创业投资基
金（包含本合伙企业执行事务合伙人管理的私募股权投资基金和创业投资基金）；
非上市公司股权；闲置资金可投资于固定收益类理财、银行存款、大额存单、货
币市场基金等现金管理工具。
③投资决策机制
采用市场上的通行做法，委托基金管理人（普通合伙人）对资产进行投资运
作，委托托管人对账目进行投资监督。
④收益或亏损的分配或承担方式
收益分配：向有限合伙人进行分配直至有限合伙人收回其全部实缴出资额；
向普通合伙人进行分配直至普通合伙人收回其全部实缴出资额；如完成上述支付
后有余额，向全体合伙人按其实缴比例进行分配，直至全体合伙人获得收益分配
实现每年 8%单利的收益；若仍有余额，向普通合伙人分配直至其分配金额达到
优先回报/85%*15%；以上分配之后的余额 85%按全部实缴出资比例分配给全体
合伙人，15%分配给普通合伙人。
亏损承担：在各合伙人之间按其在合伙企业的实缴出资比例分担。
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
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（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
根据远海明晟合伙协议，中海投资作为有限合伙人认缴 5 亿元，占比 35.65%，
且远海明晟由普通合伙人远海明华负责执行合伙事务。由于公司持有远海明晟权
益份额的占比较低，且无法控制远海明华，故公司不能实现对远海明晟的控制，
进而未将远海明晟纳入合并财务报表范围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据远海明晟合伙协议中有关收益或亏损的分配约定可知，远海明晟未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
同义务。基于此，远海明晟其他方出资不存在构成明股实债的情形。
8、航天科工
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
对物联网、金融信息等相关领域的非证券业务进行投资，并通过对标的项目
的投资咨询、管理等活动，实现合伙企业及投资者的利益最大化。
②投资方向
物联网、金融支付、信息安全及其他领域。
③投资决策机制
采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人
对账目进行投资监督。
④收益或亏损的分配或承担方式
收益分配：在基金年化收益率超过 8%时，普通合伙人对年化 8%以上收益
部分按 20%提取超额收益分成后，全体合伙人根据实缴出资比例分配；基金年化
投资收益率低于 8%时，普通合伙人不提取超额收益分成，全体合伙人根据实缴
出资比例分配全部收益。
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亏损承担：对基金存续期间产生的亏损与债务，各类合伙人按以下顺序分担：
基金的亏损数额由全体合伙人按照认缴出资额为限，按出资比例分担；基金的到
期债务，先以自身全部财产进行清偿。基金自身财产不足清偿的，由普通合伙人
承担无限连带责任。
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
根据航天科工合伙协议，中海投资作为有限合伙人认缴 1 亿元，占比 9.90%，
且航天科工由普通合伙人航天科工投资基金管理（北京）有限公司执行合伙事务。
由于公司持有航天科工权益份额的占比较低，且无法控制航天科工投资基金管理
（北京）有限公司，故公司不能实现对航天科工的控制，进而未将航天科工纳入
合并财务报表范围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据航天科工合伙协议中有关收益或亏损的分配约定可知，航天科工未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
同义务。基于此，航天科工其他方出资不存在构成明股实债的情形。
9、信达远海
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
在航运产业及相关领域进行投资，充分发挥专业投资管理人员的资源及专业
经验优势，通过被投资企业分配利润、清算、并购重组、上市、向第三方转让/
销售被投资企业股权/资产等多种方式获取投资收益并实现退出，实现合伙企业
及投资者的利益最大化。
②投资方向
在航运产业及相关领域进行投资，包括但不限于船舶不良资产、大型邮轮、
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散货船及液化天然气船、液化石油气船、滚装船、半潜船等科技含量较高的特种
船及船用高端设备、港口、航运物流企业和船厂及其他相关不良资产。
③投资决策机制
采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人
对账目进行投资监督。
④收益或亏损的分配或承担方式
收益分配：合伙企业的每一个项目退出后获得的项目可分配收入，不再进行
项目投资，按以下次序进行实际分配：扣除已向各合伙人支付的预提优先回报（以
各合伙人实缴出资净额为基数，按实际使用天数和每年 6%计算，每半年向全体
合伙人支付一次）；对全体合伙人以其实缴出资额为限、按其实缴出资比例返本；
如果普通合伙人在该项目参与投资，则在全体合伙人（包括普通合伙人）之间按
全体合伙人的实缴比例分配，以该分配时点各合伙人应得的剩余优先回报为限；
如果普通合伙人未在该项目参与投资，则在全体有限合伙人之间按全体有限合伙
人的实缴比例分配，以该分配时点各合伙人应得的剩余优先回报为限；最后若有
余额，该等余额 20%分配给普通合伙人；如果普通合伙人在该项目参与投资，则
前述余额的 80%在全体合伙人（包括普通合伙人）之间按全体合伙人的实缴比例
分配；如果普通合伙人未在该项目参与投资，则在全体有限合伙人之间按全体有
限合伙人的实缴比例分配；合伙企业产生的临时投资收益，用于弥补除合伙企业
投资项目外的其他运营成本，若弥补成本后尚有盈余的，除另有规定外按全体合
伙人实缴比例分配。
亏损承担：各合伙人按认缴比例承担；有限合伙人以认缴出资额为限，普通
合伙人以全部自有资产对合伙企业的债务承担责任。
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
根据信达远海合伙协议，公司作为有限合伙人认缴 5 亿元，占比 49.95%，
且信达远海由普通合伙人远海信达负责执行合伙事务。由于公司持有信达远海权
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益份额的占比较低，且无法控制远海信达，故公司不能实现对信达远海的控制，
进而未将信达远海纳入合并财务报表范围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据信达远海合伙协议中有关收益或亏损的分配约定可知，信达远海未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
同义务。基于此，信达远海其他方出资不存在构成明股实债的情形。
10、东烨科技
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
投资于国内资本市场，以管理、运用或处分合伙企业资产形成的收入作为利
益来源，谋其合伙企业资产的增值，为投资人或受益人获取投资收益。
②投资方向
仅用于收购项目公司（成都融创诚科技有限公司）全部股权。
③投资决策机制
采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人
对账目进行投资监督。
④收益分配方式
收益分配：按照届时最新的合伙人名录中各有限合伙人之间实缴出资额之比
向各有限合伙得加上此前该有限合伙人已获得的分配（如有）之和，以该有限合
伙人在分配时的实缴出资额的百分之 110%为限；如经过前述分配后，项目可分
配收益仍有剩余，则按照届时最新的合伙人名录中各普通合伙人之间实缴出资额
之比向各普通合伙人分配，每个普通合伙人在本轮分配中分配所得加上此前该普
通合伙人已获得的分配（如有）之和以该普通合伙人在分配时的实际出资额为限；
如经过前述分配后，项目可分配收益仍有剩余（即超额收益部分），则超额收益
部分按照 9:1 的比例向有限合伙人和普通合伙人分配，而各有限合伙人之间按照
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各自实缴出资额之比分配，各普通合伙人之间按照 1：1 之比分配；
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
根据东烨科技合伙协议，中海投资作为有限合伙人认缴 1.47 亿元，占比
44.322%，且东烨科技由普通合伙人上海健烨投资管理中心（有限合伙）负责执
行合伙事务。由于公司持有东烨科技权益份额的占比较低，且无法控制上海健烨
投资管理中心（有限合伙），故公司不能实现对东烨科技的控制，进而未将东烨
科技纳入合并财务报表范围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据东烨科技合伙协议中有关收益或亏损的分配约定可知，东烨科技未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
同义务。基于此，东烨科技其他方出资不存在构成明股实债的情形。
11、东资壹号
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
在合同约定的投资范围内从事投资活动，为合伙人获取长期的资本回报。
②投资方向
民生（消费、医疗健康）及清洁能源（新能源、节能环保）。
③投资决策机制
采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人
对账目进行投资监督。
④收益或亏损的分配或承担方式
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收益分配：合伙企业在每个投资项目正常退出后所获全部收入，扣除合伙企
业规定的必要费用开支后，按出资比例，先归还合伙企业合伙人的出资本金，直
至所有出资本金全部归还完毕（一个退出项目无法完成，后续退出项目继续跟
进）。合伙企业归还完所有合伙人出资本金后，在已扣除合伙企业必须的费用开
支前提下，剩余收入即为合伙企业的投资收益；首先向各合伙人按其实际出资金
额的比例计算其应分配的收益，若按前述方式向各合伙人拟分配金额超过其实际
出资金额的 40%的，执行事务合伙入将提取业绩奖励；执行事务合伙人提取的业
绩奖励为合伙企业投资收盖的 20%，剩余 80%按各合伙人实际出资金额的比例
进行分配。业绩奖励于每个股权投资项目退出且足额将投资收益分配支付给有限
合伙人后的 30 个工作日内支付至执行事务合伙入指定的账户；合伙企业清算时，
按以下原则计算执行事务合伙人的业绩奖励：I.所有项目退出后的总收入扣减投
资本金、合伙企业的必要费用后得到的净收益的 20%；II.有限合伙人在支付执行
事务合伙人业绩奖励后的总投资收益率若低于有限合伙人的实际出资额的 40%
的水平，则执行事务合伙人需退回已提取的部分业绩奖励，直至有限合伙人的实
际出资额的总投资收益率不低于 40%或执行事务合伙人已经退回全部已提取的
业绩奖励。
亏损承担：合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担；但是，对
于合伙企业的债务有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
根据东资壹号合伙协议中海投资作为有限合伙人认缴 8,000 万元，占比
24.81%，且东资壹号由普通合伙人北京东资股权投资基金管理有限公司负责执行
合伙事务。由于公司持有东资壹号权益份额的占比较低，且无法控制北京东资股
权投资基金管理有限公司，故据此，公司不能实现对东资壹号的控制，进而未将
东资壹号纳入合并财务报表范围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
80
根据东资壹号合伙协议中有关收益或亏损的分配约定可知，东资壹号未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
同义务。基于此，东资壹号其他方出资不存在构成明股实债的情形。
12、远海天玑
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
充分借鉴国际成熟市场股权投资基金的运作模式，结合中国经济发展的方
向，主要侧重于境内未上市成长型优质企业的投资，并适当参与并购投资，为投
资者创造优异汇报。
根据苏州远海天玑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“远海天玑”）
合伙协议，公司下属有限合伙企业苏州远海斗魁投资合伙企业（有限公司）（以
下简称“远海斗魁”）作为有限合伙人认缴 2.999 亿元，占比 99.57%。2018 年
12 月 22 日，远海斗魁与湖北思赟企业咨询中心（有限合伙）（以下简称“湖北
思赟”）签订远海天玑合伙份额转让意向书，将 99.57%中的 40.00%转让予湖北
思赟。截至本反馈意见回复签署之日，上述合伙份额转让尚在进行中。
根据远海天玑合伙协议及合伙份额转让意向书，转让完成后远海天玑的合伙
人构成及出资比例如下：
类别 出资方 出资比例(%)
普通合伙人 远海明华资产管理有限公司 0.03
有限合伙人 苏州远海斗魁投资合伙企业（有限公司） 59.57
有限合伙人 湖北思赟企业咨询中心（有限合伙） 40.00
有限合伙人 上海中波企业管理发展有限公司 0.40
合计 100.00
②投资方向
主要对符合国家产业政策、产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，
或者具有明确的上市意向及较高的并购价值或具有市场、技术、资源、竞争优势
81
和价值提升空间的未上市企业进行股权投资。
③投资决策机制
采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人
对账目进行投资监督。
④收益或亏损的分配或承担方式
收益分配：有限合伙存续期间取得的投资收入，不得用于再投资（临时投资
除外），按照如下方式进行分配：首先向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回
其在本有限合伙的实缴出资额为止；然后向普通合伙人分配，直至普通合伙人收
回其在本有限合伙的实缴出资额为止；如有余额，余额的 20%分配给普通合伙人；
余额的 80%分配给有限合伙人。
亏损承担：有限合伙在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资
额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
首先，根据远海天玑的合伙协议及合伙份额转让意向书规定，远海天玑的普
通合伙人（管理人）为远海明华资产管理有限公司（以下简称“远海明华”），并
由远海明华负责执行合伙事务。公司不能控制远海明华，且远海斗魁不具有对远
海明华的无条件罢免权。
其次，根据远海天玑的合伙协议及合伙份额转让意向书规定：①远海天玑合
伙人大会对权限内事项进行决策时，每一名合伙人拥有一票表决权，除需经全体
合伙人一致同意的事项外，其他事项应经全体合伙人表决权过半数同意；②投资
决策委员会负责对投资项目及退出进行决议，项目投资与退出需要三分之二(含)
以上表决通过。目前，远海天玑共有 5 名合伙人，远海斗魁只拥有其中的一票表
决权，不能控制投资或退出渠道。
此外，根据远海天玑的合伙协议及合伙份额转让意向书规定，有限合伙人不
82
能执行远海天玑合伙事务，亦不能对外代表远海天玑。
综上，公司不能控制远海天玑，进而不能通过参与远海天玑的相关活动而享
有可变回报，不能运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此，公司未将远海
天玑纳入合并报表范围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据远海天玑合伙协议中有关收益或亏损的分配约定可知，远海天玑未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
同义务。基于此，远海天玑其他方出资不存在构成明股实债的情形。
13、兰溪宏鹰
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
对孚能科技（赣州）有限公司进行股权投资，实现合伙企业的资本增值，为
合伙人创造满意的投资回报。
②投资方向
仅对孚能科技（赣州）有限公司进行股权投资。
③投资决策机制
采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人
对账目进行投资监督。
④收益或亏损的分配或承担方式
收益分配：本合伙企业的项目退出取得项目处置收入或取得投资运营收入
后，应按照下列顺序进行分配：首先，100%向有限合伙人进行分配，直至有限
合伙人收回其全部实缴出资本金；其次，如有剩余，100%向有限合伙人分配，
直至其实现的年投资收益率达到以其实缴出资金额为基数计算的 8%/年（单利）。
有限合伙人实缴出资分期到位的，按照其各笔实缴出资实际存续天数分别计算；
83
再次，如有剩余，100%向普通合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至其分
别收回其全部实缴出资本金；最后，如有剩余，80%分配给有限合伙人，20%分
配给普通合伙人。
亏损承担：合伙企业的所有亏损和债务由所有合伙人根据其认缴出资额比例
承担。
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
根据兰溪宏鹰合伙协议，公司作为有限合伙人认缴 5,000 万元，占比 33.11%，
且兰溪宏鹰由普通合伙人上海宏鹰股权投资基金管理有限公司负责执行合伙事
务。由于公司持有兰溪宏鹰的股权比例较低，且无法控制上海宏鹰股权投资基金
管理有限公司，故公司不能实现对兰溪宏鹰的控制，进而未将兰溪宏鹰纳入合并
财务报表范围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据兰溪宏鹰合伙协议中有关收益或亏损的分配约定可知，兰溪宏鹰未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
同义务。基于此，兰溪宏鹰其他方出资不存在构成明股实债的情形。
14、宁波甦垠
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
合伙企业将充分借鉴国内外同类合伙企业的运作模式，结合全国经济发展及
产业结构调整方向，努力为投资者创造优异的投资回报。
②投资方向
除了将闲置资金用于流动性投资外，将主要对杭州呯嘭智能技术有限公司进
84
行股权投资。
③投资决策机制
采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人
对账目进行投资监督。
④收益或亏损的分配或承担方式
收益分配：合伙企业取得的有关项目投资的可分配收入，按下列顺序进行分
配：向所有合伙人分配，直至所有合伙人均收回其根据协议缴付的全部实缴出资
额；在满足前述分配要求后，剩余部分的 20%分配给普通合伙人，80%按照实际
投资成本比例分配给所有有限合伙人；合伙企业的其他收入，应在所有守约合伙
人之间根据其实缴出资额按比例分配或按照协议的具体约定进行分配；普通合伙
人对投资项目处置的可分配收入及除临时投资收入以外的其他收入应在合伙企
业收到该等收入后依照普通合伙人和管理人的合理判断，按协议约定的方式进行
分配，但若分配将导致合伙企业当时拥有的资金总额少于合伙企业当时承担的投
资承诺和其他负债的，则不应当进行分配；
亏损承担：合伙企业在认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额
按比例分担，超过认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
（5）公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
根据宁波甦垠合伙协议，公司作为有限合伙人认缴 5,310 万元，占比 48.14%，
且宁波甦垠由普通合伙人易正天道资产管理有限公司负责执行合伙事务。由于公
司持有宁波甦垠权益份额的占比较低，且无法控制易正天道资产管理有限公司，
故公司不能实现对宁波甦垠的控制，进而未将宁波甦垠纳入合并财务报表范围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据宁波甦垠合伙协议中有关收益或亏损的分配约定可知，宁波甦垠未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
85
同义务。基于此，宁波甦垠其他方出资不存在构成明股实债的情形。
15、嘉珣投资
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
通过股权投资等方式实现财富增值，为合伙人获取良好的投资回报。
②投资方向
以股权形式主要投资于有突出竞争优势、预期有长期高速成长潜力的非上市
公司股权。除项目投资外，基金的现金资产可投资于提高资金使用效益的稳健理
财产品（包括银行存款、货币市场基金、银行保本类理财产品）。除协议另有约
定外，合伙企业的资金不得用于投资证券、房地产或其他法律限制的投资领域；
不得对外提供担保、反担保、捐助或设置其他权利负担。
③投资决策机制
采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人
对账目进行投资监督。
④收益或亏损的分配或承担方式
收益分配：合伙企业的投资收益（项目投资未退出情形下的投资收益）扣除
合伙企业应承担的税收和费用后的余额，有限合伙人按其实缴出资在投资年化收
益率不超过 3%的范围内优先于普通合伙人分配，有限合伙人分配后剩余部分分
配给普通合伙人。项目投资退出时的处置收入扣除合伙企业应承担的税收及费用
后的余额，优先向有限合伙人按其实缴出资在投资年化收益率不超过 3%的范围
内分配投资收益；若有剩余，向有限合伙人返还投资本金；若有剩余，向普通合
伙人返还投资本金；若有剩余，分配给普通合伙人；
亏损承担：在各合伙人之间按其认缴出资比例分担，但有限合伙人对合伙企
业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；普通合伙人承担无限连带责任；合伙
财产不足清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。
86
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
根据嘉珣投资合伙协议，中海投资作为有限合伙人认缴 499 万元，占比
99.8%。嘉珣投资由基金管理人远海明华对资产进行投资运作，由于公司无法控
制远海明华，故公司不能实现对嘉珣投资的控制。在投资收益分配方面，有限合
伙人按其实缴出资在投资年化收益率不超过 3%的范围内优先于普通合伙人分
配，有限合伙人分配后剩余部分分配给普通合伙人。据此，中海投资从嘉珣投资
可取得的投资收益存在上限，没有能力运用对嘉珣投资的权力来影响其回报金
额。综上，公司未将嘉珣投资纳入合并财务报表范围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据嘉珣投资合伙协议中有关收益或亏损的分配约定可知，嘉珣投资未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
同义务。基于此，嘉珣投资其他方出资不存在构成明股实债的情形。
16、祥榕投资
（1）设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式
及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
①设立目的
通过股权投资等方式实现财富增值，为合伙人获取良好的投资回报。
②投资方向
以股权形式主要投资于有突出竞争优势、预期有长期高速成长潜力的非上市
公司股权。除项目投资外，基金的现金资产可投资于提高资金使用效益的稳健理
财产品（包括银行存款、货币市场基金、银行保本类理财产品）。除协议另有约
定外，合伙企业的资金不得用于投资证券、房地产或其他法律限制的投资领域；
不得对外提供担保、反担保、捐助或设置其他权利负担。
③投资决策机制
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采用市场上的通行做法，委托基金管理人对资产进行投资运作，委托托管人
对账目进行投资监督。
④收益或亏损的分配或承担方式
收益分配：合伙企业的投资收益（项目投资未退出情形下的投资收益）扣除
合伙企业应承担的税收和费用后的余额，有限合伙人按其实缴出资在投资年化收
益率不超过 3%的范围内优先于普通合伙人分配，有限合伙人分配后剩余部分分
配给普通合伙人。项目投资退出时的处置收入扣除合伙企业应承担的税收及费用
后的余额，优先向有限合伙人按其实缴出资在投资年化收益率不超过 3%的范围
内分配投资收益；若有剩余，向有限合伙人返还投资本金；若有剩余，向普通合
伙人返还投资本金；若有剩余，分配给普通合伙人；
亏损承担：在各合伙人之间按其认缴出资比例分担，但有限合伙人对合伙企
业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；普通合伙人承担无限连带责任；合伙
财产不足清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。
⑤公司是否向其他方承诺本金和收益率
否。
（2）关于是否纳入合并报表范围的分析
根据祥榕投资合伙协议，公司控股子公司光华投资作为有限合伙人认缴 499
万元，占比 99.8%。祥榕投资由基金管理人远海明华对资产进行投资运作，由于
公司无法控制远海明华，故公司不能实现对祥榕投资的控制。在投资收益分配方
面，有限合伙人按其实缴出资在投资年化收益率不超过 3%的范围内优先于普通
合伙人分配，有限合伙人分配后剩余部分分配给普通合伙人。据此，公司控股子
公司光华投资从祥榕投资可取得的投资收益存在上限，没有能力运用对祥榕投资
的权力来影响其回报金额。综上，公司未将祥榕投资纳入合并财务报表范围。
（3）关于其他出资方是否构成明股实债的分析
根据祥榕投资合伙协议中有关收益或亏损的分配约定可知，祥榕投资未向其
他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合
同义务。基于此，祥榕投资其他方出资不存在构成明股实债的情形。
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二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度审计报告；查阅
了远海斗魁、远海物流、池州中安、远海明晟、航天科工、信达远海、东烨科技、
东资壹号、远海天玑、兰溪宏鹰、宁波甦垠、远海明华、嘉珣投资、祥榕投资、
远海物流公司及远海信达的合伙协议（公司章程）等；就上述基金的会计处理方
式与发行人相关负责人进行了沟通；对照企业会计准则的相关规定，对该类基金
是否应纳入合并报表范围、其他方出资是否构成明股实债进行了分析。
经核查，保荐机构认为：远海斗魁纳入合并报表范围，远海物流、池州中安、
远海明晟、航天科工、信达远海、东烨科技、东资壹号、远海天玑、兰溪宏鹰、
宁波甦垠、远海明华、嘉珣投资、祥榕投资、远海物流公司及远海信达不纳入合
并报表范围符合企业会计准则的规定；上述企业（公司）的其他方出资不构成明
股实债的情形。
三、会计师的核查意见
会计师查阅了远海斗魁、远海物流、池州中安、远海明晟、航天科工、信达
远海、东烨科技、东资壹号、远海天玑、兰溪宏鹰、宁波甦垠、远海明华、嘉珣
投资、祥榕投资、远海物流公司及远海信达的合伙协议（公司章程）等；就上述
基金的会计处理方式与发行人相关负责人进行了沟通；结合对发行人的 2016、
2017 年度财务报表的审计工作及 2018 年度财务报表的审阅工作，对照企业会计
准则的相关规定，对该类基金是否应纳入合并报表范围、其他方出资是否构成明
股实债进行了分析。
经核查，会计师认为：远海斗魁纳入合并报表范围，远海物流、池州中安、
远海明晟、航天科工、信达远海、东烨科技、东资壹号、远海天玑、兰溪宏鹰、
宁波甦垠、远海明华、嘉珣投资、祥榕投资、远海物流公司及远海信达不纳入合
并报表范围符合企业会计准则的规定；上述企业（公司）的其他方出资不构成明
股实债的情形。
89
补充问题 2
请说明财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供
出售金融资产、长期股权投资等会计科目所核算的具体项目，相关投资是否构成
财务性投资。本次非公开发行董事会决议日前六个月至最近一期末，发行人财务
性投资变动情况及最近一期末财务性投资占当期合并报表归属于母公司净资产
比例。
回复：
一、请说明财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、可供出售金融资产、长期股权投资等会计科目所核算的具体项目，相关投
资是否构成财务性投资
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（财会[2017]7 号）》
等规定，公司自 2018 年 1 月 1 日起变更金融工具的相关会计政策，按照新准则
要求进行会计报表披露。根据新准则要求，2018 年末及 2019 年一季度末公司原
部分可供出售金融资产重新分类至其他非流动金融资产。为便于比较，如下分析
中对 2018 年末及 2019 年一季度末的其他非流动金融资产，仍根据原准则分类为
可供出售金融资产，具体分析如下：
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：万元
是否属于财 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2016 年
项目
务性投资 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
国投瑞银货币 B 是 - - - - 2,130.23
STXPanOceanShares 是 - - - 27.66 25.40
光大保德信现金宝货币 B 是 - - 5,005.84 2,080.04 -
宝盈货币 B 是 - - - 5,138.90 -
太平日日金 B 是 - - 16,095.84 - -
新华壹诺宝 B 是 - - 6,049.77 - -
鹏华添利宝货币 是 - - 5,028.07 - -
银河银富货币 B 是 - - 12,549.31 - -
安信现金管理货币 B 是 - - 5,006.72 - -
华富货币 B 是 - - 5,006.60 - -
90
是否属于财 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2016 年
项目
务性投资 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
南方天天利货币 B 是 50.67 50.26 - - -
其他 是 - - 0.60 - -
合计 50.67 50.26 54,742.76 7,246.60 2,155.62
为提高资金使用效率，报告期内公司原下属子公司中海财务持有部分货币型
基金。2018 年度，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金
额降幅较大，主要系本年度因中海财务吸收合并中远财务，发行人不再将其纳入
合并报表范围所致。上述投资属于财务性投资。
（二）可供出售金融资产
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2016 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
中海财务相关现金管理业务 - - 49,438.12 46,844.12 33,008.05
公司相关战略投资业务 268,210.84 210,982.76 282,474.94 129,005.06 22,219.12
合伙企业投资业务 136,487.10 133,637.10 69,456.87 47,708.87 8,000.00
公司相关暂时闲置资金及备付金管理业务 - - - 387,850.12 53,251.22
合计 404,697.94 344,619.86 401,369.93 611,408.17 116,478.39
公司可供出售金融资产主要包括中海财务相关现金管理业务、公司相关战略
投资业务、合伙企业投资业务及公司相关暂时闲置资金及备付金管理业务，具体
说明如下：
1、中海财务相关现金管理业务
单位：万元
是否属
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2016 年
项目 于财务
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
性投资
国泰君安集合资产管理计划 是 - - - 19,660.88 19,480.88
鹏华鹏诚理财多策略收益资产管理计
是 - - 2,079.92 4,024.61 2,165.65
划
大成景利混合 是 - - 2,408.03 2,298.97 1,992.56
国泰君安君享新利 2 号集合资产管理
是 - - - 1,859.00 1,777.96
计划
宝盈祥瑞养老混合基金 是 - - - - 5,575.07
光大保德信鼎鑫混合 是 - - - - 2,015.93
91
是否属
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2016 年
项目 于财务
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
性投资
上海信托-银亿浦东花木项目债权投资
是 - - 4,005.37 4,000.66 -
集合资金信托计划
汇添富资本-阳光城存量甄选专项资产
是 - - - 15,000.00 -
管理计划
广发多添富 12 号集合资产管理计划 是 - - 3,000.00 - -
中海-扬帆 5 号集合资金信托计划 是 - - 5,962.80 - -
财通资管润富 4 号集合资产管理计划 是 - - 3,000.00 - -
广发多添富 11 号集合资产管理计划 是 - - 3,000.00 - -
华宝信托-宝幡稳健回报系列资金信托
是 - - 10,037.00 - -
计划
嘉合基金多策略绝对收益资产管理计
是 - - 15,945.00 - -
划
合计 - - 49,438.12 46,844.12 33,008.05
为提高资金使用效率，报告期内公司原下属子公司中海财务持有部分资管计
划、信托计划份额，属于现金管理业务。2018 年度，因中海财务吸收合并中远
财务，发行人不再将中海财务纳入合并报表范围。上述投资系以获取短期收益为
目的，属于财务性投资。
2、公司相关战略投资业务
单位：万元
是否属于
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2016 年
项目 财务性投
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
资
上海爱建集团股份有限公司 否 4,135.91 3,001.19 5,207.94 9,965.23 13,940.98
广发银行股份有限公司 否 2,263.10 2,263.10 2,134.14 2,134.14 2,134.14
青岛双瑞海洋环境工程有限公司 否 - - - - 6,144.00
中国石油集团资本股份有限公司 否 104,751.34 81,246.53 101,503.24 107,105.69 -
五矿资本股份有限公司 否 130,242.86 89,485.71 137,763.55 - -
银联商务有限公司 否 25,997.48 34,166.08 34,559.57 9,800.00 -
中企云链（北京）金融信息服务有限公司 是 820.15 820.15 1,306.50 - -
合计 268,210.84 210,982.76 282,474.94 129,005.06 22,219.12
（1）非财务性投资部分
发行人对上海爱建集团股份有限公司、广发银行股份有限公司及青岛双瑞海
92
洋环境工程有限公司的股权系发行人 2016 年重大资产中所收购的中海投资在重
组前已形成的股权投资。
2016 年度及 2017 年度，发行人分别通过参与定向增发方式入股五矿资本股
份有限公司及中国石油集团资本股份有限公司。发行人对上述公司的股权投资，
主要系一方面汲取中石油集团、五矿集团业务发展的宝贵经验，加强与中石油集
团、五矿集团的战略合作；另一方面通过资源共享和优势互补，继续巩固在各自
领域的引领地位，不断提升核心竞争力。
2016 年度及 2017 年度，发行人为加强金融产业链建设，对银联商务有限公
司进行战略投资。该投资旨在加强双方合作，系发行人构建金融产业链的重要举
措之一，对发行人加强金融业务建设具有重要意义。
发行人对上述公司的投资系为战略性投资业务，不以获取短期收益为目的，
不属于财务性投资。
（2）财务性投资部分
2017 年度，发行人下属全资子公司中海投资通过交易所摘牌方式，取得中
企云链（北京）金融信息服务有限公司（以下简称“中企云链”）少数股权。中
企云链为基于互联网的供应链金融服务平台。
发行人对上述金融相关企业的投资属于财务性投资。
3、合伙企业投资业务
单位：万元
是否属于财 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2016 年
项目
务性投资 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
信达远海航运投资（天津）合伙企业
否 6,647.83 4,647.83 - - -
（有限合伙）
河南远海中原物流产业发展基金（有
否 2,174.47 2,174.47 750.00 - -
限合伙）
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业
是 37,055.50 37,055.50 - - -
（有限合伙）
池州中安招商股权投资合伙企业（有
是 30,039.00 30,039.00 30,000.00 15,000.00 -
限合伙）
苏州远海天玑股权投资合伙企业（有
是 18,100.00 18,100.00 - - -
限合伙）
深圳东烨科技合伙企业（有限合伙） 是 15,954.19 15,954.19 14,708.87 14,708.87 -
北京航天科工信息产业投资基金（有
是 11,066.00 11,066.00 10,000.00 5,000.00 -
限合伙）
93
是否属于财 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2016 年
项目
务性投资 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
兰溪宏鹰动力股权投资合伙企业（有
是 5,553.00 5,553.00 - - -
限合伙）
宁波甦垠投资合伙企业（有限合伙） 是 5,056.18 5,056.18 - - -
北京东资壹号投资中心（有限合伙） 是 2,992.93 2,992.93 8,000.00 8,000.00 8,000.00
宁波梅山保税港区祥榕投资中心（有
是 924.00 499.00 499.00 - -
限合伙）
宁波梅山保税港区嘉珣投资中心（有
是 924.00 499.00 499.00 - -
限合伙）
杭州赛领锦澄投资管理合伙企业（有
是 - - 5,000.00 5,000.00 -
限合伙）
合计 136,487.10 133,637.10 69,456.87 47,708.87 8,000.00
（1）非财务性投资部分
信达远海航运投资（天津）合伙企业（有限合伙）主要旨在航运产业及相关
领域进行投资，包括但不限于船舶不良资产、大型邮轮、散货船及液化天然气船、
液化石油气船、滚装船、半潜船等科技含量较高的特种船及船用高端设备、港口、
航运物流企业和船厂及其他相关不良资产。河南远海中原物流产业发展基金（有
限合伙）主要旨在以支持重大物流项目为重点，对物流产业进行重点投资。发行
人对该等航运、物流产业基金的投资，是围绕航运物流主业进行发展的重要措施，
不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）财务性投资
2019 年 3 月末，发行人持有远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合
伙）、池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州远海天玑股权投资合伙
企业（有限合伙）及深圳东烨科技合伙企业（有限合伙）等产业基金的投资。发
行人对上述产业基金的投资属于财务性投资。
4、公司相关暂时闲置资金及备付金管理业务
单位：万元
是否
属于 2017 年
2019 年 2018 年 2016 年 2016 年
项目 财务 12 月 31
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
性投 日
资
国泰君安集合资产管理计划 是 - - - 4,915.22 4,850.22
中金集合资产管理计划 是 - - - 13,065.00 13,305.00
94
是否
属于 2017 年
2019 年 2018 年 2016 年 2016 年
项目 财务 12 月 31
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
性投 日
资
远东宏利燕园 1-2 号投资基金 是 - - - - 24,500.00
申银万国宝鼎稳赢 1 号 是 - - - - 10,596.00
平安证券资本 1 号集合资产管理计划 是 - - - 159,000.00 -
陆家嘴信托-金融城弘裕 1 号集合资金信
是 - - - 15,000.00 -
托计划
五矿信托-科技并购基金集合信托计划 是 - - - 28,500.00 -
中信证券-贵宾定制 57 号集合资产管理
是 - - - 12,055.40 -
计划
东北证券固定收益融通宝 2 号集合资产
是 - - - 15,058.50 -
管理计划
海通投融宝 1 号集合资管计划 是 - - - 10,031.00 -
平安财富固盈 A 系列私募投资基金 是 - - - 50,225.00 -
五矿信托-中铁琥珀湾信托计划 是 - - - 80,000.00 -
合计 - - - 387,850.12 53,251.22
为提高暂时闲置资金使用效率，公司曾持有部分资管计划及信托计划。上述
投资属于财务性投资。
（三）长期股权投资
单位：万元
是否属
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2016 年
项目 于财务
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
性投资
中国国际海运集装箱
（集团）股份有限公 否 854,792.01 818,448.16 756,047.58 697,593.49 941,822.77
司
昆仑银行股份有限公
否 126,951.91 123,409.93 113,957.46 107,163.41 116,647.51
司
上海人寿保险股份有
否 95,382.30 88,313.26 91,924.24 90,654.83 80,969.41
限公司
兴业基金管理有限公
否 28,562.05 27,470.74 18,299.58 12,950.50 9,681.81
司
上海海盛上寿融资租
否 13,111.82 13,364.79 13,087.54 12,757.14 12,339.60
赁有限公司
中国国际船舶管理有
否 423.65 753.59 1,502.32 977.81 2,057.94
限公司
深圳一海通全球供应
否 - - 179.89 248.60 493.34
链管理有限公司
上海航运产业基金有
否 - - - - 1,999.37
限公司
远海信达投资管理
否 520.04 578.53 863.78 - -
（天津）有限公司
河南远海中原物流产
否 138.18 176.44 242.60 - -
业发展基金管理有限
95
是否属
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2016 年
项目 于财务
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
性投资
公司
渤海银行股份有限公
否 787,650.92 763,605.51 662,520.68 574,937.88 -
司
中国光大银行股份有
否 414,894.62 401,034.98 377,967.07 340,889.28 -
限公司
中远海运集团财务有
否 129,291.74 124,729.73 - - -
限责任公司
海峡能源有限公司 否 4,455.43 4,545.22 4,183.01 - -
澄瑞电力科技（上海）
否 377.91 377.91 300.00 - -
有限公司
上海中远海运小额贷
是 9,007.51 9,002.70 - - -
款有限公司
远海明华资产管理有
是 4,698.10 4,633.92 4,398.95 - -
限公司
中企大象金融信息服
是 1,814.83 1,814.83 - - -
务有限公司
合计 2,472,073.02 2,382,260.24 2,045,474.70 1,838,172.94 1,166,011.75
1、非财务性投资部分
发行人持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、昆仑银行股份有
限公司、上海人寿保险股份有限公司、兴业基金管理有限公司、上海海盛上寿融
资租赁有限公司、中国国际船舶管理有限公司、深圳一海通全球供应链管理有限
公司、上海航运产业基金有限公司及渤海银行股份有限公司的股权系发行人
2016 年重大资产重组中所取得。发行人对中国光大银行股份有限公司的股权投
资系发行人于 2016 年为加强金融产业链构建，增强双方合作所进行。上述股权
投资不以获取短期收益为目的，不属于财务性投资。
发行人对中海财务的长期股权投资主要系 2018 年度中海财务吸收合并中远
财务导致中海财务不再纳入发行人合并范围所致，该股权投资不以获取短期收益
为目的，不属于财务性投资。
发行人持有的海峡能源有限公司（以下简称“海峡能源”）的股权系 2017
年 8 月通过交易所摘牌取得。海峡能源主营天然气管道建设及运营、油气勘探开
发等业务，发行人对其的投资一方面能够加强与其股东中国石油的进一步协作，
实现协同发展；另一方面有利于继续巩固在各自领域的引领地位，实现各自产业
链外部拓展，促进价值延伸。该股权投资不以获取短期收益为目的，不属于财务
性投资。
96
发行人通过与澄瑞能源科技（上海）有限公司合资组建澄瑞电力科技（上海）
有限公司（以下简称“澄瑞电力”）而取得其股权。澄瑞电力主要以自主高端能
源装备产品为核心，是提供电能替代、清洁能源替代、节能管理等服务的港航绿
色能源综合解决方案提供商。该股权投资不以获取短期收益为目的，不属于财务
性投资。
发行人对远海信达投资管理（天津）有限公司和河南远海中原物流产业发展
基金管理有限公司的投资是在航运和物流产业基金的普通合伙人层面进行的投
资，有助于加强公司对该两项基金管理参与程度，有助于落实公司产业发展战略，
不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2、财务性投资部分
发行人对上海中远海运小额贷款有限公司、远海明华资产管理有限公司和中
企大象金融信息服务有限公司的股权投资系对金融相关企业的投资，属于财务性
投资。
二、本次非公开发行董事会决议日前六个月至最近一期末，发行人财务性
投资变动情况及最近一期末财务性投资占当期合并报表归属于母公司净资产比
例
截至 2019 年一季度末，发行人持有的财务性投资规模为 144,056.06 万元，
占当期合并报表归属于母公司净资产比例为 7.00%，相比 2016 年 3 月 31 日（即
本次非公开发行董事会决议日前六个月）96,414.89 万元增长 47,641.17 万元，具
体说明如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2016 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 3 月 31 日
以公允价值计量且其变动计入当期
50.67 50.26 54,742.76 7,246.60 2,155.62
损益的金融资产中财务投资规模
可供出售金融资产中财务投资规模 128,484.95 127,634.95 119,451.49 482,403.11 94,259.27
长期股权投资中财务投资规模 15,520.44 15,451.45 4,398.95 - -
合计 144,056.06 143,136.66 178,593.20 489,649.71 96,414.89
97
（本页无正文，为中远海运发展股份有限公司关于《中远海运发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复》之盖章页）
中远海运发展股份有限公司
年 月 日
98
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中远海运发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复》之签字盖章页）
本人已认真阅读中远海运发展股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
法定代表人、董事长、首席执行官：
__________________
毕明建
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
99
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中远海运发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
方 磊 夏雨扬
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
100
