中远海运发展股份有限公司独立董事
              关于公司修订股票期权激励计划（草案）
                    及其摘要及相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、国有控股上市公司（境内）实施股权激励办法》以下简称“《试行办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》以及中远海运发展股份有限公司(以下简称“本
公司”、“公司”)《章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责
的态度，我们审阅了《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《中远海运
发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》（以下简称“《考
核办法（修订稿）》”），并发表如下意见：

    一、公司对《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其
摘要、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的修订符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《试行办法》等有关法律法规、《上海
证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关
规定，修订程序合法合规。

    二、修订后的《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核办法（修
订稿）》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司业务发展、
客观反映公司经营业绩，有利于充分发挥股票期权激励计划对管理层和核心员工
的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。

    三、公司董事会审议《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《考核
办法（修订稿）》的召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的有
关规定，作为激励对象的关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有
效。

    综上，我们同意公司对《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》及其摘要、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
进行修订，并同意将修订后的《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《考核办法（修订稿）》提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股
东大会审议。




                                              中远海运发展股份有限公司

                 独立董事：蔡洪平、奚治月、Graeme Jack、陆建忠、张卫华

                                                二零二零年一月二十二日