证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2020-025
中远海运发展股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权期权首次授予日：2020 年 3 月 30 日
首次授予股票期权数量：78,220,711 份
中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海发”）
股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”、“激励计
划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临
时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别
股东大会的授权，公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第
七次会议审议通过了《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期
权的议案》，确定股票期权的首次授予日为2020年3月30日。具体情
况如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
2019年12月16日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监
事会第四次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股
票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票期权
激励计划（草案）》及摘要”）、《关于〈中远海运发展股份有限公
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司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股
份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》及摘要等
相关事项发表了独立意见，同意实施本次股票期权激励计划。具体详
见公司于2019年12月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年1月22日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监
事会第五次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股
票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》（以下简称“《股
票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要”）和《关于〈中远海运发
展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。
公司独立董事对公司修订《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相
关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对《股票期权激励计
划（草案）》及其摘要、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励
计划实施考核办法》进行修订。具体详见公司于2020年1月23日在指
定信息披露媒体发布的相关公告。
2020年3月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第
一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了
《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉
及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励
计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票
期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事
会在股东大会上就拟进行首次授予的127名激励对象核实情况进行了
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说明。具体详见公司于2020年3月6日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
2020年3月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届
监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整激励对象名单及
向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2020年3
月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
二、 本次股票期权激励计划的首次授予情况与股东大会审
议通过股票期权激励计划的差异
鉴于公司股票期权激励计划中有3名激励对象因个人原因不再具
备授予资格，根据股东大会的授权，公司董事会对本次股票期权激励
计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，对应取消股票
期权数量1,406,292份。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的
激励对象由127人调整为124人，授予的股票期权由79,627,003份调整
为78,220,711份。除此之外，公司首次授予激励对象人员名单及其所
获授权益数量与2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别
股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过的一致。
三、 董事会关于本次股票激励计划符合授予条件的说明
根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的规
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定，在公司和激励对象同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对
象个人绩效考核结果为合格以下；
2. 激励对象发生按《股票期权激励计划（草案修订稿）》第四
章规定不得参与本计划的情形。
（三）在授予日的上一年度经审计财务数据需要同时满足以下业
绩条件，才可实施本次授予：
1. 2018年公司扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率
（EOE）不低于45%，不低于公司近三年该指标的平均值，且
不低于对标企业2018年该指标的50分位值；
2. 以2016年业绩为基数，2018年营业收入复合增长率不低于2%，
且不低于对标企业2018年该指标的50分位值。
3. 授予时前一财务年度经济增加值（EVA）达成中国远洋海运集
团有限公司（以下简称“集团”）的预算目标。
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公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述不得授
予股票期权的情况且均满足业绩考核条件，因此，公司董事会认为本
次股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2020年3月30
日为首次授予日，授予124名激励对象78,220,711份股票期权。
四、 本次股票期权激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2020 年 3 月 30 日；
（二）首次授予数量：78,220,711 份；
（三）行权价格：2.52 元/股,股票期权行权前，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、
除息事宜，相应行权价格将参照《股票期权激励计划（草案修订稿）》
第九章相关规定进行相应调整；
（四）首次授予人数：124 名；
（五）股票来源：公司回购的本公司 A 股普通股股票及定向发
行的 A 股普通股票；
（六）行权安排：本次股权激励计划的有效期自股东大会批准本
计划之日起计 10 年；授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到本计划规定
的行权条件，激励对象（包括预留期权授予的激励对象）可根据下述
行权安排，在自授予日起满 24 个月后，分 3 批匀速生效，具体生效
安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
第一个 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日起 1/3
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行权期 行权时间 行权比例
行权期 至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日起
1/3
行权期 至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日起
1/3
行权期 至授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象个人生效的股票期权数量根据其上一年度个人绩效考
核结果进行调节，实际生效的股票期权数量不得超过个人当次获授权
益总量的 1/3；
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，
由上市公司注销相关期权。行权期内未能行权的部分，在以后时间不
得行权。本计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收
回并统一注销。
（七）生效条件
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进
行绩效考核。当公司和激励对象（包括预留期权授予的激励对象）满
足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效。
1.公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
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公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1） 激励对象发生按《股票期权激励计划（草案修订稿）》第
四章规定不得参与本计划的情形。
（三）当公司的各业绩指标同时满足生效条件，且不存在国资委、
证监会相关规定所列的不得生效的情形时，本次授予的股票期权方可
按照生效安排生效，具体生效条件如下：
行权期 业绩考核目标
2020 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
不低于 46.5%；以 2018 年业绩为基数，2020 年营业收入复合
第一个
增长率不低于 6.5%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75
行权期
分位值。2020 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目
标，且 ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
2021 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
不低于 47%；以 2018 年业绩为基数，2021 年营业收入复合增
第二个
长率不低于 7%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75 分位
行权期
值。2021 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目标，
且 ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
2022 年扣除非经常性损益后的平均净资产现金回报率（EOE）
不低于 47.5%；以 2018 年业绩为基数，2022 年营业收入复合
第三个
增长率不低于 7.5%，且上述指标均不得低于对标企业同期 75
行权期
分位值。2022 年达成集团下达的经济增加值（EVA）考核目
标，且 ΔEVA 大于 0，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
如公司业绩未达到上述条件，则所有激励对象相应批次的股票期
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权作废。
（八）本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予情
况:
占本次授予 占 股 本 总 额
序号 姓名 职务 授予股数
总量的比例 的比例
1 王大雄 董事长 1,500,000 1.92% 0.0129%
2 刘冲 总经理 1,490,100 1.90% 0.0128%
3 徐辉 副总经理 1,490,100 1.90% 0.0128%
4 林锋 总会计师 1,264,300 1.62% 0.0109%
5 明东 副总经理 1,264,300 1.62% 0.0109%
6 左国东 纪委书记 1,264,300 1.62% 0.0109%
7 杜海英 副总经理 1,264,300 1.62% 0.0109%
8 彭红敏 安全总监 975,700 1.25% 0.0084%
9 蔡磊 董事会秘书 629,400 0.80% 0.0054%
占本次授予 占 股 本 总 额
激励对象 人均授予股数 授予股数合计
总量比例 的比例
高级管理人员
1,238,055.56 11,142,500 14.24% 0.0960%
小计，共 9 人
总部核
心管理
人员及
575,854.58 19,003,201 24.29% 0.1637%
业务骨
其 他
干，共
激 励
33 人
对象
子公司
核心管 61.46%
586,280.61 48,075,010 0.4141%
理人员
及业务
8
骨干，
共 82 人
小计， 85.76%
583,288.79 67,078,211 0.5779%
115 人
授予合计，共 0.6738%
630,812.2 78,220,711 100.00%
124 人
注：尾差系四舍五入所致。
五、 监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条
件进行核实后认为:
1. 公司本次激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管
理人员、核心管理人员及业务骨干。激励对象中无独立董事、监事、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
2. 公司本次激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
(1) 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
(3) 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
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3. 公司本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规
定的激励对象条件，符合《中远海运发展股份有限公司股票期权激励
计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权
的条件已成就。
监事会同意公司股票期权激励计划的首次授予日为2020年3月30
日，并同意向符合首次授予条件的124名激励对象授予78,220,711份股
票期权。
六、 参与激励计划的董事、高级管理人员在激励计划公告日前
6 个月卖出公司股票情况的说明
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员的，不存在激励
计划公告日前 6 个月卖出公司股份情况的行为。
七、 股票期权首次授予后对公司财务状况的影响
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支
付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，并于2007
年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当
的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并用该模
型以董事会当天作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行
测算。
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根据 2020年3月30日的各项数据，估值模型的各参数取值及说明
如下:
输入参数 参数值 参数释义
中远海运发展与预期期限一致的历史股价波
预期波动率 42.69% 动率；交易日参考了授予前一年度总交易天
数
预期分红率 0.0% 根据估值原理和国资委规定，以 0%作为输入
以中债网估值基准日公布的相同期限的国债
无风险利率 2.3828% 年化利率，如不存在与预期期限一致的国债，
选取短于该期限的国债利率为替代
预期期限= 0.5*（加权的预期生效期+总有效
期），加权的预期生效期=∑每批生效比例*该
预期期限 5
批预期生效期。即：
0.5*[2*(1/3)+3*(1/3)+4*(1/3)+7]=5（年）
行权价格 人民币 2.52 元 证监会与国资监管部门规定的行权价格
股票市场价格 人民币 1.99 元 中远海运发展股票 2020 年 3 月 30 日收盘价
估值结果 人民币 0.66 元 估值基准日每股期权价值
估值结果/股价 33.17% Black-Scholes 估值结果/股票市场价格
根据估值模型各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权
公允价值为0.66元，首次授予78,220,711份股票期权的价值为
5,162.57万元。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在
等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照
股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。根据中国会计准则要求，2020年-2024年期权成本摊销
情况如下:
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单位：万元
影响年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
年度摊销金额
1,398.20 1,864.26 1,218.94 573.62 107.55
（人民币）
占 2019 年营
0.10% 0.13% 0.09% 0.04% 0.01%
业收入比例
占 2019 年归
属于母公司股
东扣除非经常 0.86% 1.15% 0.75% 0.35% 0.07%
性损益后的净
利润比例
以上测算结果将以公司年审会计师事务所审定的金额为准。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的
摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。
八、 法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具日，本次调整及授予事项已获得必要的批准
和授权;本次激励计划的调整和本次授予涉及的对象及首次授予日的
确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草
案修订稿）》等法律、法规或其他规范性文件的相关规定;公司和首
次授予激励对象不存在《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的
不能授予股票期权的情形，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规
定的股票期权的授予条件已经满足。
九、 上网公告附件
（一）《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公
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司股票期权激励计划授予事项的法律意见书》
（二）中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划首次授予激
励对象名单
（三）监事会关于股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意
见
（四）独立董事关于调整激励对象名单及向激励对象授予股票期
权的独立意见
十、 报备文件
第六届董事会第十四次会议决议
第六届监事会第七次会议决议
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2020年3月30日
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