证券代码：601872          证券简称：招商轮船    公告编号：2017[038]



                   招商局能源运输股份有限公司

             第五届董事会第二次会议决议公告

     本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连

带责任。

     一、董事会会议召开情况

     招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五

届董事会第二次会议通知于 2017 年 6 月 13 日以电子邮件或传真的方

式书面送达各位董事，会议于 2017 年 6 月 23 日以书面审议方式召开。

会议应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名。会议的召集、召开符合

《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份

有限公司章程》相关规定。

     二、董事会会议审议情况

     本次董事会以 9 票同意、0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了

《关于申请公司股票继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券

交易所申请公司股票自 2017 年 7 月 2 日起继续停牌不超过一个月。

     本次拟发行股份购买资产事项涉及关联交易，公司董事长苏新刚

先生因担任关联方招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）副总

经理，董事粟健先生因担任关联方招商局集团财务部（产权部）副部

长（部长级），董事王永新先生因担任关联方招商局集团综合交通部/


                                   1
海外业务部副部长，该 3 名董事为关联董事，审议此议案时回避表决。

    独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、冯道祥先生对申

请公司股票继续停牌发表了同意的独立意见。

    三、本次拟发行股份购买资产进展情况

   （一）本次筹划发行股份购买资产的基本情况

    1、交易停牌情况

    因筹划重大事项 ，公司股票 (股票 简称:招商轮船， 股票代

码:601872) 已于 2017 年 5 月 2 日起停牌。2017 年 5 月 16 日，本公

司披露了《发行股份购买资产停牌公告》，公司股票自 2017 年 5 月 2

日起预计停牌不超过一个月。2017 年 5 月 26 日，本公司披露了《发

行股份购买资产继续停牌公告》，公司股票自 2017 年 6 月 2 日起预计

继续停牌时间不超过一个月。

    2、筹划本次发行股份购买资产背景、原因

    公司拟通过本次发行股份购买资产（下称“本次交易”）,消除同

业竞争、减少关联交易, 整合航运资产，扩大经营规模和领域，进一

步提高公司的核心竞争力和股东价值。

    3、交易框架方案

   （1）交易对方

    交易对方为中国经贸船务有限公司（下称“中国经贸船务”）。中

国经贸船务为中国外运长航集团有限公司全资持有的综合性航运企


                                2
业，与本公司的实际控制人均为招商局集团。

   （2）交易方式

    本次交易预计采用发行股份购买资产的方式进行，具体方案仍在

论证过程中。

   （3）标的资产

    公司拟发行股份购买的标的资产预计包括但不限于中国经贸船

务下属的深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司、

恒祥控股有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司等公司（下称“标

的资产”）100%股权。标的资产属于水上货物运输业务相关行业。

标的资产范围尚未最终确定。

    本次交易不会导致公司控制权变更、不构成借壳上市。

   （二） 本次交易的工作进展情况

    1、推进本次交易所作的工作

    公司积极与相关各方就本次交易涉及的相关事项进行沟通、协

商，目前尚未与交易对方签订正式的交易框架协议或意向性协议；

    公司正组织和安排相关中介机构积极开展尽职调查、审计、评估

等相关工作，并与相关各方就本次交易方案及相关事项进行论证。

    2、本次交易应取得的事前审批手续及进展情况

    本次交易方案需经公司董事会、股东大会审议通过，还需经招商



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局集团及国务院国有资产监督管理委员会批准，并报中国证监会核

准。

    根据最终确定的交易方案及标的资产范围，可能还将涉及商务

部、国家发展和改革委员会及其他主管部门的境外投资备案手续。

    公司将在交易方案确定后积极推进相应的事前审批手续。

    3、公司就本次交易已履行的信息披露义务

    2017 年 5 月 3 日，发布《招商轮船重大事项停牌公告》，公告编

号：2017 [021]；

    2017 年 5 月 16 日，发布《招商轮船发行股份购买资产停牌公告》，

公告编号：2017 [028]；

    2017 年 5 月 16 日，发布《招商轮船关于公司前十大股东持股情

况的公告》，公告编号：2017 [029]；

    2017 年 5 月 26 日，发布《招商轮船发行股份购买资产继续停牌

公告》，公告编号：2017 [030]。

   （三）继续停牌的必要性和理由

    1、由于本次交易涉及的资产和业务分布境内外，尽职调查、审

计及评估涉及多个国家和地区的法律、法规及监管规定，交易需协调

的相关方较多、工作量较大，公司与相关各方仍需就本次交易方案所

涉及的具体事项做进一步的沟通与协商。

    2、根据相关规定，在本次交易召开首次董事会审议预案暨公司


                                 4
股票复牌前，公司尚需取得有关国有资产监管部门对于本次交易的前

置审批意见。此外，为进一步明确包括资产交割在内的交易后续安排，

公司同时也在就交易可能涉及的相关境外资产转让安排与商务部及

相应的外汇登记机构进行预沟通。

    因此，为确保本次交易披露资料真实、准确、完整，保障本次交

易工作顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，

本公司股票申请延期复牌。

   （四）下一步推进交易各项工作的时间安排

    预计自 2017 年 7 月 2 日起继续停牌不超过一个月。

    停牌期间，公司将根据本次交易进展情况，及时履行信息披露义

务。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上

述指定媒体刊登信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投

资风险。

    四、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第二次会议决议；

    2、独立董事关于公司股票申请继续停牌的独立意见。

    特此公告。

                            招商局能源运输股份有限公司董事会

                                      2017 年 6 月 24 日


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