中信证券股份有限公司
关于
招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年九月
目 录
释 义 ................................................................................................................... 2
声 明 ................................................................................................................... 6
重大事项提示 ....................................................................................................... 7
重大风险提示 ..................................................................................................... 27
第一章 本次交易概况....................................................................................... 31
第二章 上市公司基本情况............................................................................... 46
第三章 交易对方基本情况............................................................................... 54
第四章 标的资产基本情况............................................................................... 61
第五章 独立财务顾问意见........................................................................... 132
第六章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................ 165
1
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告、本独立财务顾问 中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司发行
指
报告 股份购买资产暨关联交易之之独立财务顾问报告
公司、上市公司、招商轮
指 招商局能源运输股份有限公司，股票代码：601872
船、发行人
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中外运长航集团 指 中国外运长航集团有限公司
长江航运集团 指 中国长江航运（集团）总公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司或招商局轮船股份有限公司
经贸船务/交易对方/补偿
义务主体/利润补偿承诺 指 中国经贸船务有限公司
方
恒祥控股 指 恒祥控股有限公司
深圳滚装 指 深圳长航滚装物流有限公司
长航国际 指 上海长航国际海运有限公司
经贸船务香港 指 中国经贸船务（香港）有限公司
深圳长航船舶 指 深圳市长航国际船舶管理有限公司
深圳长汽 指 深圳市长汽滚装物流有限公司
中外运商船三井 指 中外运商船三井航运有限公司
武汉公司 指 长航武汉汽车物流有限公司
深航运 指 深圳市中外运航运有限公司
深圳丰海 指 深圳长航丰海汽车物流有限公司
长航实业（香港） 指 长航（香港）实业发展有限公司
长航天津 指 中外运长航（天津）海上工程有限公司
长航国际香港 指 香港长航国际海运有限公司
CLNG 指 中国液化天然气运输（控股）有限公司
CVLCC 指 中国能源运输有限公司
活畜运输公司 指 中外运长航活畜运输有限公司
中石化、中石化集团 指 中国石油化工集团公司
招商局物流 指 招商局物流集团有限公司
东风车城物流 指 东风车城物流股份有限公司
武汉长江轮船 指 武汉长江轮船公司
武汉长江轮船荆汉公司 指 武汉长江轮船公司荆汉运输公司
2
长福船务 指 武汉长福船务公司（后更名为“武汉长福船务有限责任公司”）
民生嘉创 指 民生嘉创（天津）航运租赁有限公司
恒祥控股 100%股权、深圳滚装 100%股权、长航国际 100%股权、
拟购买资产/标的资产 指
经贸船务香港 100%股权
标的公司 指 恒祥控股、深圳滚装、长航国际、经贸船务香港
标的公司中的 CVLCC 的 49%股权、深圳滚装的 100%股权、长
目标资产 指
航国际的 100%股权、活畜运输公司的 41.5%股权资产
招商轮船向经贸船务以发行股份的方式购买其持有的恒祥控股
本次交易、本次重组、本
指 100%股权、深圳滚装 100%股权、长航国际 100%股权、经贸船
次发行股份购买资产
务香港 100%股权
招商轮船为实施本次交易之目的，作为支付对价，向交易对方非
新增对价股份 指
公开发行的 A 股股份
本次交易自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含
过渡期间 指
交割日当日）的期间
审议本次交易的招商轮船第五届第六次董事会决议公告日，2017
定价基准日 指
年9月1日
评估基准日 指 2017 年 4 月 30 日
标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更为招商轮船的工
交割日 指
商变更登记办理完毕之日
《发行股份购买资产协 招商轮船与交易对方于 2017 年 9 月 1 日签署的《发行股份购买
指
议》 资产协议》
招商轮船与补偿义务主体于 2017 年 9 月 1 日签署的《盈利预测
《补偿协议》 指
补偿协议》
夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于 2017 年 8 月 4 日出具
的《关于中国能源运输有限公司及其附属公司的法律意见书》以
及于 2017 年 8 月 25 日出具的《关于招商轮船拟收购深圳长航滚
《香港法律意见》 指
装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司、恒祥控股有限公
司及中国经贸船务（香港）有限公司等若干公司股权项目的法律
意见书》
ShookLin& Bok 于 2017 年 8 月 18 日出具的《关于 Yangtze
《新加坡法律意见》 指 Navigation (Singapore) Pte. Ltd.的法律意见书》以及 2017 年 8 月
18 日出具的《关于 Sinor Lines Pte. Ltd.法律意见书》
汇嘉律师事务所（Walkers）于 2017 年 8 月 30 日出具的《关于恒
祥控股有限公司的法律意见书》以及于 2017 年 8 月 21 日出具的
《BVI 法律意见》 指
《关于关于 RICH TARGET SHIPOWNING LIMITED 的法律意见
书》
SEWARD & KISEEL LLP 于 2017 年 8 月 28 日出具的关于 China
《利比里亚法律意见》 指 Merchants Energy Shipping Co., Ltd.下属利比里亚公司的《法律意
见书》
夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于 2017 年 8 月 4 日出具
的《关于 China VLCC Company Limited 及其下属公司签署的英国
《英国法律意见》 指
法合同的法律意见书》以及于 2017 年 8 月 25 日出具的《关于英
国法合同的法律意见书》
信永中和针对恒祥控股、CVLCC、深圳滚装、长航国际、经贸船
务香港和活畜运输公司出具的文号分别为
《审计报告》 指
XYZH/2017BJA50260、XYZH/2017SZA40901、
XYZH/2017SZA40864、XYZH/2017HZA10153、
3
XYZH/2017HZA10151 和 XYZH/2017HZA10155 的审计报告的总
称
中通诚于 2017 年 7 月 6 日出具的编号为―中通评报字[2017]197
《资产评估报告》 指 号‖、―中通评报字[2017]198 号‖、―中通评报字[2017]199 号‖及―中
通评报字[2017]200 号‖《资产评估报告》的总称
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-4 月
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
上交所 指 上海证券交易所
中国登记结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
君合、君合律师 指 北京市君合律师事务所
信永中和、会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚、评估师 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元 指 无特别说明指人民币元
油轮运输 指 原油、成品油等油品的远洋运输
散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种
干散货船 指 用于装运散装货物，如煤炭、矿砂、粮食、化肥及水泥等的船舶
通常载重超过 20 万吨以上的散货船，只用来运矿砂，被称作超
VLOC 指 大型矿砂船（Ultra-Large Ore Carrier，简称 ULOC，也有称作
Very-Large Ore Carrier，简称 VLOC）
Contract of Affreightment，包运租船所签订的合同，船东按照合
COA 指 同承诺，在一段时期内完成货主指定货物的运输，而无论航次或
者具体使用的船舶
4
Time Charter （T/C），是一种常用的船舶租赁形式。依据出租人
和承租人之间的租约，出租人向承租人提供配备船员的船舶，由
期租 指
承租人租用并向出租人支付按日计算租金的船舶租赁。在期租情
况下，承租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用
是指船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间
光租 指
内由承租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金
一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允
载重吨 指 许装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润
滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨
经提炼的石油产品，如汽油、航空燃料油、煤油、石脑油、柴油
成品油 指
及燃料油等
Liquefied Natural Gas，液化天然气，指常压时在摄氏零下 163 度
下液化的天然气，天然气是指蕴藏在地层内的可燃性气体，主要
LNG 指
是低分子烷烃的混合物，可分为干气天然气和湿天然气两种，天
然气主要来自于开采
Baltic Exchange Dry Index，波罗的海干散货运价指数，为干散货
航运运价的重要参考指标，该指数根据主要散货船型的运价指数
计算而来，以 1985/1/4 指数 1000 为基数，为波罗的海海岬型指
BDI 指
数（BCI）、波罗的海巴拿马指数（BPI）、波罗的海轻便型指数
（BHMI）各占权重三分之一的综合指数。是反映整个干散货航
运市场的综合指数
注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
5
声 明
中信证券股份有限公司接受招商局能源运输股份有限公司董事会的委托，担任本次
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等
相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、
客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由招商轮船、交易对方（经贸船务）等相关各方
提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对招商轮船的任何投资建议，对投资者根据本报告所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问
特别提请广大投资者认真阅读招商轮船董事会发布的《招商局能源运输股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、审阅报告、
资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为招商轮船本次交易的法定文件，报
送相关监管机构。
6
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
上市公司拟向经贸船务以发行股份购买资产的方式购买其持有的恒祥控股 100%股
权、深圳滚装 100%股权、长航国际 100%股权及经贸船务香港 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票均价的 90%，
即 4.81 元/股。
2017 年 5 月 31 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2016 年
度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利 529,945,811.2 元（按公司 2016 年底
全部已发行股份 5,299,458,112 股计算，每股派发现金股利 0.10 元（含税））。经除权、
除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.71 元/股。根据调整后的发行
价格，公司向经贸船务发行股份的数量为 761,453,821 股。如《资产评估报告》所列示
的标的资产的评估值在备案过程中有调整，则本次新增对价股份的发行数量将根据调整
后的评估值而进行相应调整。
除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行
价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
二、标的资产评估和作价情况
评估机构中通诚采用收益法和资产基础法对长航国际 100%股权和深圳滚装 100%
股权进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论；采用资产基础法对恒祥控
股 100%股权和经贸船务香港 100%股权的价值进行评估，并以此评估结果作为最终评
估结论。根据中通诚出具的中通评报字[2017]197 号、198 号、199 号、200 号评估报告，
截至评估基准日 2017 年 4 月 30 日，标的资产评估情况如下：
恒祥控股股东全部权益账面价值为 174,459.80 万元，恒祥控股股东全部权益评估价
值为 207,067.04 万元，评估增值 32,607.24 万元，增值率 18.69%；
7
深圳滚装合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为 76,790.68 万元，深圳
滚装股东全部权益评估价值为 82,044.53 万元，评估增值 5,253.85 万元，增值率 6.84%；
长航国际合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为 66,303.05 万元，长航
国际股东全部权益评估价值为 68,452.79 万元，评估增值 2,149.74 万元，增值率 3.24%；
经贸船务香港股东全部权益账面价值为-43.99 万元，经贸船务香港股东全部权益评
估价值为 1,080.39 万元，评估增值 1,124.38 万元，增值率 2,555.84%；
经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为 358,644.75 万元。
鉴于《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，招商轮船与经贸船务
一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在备案过程中有所调整，则
本次收购价款应根据履行备案程序后的评估值为准。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据招商轮船 2016 年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为 3,861,662.22
万元，营业收入为 602,506.73 万元，期末归母资产净额为 1,596,915.96 万元。本次交易
标的资产经审计的最近一年末合计资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 招商轮船 标的资产合计 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 3,861,662.22 1,028,193.90 358,644.75 1,028,193.90 26.63%
资产净额 1,596,915.96 299,066.84 358,644.75 358,644.75 22.46%
营业收入 602,506.73 264,504.88 - 264,504.88 43.90%
注：经贸船务香港2016年未编制财务报表，采用2017年4月30日和2017年1-4月财务数据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产经审计的最近一年末合计资产总
额、资产净额和最近一年的合计营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报
表相关指标的比例均未超过 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及招商轮船发行股份购买资产事项，根据《重组管理办法》第四
十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。
8
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方经贸船务实际控制人为招商局集团，与招商轮船实际控制人相同，根
据《上市规则》和《招商局能源运输股份有限公司章程》，本次交易构成关联交易，关
联方在履行相关决策程序时需回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前，上市公司控股股东为招商局轮船，其持股比例为 47.38%，实际控制
人为招商局集团。本次交易后，招商局轮船仍将持有上市公司 41.43%的股权，仍为公
司控股股东，招商局集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。本次交易不
构成上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳
上市”的情形。
六、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格和定价依据
本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董事会第
六次会议决议公告日。
本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 4.81 元/股。2017 年 5 月 31 日，招商轮船召开 2016 年度股东大会，
审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利
529,945,811.2 元（按公司 2016 年底全部已发行股份 5,299,458,112 股计算，每股派发现
金股利 0.10 元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由 4.81
元/股调整为 4.71 元/股。
除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增股份的发行价格
将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股票的种类和面值
本次向经贸船务发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
9
（三）发行数量及发行对象
本次交易中拟购买资产作价 358,644.75 万元。依照发行价格，本次新增对价股份的
发行数量为 745,623,180 股（经贸船务确认新增对价股份中少于 1 股的部分自愿放弃），
根据 2016 年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量为
761,453,821 股（经贸船务确认新增对价股份中少于 1 股的部分自愿放弃），最终发行数
量以中国证监会的核准为准。
鉴于《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与经贸船务一致
同意，如果《资产评估报告》所列示拟购买资产的评估值在备案过程中有所调整，则本
次收购价款及发行数量应根据履行备案程序后的评估值做相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而
进行相应调整。
如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于前述对价金额的，则
因此导致经贸船务就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由
招商轮船通过现金方式予以补足。
本次发行股份的对象为经贸船务。
（四）股份锁定情况
经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日起 36 个
月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致经贸船
务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延
长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后 6 个月内如招商轮船股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦
遵守上述锁定期的承诺。
若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新
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监管意见不符的，重组双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
以《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据为基准，经贸船务承诺自
本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内目标资产的承诺净利
润如下。为避免异议，若交割日在 2017 年度内，则承诺期应为 2017 年度至 2019 年
度，若交割日在 2018 年度内，则承诺期应为 2018 年度至 2020 年度。若本次收购未能
在 2018 年度完成，则承诺期应做相应顺延，双方依此对补偿协议做相应的补充及修
订。
年度 承诺净利润
2017 年度 58,179.20 万元人民币
2018 年度 35,898.56 万元人民币
2019 年度 41,774.92 万元人民币
2020 年度 75,922.07 万元人民币
《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，招商轮船与经贸船务一致
同意并确认，如果依据《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据在备案过
程中有调整，则上述约定的承诺净利润将以调整后的预测净利润数据为准。
承诺净利润数定义为：在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师事务
所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见，并以经其审计的所
有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目
标资产的实际合计净利润数。
如果承诺期内全部目标资产任一年度实际合计净利润数低于该年度承诺净利润
数，则经贸船务应向上市公司进行补偿。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应年度的
实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺
净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船进
行补偿。
七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的
11
影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对公司经营规模的影响
本次交易完成后，上市公司经营规模将继续稳步扩大。
油运方面，交易前上市公司持有 CVLCC51%的股权，购入恒祥控股后，上市公司
将持有 CVLCC100%的股权。截至本报告签署之日，CVLCC 拥有 43 艘 VLCC，载重
1,197 万吨，平均船龄 5 岁，订单 10 艘，数量居全球第一，是承运中国进口原油的骨干
力量。2016 年，CVLCC 油轮船队承运石油石化央企原油占油轮船队总订载的 80%以上，
全年承运中国进口原油 3,511 万吨，约占中国原油海运进口量的 10%，凸显了作为国家
进口能源运输主力船队的地位和作用。公司拥有了 CVLCC 的全部股权后，还将提升自
身融资能力，为船队进一步发展提供动力和支持。
干散货运输方面，上市公司主要经营 VLOC、Capesize 及 Ultramax 三类干散货船型，
全部运营国际航线。本次交易前上市公司经营管理 11 艘 40 万吨 VLOC，是世界排名第
一的 40 万吨 VLOC 运营商。预计至 2019 年，公司拥有和控制的 40 万吨 VLOC 将达
28 艘，管理规模 31 艘。拟购入干散货运输资产中，长航国际主要从事国内外大宗干散
货、件杂货及特种货物运输，本次交易后，上市公司将增加干散货船队种类，提高干散
货船队服务覆盖范围，强化在中小船型市场的竞争优势，形成国内外联动的综合运输网
络，产生协同效应。
新业务方面，上市公司将通过本次交易进入内贸滚装船运输市场，成为第一家拥有
国内规模化、网络化滚装业务的航运上市公司，该业务未来有望被打造成为公司的利润
增长点。截至本报告签署之日，深圳滚装拥有和控制汽车滚装船 25 艘，市场份额全国
第一，是唯一能够实现近洋、沿海和长江内河全程运输的滚装服务商，并实现连续 13
年盈利。此外，上市公司通过本次交易进入活畜运输行业，活畜运输公司将以海运为平
台，聚合招商局集团内部冷链、陆运等优势，从供给侧打造进口澳牛育、养、贸、运、
检、宰、销的完整产业链。
2、本次交易对公司成本控制的影响
本次交易将在业务管理、财务管理等方面形成协同效应，降低公司运营成本。
12
本次交易后，上市公司将会提高业务管理效率，统一管理标准，控制管理成本。上
市公司将统一干散货船舶的管理标准，运用国际化管理理念提高管理水平，并通过集中
采购、船员资源共享等措施降低运营成本。
本次交易将进一步加强上市公司资本实力，强化资金和融资优势；标的公司目前的
融资成本高于上市公司，交易完成后，标的公司有望依托上市公司显著降低财务成本。
3、本次交易对公司客户服务能力的影响
本次交易将进一步加强上市公司对 VLCC 船队的控制，提高决策和融资效率，更
高效服务原油运输客户。本次交易后，招商轮船将完全控制 CVLCC 旗下 VLCC 船队的
经营和发展，提高运营和决策效率，坚定“大客户”战略，继续深化与央企和国内外石
油公司的合作，在保障与中石化长期 COA 良好稳定执行的同时，进一步提升与中石油、
中化、中海油等的合作层次，坚持国际化运营，深化与埃克森美孚、壳牌石油等国际客
户的合作，为客户提供优质的全球原油运输服务。
本次交易将丰富上市公司干散货船型，向国际、国内全程运输发展，为干散货客户
提供海运全链条服务。以本次交易前的 VLOC 为核心，打造 Capesize、Panamax、
Ultramax、Handymax、Handysize 船队，服务范围覆盖大宗及小宗散货主要航线，并进
入内贸市场，成为国际市场有益的补充，提高对客户的服务种类和范围。
4、本次交易对公司持续盈利能力的影响
油轮运输方面，本次交易拟主要购买资产之一为 CVLCC49%股权，CVLCC 主要从
事原油运输业务。CVLCC 成为公司全资子公司有助于显著增强公司核心业务和提升持
续盈利能力。
（1）原油和天然气的价格趋势
近年来，国际原油价格经历了较大的价格波动，自 2014 年 6 月起持续下跌，2014
年、2015 年和 2016 年，WTI 原油现货价分别为 93.28 美元/桶、48.71 美元/桶和 43.34
美元/桶。目前国际原油价格仍处于低位，2017 年 5 月 WTI 原油现货月均价为 48.55 美
元/桶，短期内国际原油价格低位徘徊的可能性较大。
（2）原油和天然气的消费情况
2016 年，全球原油消费 9,655.8 万桶/日，同比增幅为 156 万桶/日，增长 1.61%；
13
中国原油消费 1,238.1 万桶/日，同比增幅为 40 万桶/日，增长 3.19%。根据统计，2016
年中国石油进口量攀升至 3.81 亿吨，同比增幅达到 13.56%。
（3）原油的商业库存情况
据国际能源署最新月报显示，2017 年 4 月经济合作与发展组织原油库存增加 1860
万桶至 30.45 亿桶，较 5 年均值高出 2.92 亿桶，2017 年 5 月原油库存基本保持不变；
国际能源署表示，尽管世界燃油需求近年来增长较快，但由于伊拉克、俄罗斯和沙特阿
拉伯创纪录的石油供应，巨大的石油库存出现了扩张。
（4）国家战略储备情况
根据国家统计局近期发布数据，至 2016 年年中，我国建成舟山、舟山扩建、镇海、
大连、黄岛、独山子、兰州、天津及黄岛国家石油储备洞库共 9 个国家石油储备基地，
利用上述储备库及部分社会企业库容，储备原油 3325 万吨。而 2016 年中国原油消费量
为 5.78 亿吨，按 2016 年每天消耗原油规模静态计算，我国战略原油储备只够使用 20.9
天；考虑商业原油储备因素，目前我国原油储备能力仍远低于国际能源署设定的 90 天
的安全标准。因此，我国尚需大幅提高石油储备量。
综上，从近期原油价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看，价格
下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加战略储备的需求。
干散货运输方面，2017 年一季度淡季 BDI 底部大幅抬升，行业复苏趋势明显。2017
年初至 2 月中旬，干散货处在传统淡季，BDI 回落至 700 点以下，2 月中旬开始，随着
春节影响结束，铁矿石、煤炭进口需求旺盛，BDI 指数快速反弹，上半年 BDI 均值为
975 点，同比增长 100.62%，底部大幅抬升，行业复苏趋势明显。本次购入资产长航国
际主要从事国内外大宗干散货、件杂货及特种货物运输，受益于行业复苏及“一带一
路”带来的大量基建投入，2017 年以来经营状况逐步改善。
新业务方面，深圳滚装服务覆盖长江、沿海及近洋，是国内集水运、陆运、仓储、
配送一条龙服务，唯一能实现江、海、洋联运的汽车滚装物流企业。活畜运输船属于航
运行业的长尾市场，从事该类运输要求特殊的船体和饲养系统设计、高水平的管船技术
等准入门槛，之前牲畜船市场基本被国外船东垄断，活畜运输公司是国内首家拥有活畜
运输船舶的公司，经营收入稳定。滚装运输和活畜运输有望成为上市公司新的盈利增长
点。
14
从公司运营来看，本次交易有利于丰富上市公司的船型和航线，加强上市公司抵抗
行业周波能力，提高归属上市公司股东净利润；此外，本次交易有利于优化标的公司财
务杠杆，降低融资成本，有利于提高交易后上市公司的持续盈利能力。
因此，从行业趋势以及公司运营来看，本次交易均有望优化公司的持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和挑战
（1）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势
1）进一步加强 VLCC 船队世界领先的地位
招商轮船将维持行业领先的地位，在运力基础上，聚焦中国需求，展望全球石油需
求增量，拓展大客户，开展全球化经营，招商轮船计划继续稳步扩张油轮船队规模，进
一步打造竞争优势，巩固全球 VLCC 船东的领先地位，大力拓展全球大三角航线经营，
提升 VLCC 船队的运营效率和经济效益，进一步加强与国内外主要石油公司与原油贸
易商的合作，强化作为国家进口能源运输主力船队的地位和作用。
2）以 VLOC 为基础，形成有特色的干散货全海运链服务业务
本次交易后，上市公司将形成以 VLOC 货源及定价稳定经营、从 Capesize 到
Handysize 全散货船型灵活市场经营，同时发挥品牌优势，通过输出管理，形成自有、
合资、租入和外管船多元经营的鲜明特色，覆盖国内和国际航线，为公司持续发展奠定
坚实的基础。
3）丰富船舶种类和服务区域、类型，避免单一市场风险
本次交易前，上市公司主营业务以原油运输为主，干散货运输占收入比例较低；原
油运输集中在 VLCC 市场，干散货运输除 VLOC 船队外经营规模较小。交易完成后，
上市公司经营规模扩大、业务类型显著增加，干散货业务比例有望持续提升、国内国际
覆盖船型齐全，有助于避免单一市场的风险。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营中的挑战
本次交易完成后，上市公司将拥有规模和竞争力全球领先的专业化运营的船队。但
为了更大程度发挥重组效应，上市公司需要进一步进行管理整合、控制管理成本及运营
15
成本；加强战略研究和市场研判，把握投资方向，控制投资风险；加强财务管理，降低
财务费用；加强市场开拓，丰富大客户资源，保证船队稳健运营。如果上述关注事项未
充分落实到位或整合时间过长，可能会对上市公司的业务发展产生不利影响。
招商轮船对于整合中的挑战已经有了充分预见和审慎考虑，管理层也将综合考虑各
方因素，稳步推进整合事项，真正实现本次重组带来的协同效应。
2、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，招商轮船将对标的公司通过业务、客户、资源等全方位整合，实
现船队结构优化、财务结构优化、航线布局优化、采购成本优化、船队运营优化，注入
新兴业务的活力将有效提升上市公司的整体竞争力，发挥协同效应。
3、本次交易后上市公司的发展计划
本次交易后，上市公司将形成油、散、气、特结合的专业化管理平台，不断提升战
略管理和经营投资水平，持续强化上市公司竞争力，巩固和保持 VLCC 和 VLOC 船队
的世界领先地位，提升油轮船队质量及效益，整合干散货船队，巩固滚装运输业务国内
领先的市场地位，适当发展新兴业务，力争成为世界一流的综合航运服务商。
本次交易后，上市公司将重点关注以下方面，实现上述目标：
1）继续执行大客户战略，巩固既有合作、开拓新的客户。上市公司将继续拓展和
巩固与核心客户的合作。油轮船队将在保障与中石化长期 COA 良好稳定执行的同时，
进一步提升与国内外石油公司以及原油贸易商的合作层次。
2）进一步做好市场经营，争取提高即期市场收益。干散货船队将研究加强统一运
营，提升效率，稳健适度扩张经营规模及创新经营方式，提升业绩贡献度。
3）做好船舶管理工作，保障安全生产和船舶质量。油轮船队全力做好现有船队经
营和结构优化等工作、积极研究探索新的发展机会；干散货船队加强现有 VLOC 的经
营管理和新船监造、接收、运营等工作。
4）在规范管理的基础上适度扩大和合理调控干散货及油轮租入船规模，丰富和创
新经营手段，并进一步开展船舶资产经营。
5）根据市场和相关监管政策变化，伺机推动进一步的整合和并购，继续提升公司
船队整体规模和竞争力。
16
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制了备考审阅报告。本次交易对上市
公司财务指标的影响以该备考合并财务报表为基础进行分析。
1、本次交易完成后公司财务状况情况分析
（1）资产盈利能力分析
根据上市公司 2016 年审计报告、2017 年 1-4 月财务报表，及《上市公司备考审阅
报告》，上市公司与本次交易前后的备考利润水平对比如下：
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目 同比 同比
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
变动 变动
毛利润 73,658.35 87,785.65 19.18% 235,487.11 259,097.91 10.03%
净利润 62,662.78 65,397.71 4.36% 225,186.40 210,620.44 -6.47%
归属于母 公
司股东的 净 37,428.10 65,398.56 74.73% 172,996.87 210,331.59 21.58%
利润
本次交易完成后，2016 年度和 2017 年 1-4 月上市公司备考毛利较本次交易前分别
提高 23,610.80 万元和 14,127.30 万元，同比上升 10.03%和 19.18%，归属于母公司股东
的净利润分别提高 37,334.72 万元和 27,970.46 万元，同比分别上升 21.58%和 74.73%，
本次交易有助于提高上市公司盈利能力。
（2）本次资产购买前后每股收益比较
最近一年一期，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和
每股收益指标变动如下：
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目 同比 同比
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
变动 变动
资产负债分析
总资产（ 万
3,924,417.70 4,440,831.37 13.16% 3,861,662.22 4,384,676.99 13.54%
元）
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2017 年 1-4 月 2016 年度
项目 同比 同比
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
变动 变动
总负债（ 万
1,776,712.99 2,493,689.71 40.35% 1,764,489.99 2,484,094.33 40.78%
元）
归属于母 公
司股东所 有
1,625,459.69 1,942,775.98 19.52% 1,596,915.96 1,895,832.30 18.72%
者权益（ 万
元）
归属于母 公
司股东的 全
面摊薄每 股 3.07 3.21 4.56% 3.01 3.13 3.99%
净资产（元/
股）
资产负债率 45.27% 56.15% 24.03% 45.69% 56.65% 23.98%
盈利能力分析
营 业 收 入
228,746.07 325,161.21 42.15% 602,506.73 867,011.60 43.90%
（万元）
归属于母 公
司股东的 净 37,428.10 65,398.56 74.73% 172,996.87 210,331.59 21.58%
利润（万元）
基本每股 收
0.07 0.11 57.14% 0.33 0.35 6.06%
益（元/股）
本次交易完成后，2017 年 1-4 月和 2016 年度上市公司归属于母公司股东的全面摊
薄每股净资产和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司资产质量及盈利能力提
升。
2、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（1）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司不排除在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属企业，其未来的资本性支出计划将纳
入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（2）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置，恒祥控股、深圳滚装、长航国际和经贸船务香港的原有
员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（3）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水
18
平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告签署之日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、2017 年 8 月 14 日，经贸船务股东中外运长航集团作出股东决定，同意经贸船
务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》；
2、2017 年 9 月 1 日，发行人召开第五届第六次董事会会议，审议通过了与本次交
易相关的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告签署之日，本次交易尚需获得的批准和核准程序如下：
1、国务院国资委对《资产评估报告》进行核准/备案；
2、国务院国资委批准本次交易方案；
3、发行人股东大会审议批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易涉及的商务部的境外投资备案；
6、本次交易涉及的国家发改委的境外投资备案。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告签署之日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、2017 年 9 月 1 日，发行人召开第五届第六次董事会会议，审议通过了与本次交
易相关的议案；
2、2017 年 8 月 14 日，经贸船务作出股东决议，其股东中外运长航集团同意本次
交易，并同意经贸船务为此目的与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》；
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（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告签署之日，本次交易尚需获得的批准和核准程序如下：
1、国务院国资委对《资产评估报告》进行核准/备案；
2、国务院国资委批准本次交易方案；
3、发行人股东大会审议批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易所需的商务部的境外投资备案；
6、本次交易所需的国家发改委的境外投资备案。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺内容
1、 本公司因本次收购取得的招商轮船股份自登记至本公
司名下之日起 36 个月内不得转让。但前述锁定期届满
之时，若本公司因未能达到招商轮船与本公司在 2017
年 9 月 1 日签署的《盈利预测补偿协议》约定而须向招
商轮船履行股份补偿义务，且该等义务尚未履行完毕
的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》
项下的股份补偿义务履行完毕之日。
2、 本次收购完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
关于股份锁定的承 收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
经贸船务
诺函 期自动延长至少 6 个月。
3、 本公司在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积
转增等衍生取得的招商轮船股份亦遵守上述限售期的
承诺。
4、 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期
长于前述承诺的锁定期的，本公司应根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
5、 上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法
规、上海证券交易所相关规则的规定以及招商轮船章程
等相关文件的规定。
1、 目标公司为依据其所在地法律设立并依法存续的企业
法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其
关于标的资产不存 解散、清算或破产的情形。
在冻结、查封或设定 2、 本公司合法拥有本次收购涉及目标公司的股权以及相
抵押、质押以及第三 经贸船务 关股东权益，标的资产权属清晰，标的资产不存在任何
人权利限制的承诺 抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，
函 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限
制转让的承诺或安排或任何其他第三人可主张的权利。
3、 不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或
20
承诺事项 承诺主体 承诺内容
其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持
有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
1、 将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之
间的关联交易。
2、 招商局集团及招商局集团控制的其他企业将按照相关
法律法规、招商轮船公司章程的有关规定行使股东权
利；在股东大会对涉及招商局集团及招商局集团控制的
其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
3、 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集
团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公
关于规范关联交易 允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、
招商局集团
的承诺函 规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，
以维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。
4、 保证不利用在招商轮船的地位和影响力，通过关联交易
损害招商轮船及招商轮船其他股东的合法权益。
5、 本集团将促使本集团控制的除招商轮船以外的其他经
济实体遵守上述 1-4 项承诺。
6、 如本集团及本集团控制的除招商轮船以外的其他企业
违反上述承诺而导致招商轮船及其股东的权益受到损
害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
1、 本次收购完成后，本集团将严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反
上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子
公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利
关于保持上市公司
招商局集团 益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
独立性的承诺函
2、 本承诺函自本集团签署之日起生效，并对本集团具有法
律约束力。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承
诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
本集团将承担相应的法律责任。
1、 本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信
息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
招商轮船
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
1、 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
招商轮船董事、监 2、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
关于提供信息真实、 事及高级管理人 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
准确、完整的承诺函 员 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让本人在招商轮船拥有权益的
股份。
1、 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
经贸船务 漏。
2、 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
21
承诺事项 承诺主体 承诺内容
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
4、 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、 本公司承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在招商轮
船拥有权益的股份
1、 公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
招商轮船及董事、
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
监事及高级管理
调查的情形。不存在被中国证监会采取行政监管措施或
人员
受到证券交易所纪律处分的情况。
2、 公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
关于合法合规情况 依法追究刑事责任的情况。
承诺函 1、 公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
经贸船务及董事、
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
监事、高级管理人
调查的情形。不存在被中国证监会采取行政监管措施或
员
受到证券交易所纪律处分的情况。
2、 公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。
1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、 承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
关于摊薄即期回报
招商轮船董事、高 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
采取填补措施的承
级管理人员 补回报措施的执行情况相挂钩。
诺函
5、 如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部
门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
22
承诺事项 承诺主体 承诺内容
充承诺。
1、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的
招商局轮船 相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部
门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺。
1、 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的
招商局集团 相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部
门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺。
1、 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
关于不存在《关于加
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关
强与上市公司重大
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因
资产重组相关股票
经贸船务 涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处
异常交易监管的暂
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
行规定》第 13 条规
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
定情形的承诺函
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
十、招商局集团及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份
本次交易前，招商局集团为公司实际控制人，通过下属企业合计持有公司 47.66%
的股份，已超过公司发行股份的 30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收
购管理办法》的相关规定，招商局集团下属的经贸船务以资产认购本次公司发行的股份
将触发招商局集团及其一致行动人向全体股东发出要约收购的义务，鉴于经贸船务本次
认购不会导致公司控制权的变化，且经贸船务承诺 36 个月内不转让其本次认购的公司
股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项的规定，经公司股东大会
非关联股东的批准，招商局集团及其一致行动人可以免于以要约方式增持公司股份。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重组报告书披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
23
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易方案已经上市公司董事会审议，上市公司已获得独立董事对本次交易的事
先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。因本次交易构
成关联交易，为遵循公开、公平、公证的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东
大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本
次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（三）股份锁定安排
本次重组交易对方经贸船务承诺，其在本次发行股份购买资产中取得的招商轮船的
新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日
起满 36 个月后且履行《补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）义
务后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则经贸船务通
过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（四）业绩承诺、减值测试补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益现值法和基础资产法对标的资产进行评估并作
为定价参考依据。为保障招商轮船及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方经贸船务将就标的公司在标的
资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证券期货业务资格的
审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全
体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参
加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
24
（六）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据信永中和出具的“XYZH/2017SZA40920”《招商局能源运输股份有限公司
2016 年、2017 年 1-4 月备考审阅报告》，假设标的公司自 2016 年 1 月 1 日起纳入公司
合并报表范围，本次交易自 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易对公司 2016 年度、2017
年 1-4 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
归属于母公司的净利润
37,428.10 65,398.56 172,996.87 210,331.59
（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润 37,446.23 62,096.41 91,684.65 126,337.20
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.11 0.33 0.35
扣除非经常性损益后基
0.07 0.10 0.17 0.21
本每股收益（元/股）
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本
次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好
的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次发行股份购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以
下应对措施：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取独立董事、投
资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分
25
配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护公司股东及投资者利益。
3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承
诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺。”
4、控股股东及实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
公司控股股东招商局轮船、实际控制人招商局集团分别承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺。”
26
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的
可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则
本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委对《资产评估
报告》进行核准/备案、国务院国资委批准、本次重组正式方案获得公司股东大会审议
通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本报告
签署之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次重组的资产评估机构中通诚采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评
估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于
评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重
大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与
实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
27
二、市场风险
（一）行业周期性波动风险
航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目前，全球经济
增长仍面临不少风险，同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险。全
球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。
公司的主营业务为油轮运输和干散货运输，属于远洋运输行业。该行业属于周期性
行业，受全球经济周期影响较大，且市场波动较为剧烈。因此，经济发展的周期性及其
他各类因素引起的行业周期性波动可能导致油轮和散货船运价的波动，同时对公司准确
掌握最优租赁时点造成难度，将会对公司的收益带来一定程度的不确定性。
（二）市场竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、
增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。国际油轮运输行业竞争激
烈，油轮更新速度加快，大型石油公司对油轮的安全性要求日益严格，只有在运价、船
舶位置、吨位、船龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的船舶才具有市场
竞争力。近年来，航运企业在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，将在船型结
构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。
（三）原油开采及石化行业对油轮运价的影响
油轮运输行业与国际原油开采及石化行业密切相关，该行业的发展依赖于全球及地
区原油开采规模的扩大及石油化工产品需求的增加。受全球及地区政治经济形势变化和
各类突发事件的影响，导致对油轮运力需求的不规则变化，进而导致油轮运价频繁波动。
油轮运价波动直接导致油轮公司收入的不稳定。
三、交易后上市公司业务及财务的风险
（一）整合风险
根据公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续
并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市
公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本
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次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否达到预
期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产
生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（二）汇率波动风险
上市公司境外子公司的记账本位币主要为美元，而上市公司合并报表的记账本位币
为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致上市公司合并报表的外币折算风险，
对上市公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在全球范围内开展业务，
在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币，汇率的变动也将对公司部分业务
收益产生影响，提请投资者关注。
（三）燃油成本波动风险
燃油是远洋运输船舶的主要经营成本之一。在期租方式下，燃油成本由承租人承担；
航次租船方式下，燃油成本由船东承担。公司部分运力以航次租船方式经营，燃油价格
的上涨将导致船舶航次成本上升。因此燃油价格的波动将影响公司的盈利能力。
（四）安全管理风险
远洋运输船舶航行，尤其是油轮因承运货物为原油或成品油，如安全管理不善，可
能发生火灾、爆炸或泄漏等重大安全事故。该类事故的发生可能导致严重的人身财产损
失及第三方索赔。公司船队规模扩张后，安全管理难度加大，进而增大了安全管理方面
的风险。
（五）环保政策变化风险
油轮一旦发生原油泄漏将造成严重的环境污染，为防止油轮污染事件的发生，国际
海事组织及各国政府对油轮的环境保护监管日益严格。环境保护监管的日益严格将会直
接导致公司经营成本上升。
另一方面，由于我国目前对环境保护的力度趋于增强，更加严格的防止船舶及水域
污染的法律、法规等可能相继出台。这就可能使公司增加对船舶设备和相关保险的投入，
对船舶经营业务和效益产生一定的影响。
29
四、业绩承诺不能实现的风险
截至本报告签署之日，公司已聘请具有相关业务资质的中介机构对拟收购资产进行
了审计和评估，本次交易标的资产评估中长航国际 100%股权、深圳滚装 100%股权以
及恒祥控股持有的 CVLCC 的 49%的股权和经贸船务香港持有的活畜运输公司的
41.50%的股权采用了收益法进行了评估，因此根据相关监管要求，经贸船务与上市公司
签订了明确可行的《补偿协议》，就未来三年目标资产实际盈利数不足利润预测数的部
分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由经贸船务向上市公司进行补偿。
标的公司将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果出现宏观经济总体
增速下降、世界原油开采及化工行业持续不景气、标的公司发生重大安全事故、其他不
可抗力事件发生等情况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管未来《补偿协
议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风
险，但如果未来标的公司经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体盈利能力。
其次，尽管交易对方按照相关法规进行了业绩补偿承诺，但相关业绩补偿承诺以股
份补偿方式为主，在标的资产未达到预期盈利的情况下，股份补偿可以通过回购股份注
销的方式缩减股本规模从而提升上市公司每股收益，但股份补偿并不直接改变当期上市
公司的盈利水平。
五、其他风险
（一）股票价格波动的风险
重组后上市公司的股票价格不仅取决于重组后上市公司的发展战略和经营业绩，还
受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治
经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资上市公司股票
时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他不可抗力风险
远洋运输船舶航行于不同的国家和地区，航行途中经过不同的海区，可能因遭遇恶
劣天气、机械故障、人为疏忽、战争、恐怖袭击、海盗等原因遭受损失。上市公司的业
务遍布世界各地，未来难以避免受到因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对公司
业务产生的不利影响。
30
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我国正处在
新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。国有上市公司既是推动国有经济
发展的重要力量，也是国企混合所有制改革的重要平台。2015 年证监会、财政部、国
资委和银监会联合发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，
鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，通过国有
企业向上市公司注入优质资产，解决同业竞争、关联交易等问题，提高上市公司经营质
量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。
2015 年 12 月 28 日，经国务院批准，中外运长航集团以无偿划转的方式整体划入
招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。为实现“1+1>2”的整合效果，招商局集
团提出了战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思路，相关融合工作已
取得阶段性成果。根据国务院国资委的有关要求，招商局集团加速推进与中外运长航集
团的深化整合工作。
（二）本次交易的目的
航运业务是招商局集团与中外运长航集团整合空间较大的业务之一：
1、航运业务整合，打造综合航运运营平台
以上市公司招商轮船为核心，对招商局集团非上市航运资产进行整合，集中优势资
源打造具有领先地位的综合航运平台，增强招商局集团航运板块的整体竞争力。
2、增强上市公司的盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，招商局集团油运业务、干散货业务、滚装业务、件杂货及特种船
业务等未上市资产将注入上市公司，有助于与上市公司现有业务发挥协同效应，提升上
市公司持续盈利能力，实现国有资本的保值增值并维护全体股东利益。
3、落实国有企业改革，实现国有资产保值增值
本次交易是招商局集团贯彻落实国有企业改革、推动体制创新的重要尝试。本次交
31
易充分、合理地利用了现有的上市公司平台进行整合，发挥上市公司的整合功能，推动
资本运营工作。利用招商轮船这一上市平台，进一步提升招商局集团的资产证券化水平，
推动旗下航运板块的业务转型升级。有利于进一步提高国有资产流动性，促进国有资产
保值增值。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告签署之日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、2017 年 8 月 14 日，经贸船务股东中外运长航集团作出股东决定，同意经贸船
务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》；
2、2017 年 9 月 1 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了与本次交
易相关的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告签署之日，本次交易尚需获得的批准和核准程序如下：
1、国务院国资委对《资产评估报告》进行核准/备案；
2、发行人股东大会审议批准本次交易；
3、本次交易所需的商务部的境外投资备案，并批准招商局集团及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份；
4、本次交易所需的国家发改委的境外投资备案；
5、国务院国资委批准本次交易方案；
6、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）交易标的及交易对方
本次交易标的为标的公司 100%股权。交易对方为经贸船务。
32
（二）本次交易的交易价格及支付方式
根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 4 月 30 日，标的资产的评估值、
交易价格及全部收购价款分别为：
标的资产 评估值（万元） 交易价格（万元）
恒祥控股 100%股权 207,067.04 207,067.04
深圳滚装物流 100%股权 82,044.53 82,044.53
长航国际 100%股权 68,452.79 68,452.79
香港经贸船务 100%股权 1,080.39 1,080.39
合计 358,644.75 358,644.75
全部收购价款：358,644.75 万元
鉴于《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，招商轮船与经贸船务
一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在备案过程中有所调整，则
本次收购价款应以履行备案程序后的评估值为准。
发行人以发行新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
（三）发行对象
新增对价股份的发行对象为经贸船务。
（四）发行价格和定价依据
本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董事会第
六次会议决议公告日。
本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 4.81 元/股。2017 年 5 月 31 日，招商轮船召开 2016 年度股东大会，
审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利
529,945,811.2 元（按公司 2016 年底全部已发行股份 5,299,458,112 股计算，每股派发现
金股利 0.10 元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由 4.81
元/股调整为 4.71 元/股。
除上述甲方 2016 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若甲方
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行
33
价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股票的种类和面值
本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（六）发行股份数量
本次交易中拟购买资产作价 358,644.75 万元。依照发行价格，本次新增对价股份的
发行数量为 745,623,180 股（经贸船务确认新增对价股份中少于 1 股的部分自愿放弃），
根据 2016 年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量为
761,453,821 股（经贸船务确认新增对价股份中少于 1 股的部分自愿放弃），最终发行数
量以中国证监会的核准为准。
鉴于《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与经贸船务一致
同意，如果《资产评估报告》所列示拟购买资产的评估值在备案过程中有所调整，则本
次收购价款及发行股份数量应根据履行备案程序后的评估值做相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而
进行相应调整。
如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于前述对价金额的，因
此导致经贸船务就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由招
商轮船通过现金方式予以补足。
（七）股份锁定情况
经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日起 36 个
月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致经贸船
务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延
长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后 6 个月内如招商轮船股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
34
在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦
遵守上述锁定期的承诺。
若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新
监管意见不符的，重组双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
（八）业绩承诺及业绩补偿
1、补偿期内业绩承诺
以《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据为基准，经贸船务承诺自
本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内目标资产的承诺净利
润如下。为避免异议，若交割日在 2017 年度内，则承诺期应为 2017 年度至 2019 年
度，若交割日在 2018 年度内，则承诺期应为 2018 年度至 2020 年度。若本次收购未能
在 2018 年度完成，则承诺期应做相应顺延，双方依此对补偿协议做相应的补充及修
订。
年度 承诺净利润
2017 年度 58,179.20 万元人民币
2018 年度 35,898.56 万元人民币
2019 年度 41,774.92 万元人民币
2020 年度 75,922.07 万元人民币
《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，招商轮船与经贸船务一致
同意并确认，如果依据《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据在备案过
程中有调整，则上述约定的承诺净利润将以调整后的预测净利润数据为准。
承诺净利润数定义为：在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师事务
所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见，并以经其审计的所
有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目
标资产的实际合计净利润数。
如果承诺期内全部目标资产任一年度实际合计净利润数低于该年度承诺净利润
数，则经贸船务应向上市公司进行补偿。
35
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应年度的
实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺
净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船进
行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具体如下：
（1）经贸船务当期为全部目标资产利润差额应补偿股份数的计算公式为：
应补偿股份数＝(目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至当期期
末累积实现净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和×新增对价股
份总数－累积已补偿股份数量。
（2）若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为经贸船
务当期应补偿股份的数。
（3）招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或
股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。例如，在转增或送股情形下的
调整后应补偿股份数的计算方式如下：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
（4）经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在
本次收购中取得新增对价股份总数为上限，经贸船务用于补偿的股份仅限于经贸船务
在本次收购中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内，依据
上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的
股份不冲回。
（5）经贸船务在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还（该等
返还不应视为经贸船务已经支付等额的补偿款，也不影响经贸船务实际应补偿的总金
额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数
3、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
在承诺期届满时，由招商轮船聘请会计师事务所对目标资产进行减值测试，并出
36
具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次收购价款>补偿期限内已补偿
股份总数/新增对价股份总数，则经贸船务应当对招商轮船就目标资产减值部分另行补
偿，补偿方式为：经贸船务应当先以其届时持有的新增对价股份总数（含转增和送股的
股份）中尚未出售部分补偿，股份不足以补偿部分由经贸船务以现金方式支付，具体如
下：
（1）补偿股份数量为：
目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/发行价格－补偿期
限内已补偿股份总数
（2）股份不足补偿的部分，由经贸船务以现金补偿，补偿的现金金额为：
另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量－目标资产减值部
分实际补偿的股份数量）×本次发行价格
（3）前述减值额为目标资产作价（即目标资产的评估值）减去承诺期届满时目标
资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
4、补偿上限
经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次收
购中取得新增对价股份总数为上限，经贸船务用于补偿的股份仅限于经贸船务在本次收
购中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公
式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（九）滚存未分配利润的安排
新增对价股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（十）过渡期安排
如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资
产增加部分归招商轮船所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资
产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由经贸船务按照《发行股份
购买资产协议》所规定的审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向招商轮船补
37
偿。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务，并通过持股
50%的 CLNG 公司投资经营 LNG 运输业务，是全球船队规模排名第一的 VLCC 及 VLOC
运营商。本次交易后，上市公司将形成油、散、气、特相结合的专业化管理平台，根据
油运和干散货运输行情及上市公司自身优势，持续强化上市公司竞争力，以“大客户”、
“低成本”为战略措施，保持 VLCC 和 VLOC 船队的世界领先地位，维持滚装运输业
务国内领先的市场地位，发展国际市场有特色的干散货业务，发展杂货及特种船运输业
务，力争成为全球领先的综合航运服务商。
（二）对盈利能力的影响
1、资产盈利能力分析
根据上市公司 2016 年审计报告、2017 年 1-4 月财务报表，及《上市公司备考审阅
报告》，上市公司与本次交易前后的备考利润水平对比如下：
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目 同比 同比
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
变动
变动
毛利润 73,658.35 87,785.65 19.18% 235,487.11 259,097.91 10.03%
净利润 62,662.78 65,397.71 4.36% 225,186.40 210,620.44 -6.47%
归属于母 公
司股东的 净 37,428.10 65,398.56 74.73% 172,996.87 210,331.59 21.58%
利润
本次交易完成后，2016 年度和 2017 年 1-4 月上市公司备考毛利较本次交易前分别
提高 23,610.80 万元和 14,127.30 万元，同比上升 10.03%和 19.18%，归属于母公司股东
的净利润分别提高 37,334.72 万元和 27,970.46 万元，同比分别上升 21.58%和 74.73%，
本次交易有助于提高上市公司盈利能力。
2、本次资产购买前后每股收益比较
最近一年一期，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和
38
每股收益指标变动如下：
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目 同比 同比
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
变动
变动
资产负债分析
总资产（ 万
3,924,417.70 4,440,831.37 13.16% 3,861,662.22 4,384,676.99 13.54%
元）
总负债（ 万
1,776,712.99 2,493,689.71 40.35% 1,764,489.99 2,484,094.33 40.78%
元）
归属于母 公
司股东所 有
1,625,459.69 1,942,775.98 19.52% 1,596,915.96 1,895,832.30 18.72%
者权益（ 万
元）
归属于母 公
司股东的 全
面摊薄每 股 3.07 3.21 4.56% 3.01 3.13 3.99%
净资产（元/
股）
资产负债率 45.27% 56.15% 24.03% 45.69% 56.65% 23.98%
盈利能力分析
营 业 收 入
228,746.07 325,161.21 42.15% 602,506.73 867,011.60 43.90%
（万元）
归属于母 公
司股东的 净 37,428.10 65,398.56 74.73% 172,996.87 210,331.59 21.58%
利润（万元）
基本每股 收
0.07 0.11 57.14% 0.33 0.35 6.06%
益（元/股）
本次交易完成后，2017 年 1-4 月和 2016 年度上市公司归属于母公司股东的全面摊
薄每股净资产和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司资产质量及盈利能力提
升。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前后关联交易的变化及分析
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，原为上市公司及其下属公司与标
的资产发生的关联交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降对上市公司关联交
易规模有一定减少，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营
业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但上市公司关联采购和关联销售
占比较本次重组前有所下降，具体情况如下：
39
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度
关联交易项目
交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品、接受劳务金额 63,476.23 68,113.45 90,866.62 98,664.68
采购商品、接受劳务占营业成本比重 40.93% 28.69% 24.76% 16.23%
销售商品、提供劳务金额 72,538.64 79,120.04 221,142.89 227,094.94
销售商品、提供劳务占营业收入比重 31.71% 24.33% 36.70% 26.19%
本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市
公司之外的其他关联方所产生的关联交易。新增的关联采购主要为燃料油、船员劳务的
采购及港口使用费等；新增的关联采购主要为燃料油、船员劳务的采购及港口使用费等；
新增的关联销售主要为向关联方提供航运服务；此外还新增少量上市公司接受关联方招
商银行股份有限公司及中外运长航财务有限公司提供的存款服务以及关联方为上市公
司提供的关联担保及资金拆借服务。该等关联交易均系基于正常经营活动而产生的，有
其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
上述新增的向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和原则主要为以市
场化定价为基础，与市场价格无重大差异，新增的关联方资金存款服务及资金拆入的定
价原则系以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，关联交易定价公允、合理。
2、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司的新增关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与招商集
团及其下属企业之间、上市公司其他 5%以上重要股东及其下属企业之前的关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于
必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上
市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并
订立协议或合同，及时进行信息披露。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，招商集团出具了《招商局集团有限公司关于规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：
“1、将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、招商局集团及招商局集团控制的其他企业将按照相关法律法规、招商轮船公司
40
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及招商局集团及招商局集团控制的其他
企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、
规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务，以维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。
4、保证不利用在招商轮船的地位和影响力，通过关联交易损害招商轮船及招商轮
船其他股东的合法权益。
5、本集团将促使本集团控制的除招商轮船以外的其他经济实体遵守上述 1-4 项承
诺。
6、如本集团及本集团控制的除招商轮船以外的其他企业违反上述承诺而导致招商
轮船及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序
等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司因标的资产注
入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易，整体上
上市公司关联采购、销售的比例均显著降低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易
存在其客观必要性，关联交易不会影响上市公司独立性。与此同时，本次交易完成后，
上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；招商局集团已出具了
关于规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机
制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东
的利益。
（四）对同业竞争的影响
1、本次重组前上市公司同业竞争情况
（1）公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
公司控股股东招商局轮船为控股型公司，不直接从事具体的经营活动。招商局轮
船的经营范围虽然包括海上货物运输业务，但除上市公司外，招商局轮船控制的其他
41
企业均不从事国际原油运输、国际干散货运输业务。因此，公司控股股东及其控制的企
业与公司之间不存在同业竞争。
（2）公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
公司实际控制人招商局集团为控股型公司，不直接从事具体的经营活动，与公司之
间不存在同业竞争。
2015 年 12 月 28 日，根据国务院国资委下发的《关于招商局集团有限公司和中国
外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015]181 号）文件批复，国务院国
资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团，成为招商局集团的全资
子企业。
在中外运长航集团整体划入招商局集团之前，除上市公司外，招商局集团控制的
其他企业均不从事国际原油运输、国际干散货运输业务。中外运长航集团及其下属企业
与公司亦不属于竞争方。
在中外运长航集团整体划入招商局集团之后，除招商局轮船及公司外，招商局集团
控制的从事航运业务的企业包括中外运长航集团及其下属子公司，具体情况如下：
1、公司与中外运航运有限公司（以下简称“中外运航运”）及本次重组标的资产
之一的长航国际在国际干散货运输业务方面存在一定的同业竞争。
2、公司与中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”）主
要从事的业务均包含海上原油运输业务。就此同类业务而言，公司目前通过 VLCC、
AFRA 等大型原油船经营，而长航油运目前主要通过 PANAMA 型、MR 型原油船以及
其他 6 万载重吨以下中小型原油船经营。由于船舶载重吨位、航线、港口等方面的不同，
公司与长航油运在上述船型上并不存在实质的同业竞争。另就长航油运目前拥有的、与
上市公司重叠船型的 1 艘 AFRA 船舶（“白鹭洲”）而言，其系通过融资租赁方式租
赁持有，且目前已对外期租，长航油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶 2016
年租金收入占公司及长航油运 2016 年度营业收入均不足 1%。因此对公司业务不构成重
大影响。
上述同业竞争及运营不构成同业竞争的同类业务情况均系无偿划转形成。截至本报
告签署之日，除上述情况外，招商局集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在其
他同业竞争。
42
2、本次重组后上市公司的同业竞争情况
（1）本次重组后公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
本次重组后，公司控股股东及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）本次重组后公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
通过本次重组，可有效解决本次拟购买的长航国际与招商轮船在国际干散货运输业
务方面的同业竞争，招商局集团因无偿划转导致的三家下属公司运营国际干散货业务的
局面也将在本次重组完成后得以进一步改善。本次重组未新增招商轮船与招商局集团及
其下属其他企业在其他业务领域之间的同业竞争。
招商局集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，针对招商轮船与长航油运均拥有或
管理 AFRA 原油船的情况，承诺于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括
但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）解决该问题；对于因无偿划转而
产生的其他现有同业竞争（包括本次收购后中外运航运干散货业务与招商轮船届时业务
的同业竞争），承诺将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规允许的前提下，
本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政策
开放后的五年内，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
在上述同业竞争问题解决前，对于重组完成后公司与上市公司中外运航运在国际干
散货运输方面的同业竞争，与非上市公众公司长航油运在国际原油运输方面的同类业务
运营情况，其均系因历史原因形成且本次重组前此类业务已成型。招商局集团作为国务
院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有资产国家所有、分级管理的
原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉下属公司的自主经
营。同时，中外运航运作为上市公司，长航油运作为非上市公众公司，均拥有较好的公
司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻
实施，且公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独
立，严格依法运作，招商局集团不干涉其独立经营决策并承诺不会利用实际控制人的地
位谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。因此，公司和中外运航运、长航油
运相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
综上，鉴于招商局集团下属企业的相关同业竞争业务在本次重组前已经成型，历史
43
上公司、中外运航运和长航油运均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，招商局集
团已承诺不利用控股地位谋取不当利益，不损害招商轮船和其他股东的合法权益，因此，
上述同业竞争问题解决前，公司和中外运航运、长航油运相关业务的各自发展并不会损
害上市公司及其广大中小股东利益。此外，招商局集团已出具了关于避免同业竞争的承
诺，承诺以有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益为原则，稳妥推进
相关业务整合以解决同业竞争问题。在切实履行承诺的情况下，有利于保护上市公司及
广大中小股东的利益。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的
规定。
（五）对股权结构的影响
上市公司发行股份购买资产前后具体股权结构变化如下：
股东名称 资产重组前 资产重组后
股票数量（亿股） 持股比例 股票数量（亿股） 持股比例
招商局轮船 25.11 47.38% 25.11 41.43%
中外运长航集团 0.15 0.28% 0.15 0.24%
经贸船务 - - 7.61 12.56%
招商局集团合计 25.26 47.66% 32.87 54.24%
其他股东 27.74 52.34% 27.74 45.76%
总计 52.99 100.00% 60.61 100.00%
本次交易不会导致实际控制人及控股股东变更，实际控制人及控股股东交易后的股
权比例分别为 54.24%和 41.43%。
（六）对上市公司负债结构的影响
上市公司负债结构合理性，不存在因本次交易导致大量负债（包括或有负债）的情
况。
本次交易前，上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 4 月 30 日资产负债率分别为
45.69%和 45.27%。本次交易完成后，上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 4 月 30 日
资产负债率分别为 56.65%和 56.15%。
本次交易完成后上市公司的负债总规模预计将有所增加，资产负债率有所上升，但
资产负债率将维持在合理水平。
44
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方经贸船务实际控制人为招商局集团，与招商轮船实际控制人相同，根
据《上市规则》和《招商局能源运输股份有限公司章程》，本次交易构成关联交易，关
联方在进行相关决策程序时需回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据招商轮船 2016 年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为 3,861,662.22
万元，营业收入为 602,506.73 万元，期末归母资产净额为 1,596,915.96 万元。本次交易
标的资产经审计的最近一年末合计资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 招商轮船 标的资产合计 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 3,861,662.22 1,028,193.90 358,644.75 1,028,193.90 26.63%
资产净额 1,596,915.96 299,066.84 358,644.75 358,644.75 22.46%
营业收入 602,506.73 264,504.88 - 264,504.88 43.90%
注：经贸船务香港2016年未编制财务报表，采用2017年4月30日和2017年1-4月财务数据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产经审计的最近一年末合计资产总
额、资产净额和最近一年的合计营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报
表相关指标的比例均未超过 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
此外，本次交易涉及招商轮船发行股份购买资产事项，根据《重组管理办法》第四
十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前，上市公司控股股东为招商局轮船，其持股比例为 47.38%，实际控制
人为招商局集团。本次交易后，招商局轮船仍将持有上市公司 41.43%的股权，仍为公
司控股股东，招商局集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。本次交易不
构成上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳
上市”的情形。
45
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 招商局能源运输股份有限公司
公司中文简称 招商轮船
公司外文名称 China Merchants Energy Shipping Co.,Ltd.
公司外文名称缩写 CMES
股票简称 招商轮船
股票代码 601872
股票上市时间 2006年12月1日
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 苏新刚
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区西里路55号9楼912A室
上海市浦东新区国展路777号中外运上海大厦7楼
办公地址
香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦32楼
注册资本 529,945.8112万人民币
统一社会信用代码 91310000710933112E
办公地址邮政编码 200126
联系电话 021-68301260
传真 021-68301311
公司网站 http://www.cmenergyshipping.com
电子信箱 IR@cmhk.com
国际船舶危险品运输；能源领域投资；航海技术服务；各类船用设备、船舶
零部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；船舶租赁；
经营范围
提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）公司设立
2004 年 11 月 30 日，招商局轮船、中石化集团、中国中化集团公司、中国远洋运
输（集团）总公司和中国海洋石油渤海公司签署《关于发起设立招商局能源运输股份有
限公司之发起人协议》（简称《发起人协议》），以发起设立方式共同设立招商局能源运
输股份有限公司。《发起人协议》约定，招商局轮船以其拥有的以 2004 年 10 月 31 日为
基准日评估的招商局能源运输投资有限公司（下称“能源运输投资公司”）全部已发行
46
股份出资，其余四家发起人中石化集团、中国中化集团公司、中国远洋运输（集团）公
司和中国海洋石油渤海公司各自以人民币现金出资，以上出资均按 65%的比例折合为股
份有限公司的股份。
2004 年 11 月 27 日，中通诚资产评估有限公司出具了《招商局轮船股份有限公司
发起设立招商局能源运输股份有限公司项目资产评估报告书》（中通评报字（2004）第
59 号），对招商局轮船拟投入股份公司的资产招商局能源运输投资公司股权进行了评
估。根据该报告书，以 2004 年 10 月 31 日为基准日，评估后，能源运输投资总资产为
481,792.73 万元，负债为 196,169.04 万元，净资产为 285,623.70 万元。该评估结果经国
务院国资委《关于对招商局轮船股份有限公司发起设立招商局能源运输股份有限公司资
产评估项目予以核准的批复》（国资产权（2004）1153 号）确认。2004 年 12 月 24 日，
国务院国资委印发《关于招商局能源运输股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》
（国资产权（2004）1188 号），批准了公司的国有股权管理方案，同意各发起人的出资
按 1:0.65 的比例折股。2004 年 12 月 24 日，根据国资产权（2004）1188 号文，各发起
人签署《关于发起设立招商局能源运输股份有限公司之发起人协议的补充协议》，确定
各发起人对股份公司的持股情况所示：
编号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 招商局轮船 1,856,554,050 83.13%
2 中石化集团 357,343,629 16.00%
3 中国中化集团公司 6,500,000 0.29%
4 中国远洋运输（集团）总公司 6,500,000 0.29%
5 中国海洋石油渤海公司 6,500,000 0.29%
总计 2,233,397,679 100.00%
2004 年 12 月 24 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具德师（上海）报验字（04）
第 SZ001 号验资报告，审验了公司申请设立时注册资本的实收情况，同日，国务院国
资委下发国资改革（2004）1190 号文，公司获准设立，并于 2004 年 12 月 31 日在国家
工商行政管理总局注册登记。公司设立时注册资本为人民币 2,233,397,679 元。
（二）首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会证监发行字（2006）119 号文批准，公司首次公开发行人民币普通股
12 亿股，占发行后总股本的 34.95%。其中，向战略投资者定向配售的股份为 3.45 亿股，
47
网下配售的股份为 2.4 亿股，网上发行部分为 6.15 亿股。每股发行价格为人民币 3.71
元。2006 年 12 月 1 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行完成后，
公司总股本变更为 3,433,397,679 股。
首次公开发行后，公司股本结构如下：
股份类别 股东名称 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份
其中：发起人股 招商局轮船 1,856,554,050 54.07%
中石化集团 357,343,629 10.41%
中国中化集团公司 6,500,000 0.19%
中国远洋运输（集团）总公司 6,500,000 0.19%
中国海洋石油渤海公司 6,500,000 0.19%
战略配售股份 345,000,000 10.05%
网下配售部分 240,000,000 6.99%
二、无限售条件股份
其中：社会公众股 615,000,000 17.91%
总计 3,433,397,679 100.00%
2006 年 11 月 27 日，深圳天健信德会计师事务所出具信德验资报字（2006）024 号
验资报告，对以上新增股本的实收情况进行了审验。2007 年 3 月 9 日，公司针对以上
首次公开发行事项换发了新的营业执照。
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2012 年 3 月，公司非公开发行 A 股股票
经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2012]182 号）批准，公司向中国石油化工集团公司、中国人寿保险股份有限公
司和中国中化股份有限公司三家战略投资者共发行 A 股股票 858,349,420 股，发行价格
为每股 3.37 元人民币。非公开发行完成后，公司总股本变更为 4,291,747,099 股。
2012 年非公开发行后，公司股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 858,349,420 20.00%
48
股份类别 数量（股） 比例
1、国家持股 490,844,031 11.44%
2、国有法人持股 367,505,389 8.56%
二、无限售条件流通股份 3,433,397,679 80.00%
1、人民币普通股 3,433,397,679 80.00%
三、股份总数 4,291,747,099 100.00%
2、2012 年 11 月，公司资本公积金转增股本
经公司第三届董事会第十一次会议、2012 年第一次临时股东大会批准，公司以股
本 4,291,747,099 股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东转增股本，
股东每持有 10 股获得 1 股的转增股份。
2012 年 11 月 27 日，该等股份转增已完成，公司总股份数增加至 4,720,921,809 股，
其中有限售条件股份为 944,184,362 股，无限售条件流通股为 3,776,737,447 股。公司股
本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 944,184,362 20.00%
1、国家持股 539,928,434 11.44%
2、国有法人持股 404,255,928 8.56%
二、无限售条件流通股份 3,776,737,447 80.00%
1、人民币普通股 3,776,737,447 80.00%
三、股份总数 4,720,921,809 100.00%
3、2015 年非公开发行 A 股
经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可[2015]1662号）批准，公司向招商局轮船非公开发行A股股票578,536,303股，发
行价格为每股3.457元。非公开发行完成后，公司总股本变更为5,299,458,112股，股本结
构如下：
股份类别 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 578,536,303.00 10.92%
1、国有法人持股 578,536,303.00 10.92%
二、无限售条件股份 4,720,921,809.00 89.08%
1、人民币普通股 4,720,921,809.00 89.08%
49
股份类别 数量（股） 比例
三、股份总数 5,299,458,112.00 100.00%
三、最近三年一期的主营业务发展情况
公司主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务，并通过持股50%的CLNG公司
投资经营国际LNG运输业务。公司油轮和散货船队根据市场情况，主要通过即期市场租
船、期租租船、与货主签署COA合同、参与市场联营体（POOL）运作等多种方式灵活
开展生产经营活动。
公司目前是世界最大的VLCC和VLOC船东。截至2017年4月30日，公司拥有和控制
油轮运力46艘，其中VLCC 41艘，Aframax 5艘，合计载重吨1,315万DWT；拥有散货船
运力23艘，其中VLOC 8艘，Capesize 7艘，Ultramax 8艘，合计载重吨496万DWT；公
司参与合营的CLNG拥有和控制LNG船运力6艘，合计载重吨50万DWT；同时公司拥有
VLCC订单12艘，VLOC订单20艘，Ultramax订单4艘，LNG订单15艘。
公司最近三年一期主营收入情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业总收入 228,746.07 100.00% 602,506.73 100.00% 615,702.55 100.00% 260,215.03 100.00%
主营业务收
228,571.65 99.92% 602,385.60 99.98% 615,582.56 99.98% 260,215.03 100.00%
入
油轮运输收
188,902.44 82.58% 496,813.34 82.46% 548,291.08 89.05% 188,085.78 72.28%
入
散货船运输
38,162.86 16.68% 96,498.02 16.02% 66,632.48 10.82% 71,995.80 27.67%
收入
其他主营收
1,506.35 0.66% 9,074.24 1.51% 659.00 0.11% 133.46 0.05%
入
注：公司2014年至2016年数据经审计，2017年1-4月数据未经审计。
四、主要财务数据及财务指标
招商轮船最近三年及一期的财务报表主要财务数据和财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
50
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 3,924,417.70 3,861,662.22 3,124,011.98 2,813,804.31
负债总额 1,776,712.98 1,764,489.99 1,298,089.92 1,461,847.55
所有者权益合计 2,147,704.72 2,097,172.22 1,825,922.06 1,351,956.77
其中：归属于母公司股东的所有者权益 1,625,459.69 1,596,915.96 1,369,760.96 1,009,028.28
注：2017年1-4月数据未经审计，2016年、2015年及2014年数据经审计。
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 228,746.07 602,506.73 615,702.55 260,215.03
营业利润 63,274.02 144,464.41 136,025.25 -7,262.14
利润总额 63,282.03 225,792.70 208,170.94 28,124.81
净利润 62,662.78 225,186.40 206,263.71 22,495.59
其中：归属于母公司所有者净利
37,428.10 172,996.87 115,368.01 20,026.42
润
注：2017年1-4月数据未经审计，2016年、2015年及2014年数据经审计。
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金净流量 149,877.92 351,392.98 229,215.59 106,640.60
投资活动现金净流量 -113,539.24 -715,239.91 -50,648.47 -1,129,087.82
筹资活动现金净流量 1,809.07 265,634.41 -86,861.27 1,085,130.32
现金净增加额 37,051.33 -84,709.55 94,858.30 62,341.66
注：2017年1-4月数据未经审计，2016年、2015年及2014年数据经审计。
（四）主要财务指标情况
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售毛利率（%） 32.20 39.08 38.30 19.47
资产负债率（%） 45.27 45.69 41.55 51.95
每股收益率-基本（元/股） 0.07 0.33 0.23 0.04
每股收益率-稀释（元/股） 0.07 0.33 0.23 0.04
净资产收益率-加权（%） 2.32 11.91 10.01 2.00
注：2017年1-4月数据未经审计，2016年、2015年及2014年数据经审计。
51
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概述
上市公司的控股股东为招商局轮船，实际控制人为招商局集团，最近三年未发生变
更。截至本报告签署之日，招商轮船的股权结构如下图所示：
（二）控股股东情况
截至本报告签署之日，上市公司控股股东为招商局轮船，招商局轮船持有公司
2,511,018,262 股股份，占公司总股本 47.38%。
名称 招商局轮船有限公司
法定代表人 李建红
成立日期 1992 年 02 月 22 日
注册资本 590,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91110000100011452T
国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及
其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管
理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；
交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业
务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务
的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、
经营范围 保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服
务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项
工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；
各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展
国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
52
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本报告签署之日，上市公司实际控制人为招商局集团。
名称 招商局集团有限公司
法定代表人 李建红
成立日期 1986 年 10 月 14 日
注册资本 1,375,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91110000100005220B
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代
理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、
拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修
理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水
陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服
务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；
交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业
经营范围 的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的
服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工
业务投资管理；。交通基础设施投资及经营；境外资产
经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发
区。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
七、招商轮船及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，招商轮船及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行
政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、招商轮船及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，招商轮船及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
53
第三章 交易对方基本情况
一、经贸船务基本情况
公司全称 中国经贸船务有限公司
成立日期 1984 年 12 月 24 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 800 号 20 层
统一社会信用代码 91310000101200618E
法定代表人 徐挺惠
注册资本 100,395.00 万元人民币
类型 有限责任公司（法人独资）
股东及持股比例 中外运长航集团持有 100.00%
企业状态 存续（在营、开业、在册）
船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询，国际货运代理，航运
经营范围 信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
二、经贸船务历史沿革
（一）1984 年 11 月设立至分立前
1984 年 11 月 15 日，根据对外经济贸易部《关于同意成立中国对外经贸船务有限
公司的批复》（（84）外经贸管体字第 351 号文），中国对外经贸船务有限公司成立，
注册资本 500 万元，中国对外贸易运输总公司持有其 100%股权。
1986 年 3 月 29 日，中国对外经贸船务有限公司更名为中国经贸船务有限公司。
1986 年至 2008 年 8 月 14 日期间，经贸船务注册资本增加至 1,000 万元。因中国
对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司于 2009 年 3 月重组成立
中外运长航集团，自 2009 年 5 月 25 日起，经贸船务股东变更为中外运长航集团。上述
相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）2015 年 6 月，经贸船务分立
2015 年 2 月 1 日，经贸船务股东会作出决议，同意中外运长航集团以现金增资经
贸船务 1,000 万元，经贸船务注册资本增加至 2,000 万元。同时，经贸船务（下称―原经
贸船务‖）分立为经贸船务及中外运航运（北京），其中中外运航运（北京）为新设公
54
司，注册资本 1,000 万元，同时继承原经贸船务的全部债权债务及相应合同。经贸船务
为存续公司，注册资本 1,000 万元。2015 年 6 月，原经贸船务存续分立工作完成，经贸
船务取得新的营业执照和分立证明。
存续分立完成后，经贸船务出资情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资形式
中外运长航集团 1,000.00 100.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
（三）历次增资情况
2015 年 10 月 29 日，经贸船务股东会作出决议，同意中外运长航集团以货币方式
增资 3 亿元，经贸船务注册资本增加至 3.1 亿元，并于 2015 年 11 月 3 日办理完成了工
商变更登记手续。
2016 年 3 月 25 日，经贸船务股东会作出决议，同意中外运长航集团以货币方式增
资 2 亿元，经贸船务注册资本增加至 5.1 亿元，并于 2016 年 5 月 30 日办理完成了工商
变更登记手续。
2016 年 12 月 5 日，经贸船务股东会作出决议，同意中外运长航集团以货币方式增
资 49,395 万元，经贸船务注册资本由 51,000 万元增加至 100,395 万元。上述增资事宜
的工商变更登记已于 2017 年 2 月 3 日完成。
截至本报告签署之日，经贸船务出资情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 出资形式
中外运长航集团 100,395.00 100.00% 货币
合计 100,395.00 100.00% -
三、最近三年主营业务发展状况
经贸船务是中外运长航集团旗下的航运业务运营管理平台，主要通过投资控股专业
化航运公司从事各类航运业务。经营范围包括干散货运输、液货运输、滚装运输、集装
箱运输、杂货及特种货物运输和航运相关配套业务。
经贸船务干散货运输业务主要通过中外运航运股份有限公司、中国租船有限公司、
长航国际从事全球范围的铁矿石、煤炭、粮食、镍矿、铝矾土等大宗进出口货物，并兼
55
营钢材、设备等货物的国际海运业务。
液货运输业务主要运营主体为长航国际及恒祥控股，其中长航国际参与经营化学品
运输业务，恒祥控股通过参股投资 CVLCC 从事国际原油运输业务。
杂货及特种货物运输业务主要运营主体为长航国际及经贸船务香港，具体从事长江
中下游、国内沿海及国际远洋件杂货、重大件、原木、特种运输、化工品、活畜等各类
件杂货及特种品运输等。
滚装运输业务主要运营主体为深圳滚装，主要航线覆盖长江、国内沿海及近洋，深
圳滚装是国内唯一能实现江、海、洋联运的汽车滚装物流企业。
集装箱运输业务主要运营主体为中外运集装箱运输有限公司及中国外运阳光速航
运输有限公司。其中，中外运集装箱运输有限公司主要从事外贸业务，经营着由中国大
陆主要港口到日本、香港、韩国、台湾、澳大利亚、越南、印尼、菲律宾、新加坡等国
家和地区的集装箱班轮航线；中国外运阳光速航运输有限公司主要从事内贸业务，包括
国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输，国内沿海、长江中下游外贸集装箱
内支线班轮运输。
另外，经贸船务还通过中外运国际经济技术合作有限公司、武汉长航国际船员管理
有限公司从事船员派遣业务等航运配套相关业务。
四、最近两年主要财务数据
经贸船务最近两年经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,574,459.94 3,454,214.04
负债总额 1,538,927.43 1,511,983.54
所有者权益合计 2,035,532.51 1,942,230.50
其中：归属于母公司股东的所有者权益 1,147,500.27 1,071,014.12
56
（二）合并利润表摘要
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 1,490,451.00 1,540,302.67
营业利润 -75,652.15 84,983.53
利润总额 -59,058.32 94,252.73
净利润 -65,933.87 87,541.06
其中：归属于母公司所有者净利润 -54,196.69 54,021.55
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
经营活动现金净流量 174,088.37 153,964.29
投资活动现金净流量 110,203.05 -114,220.81
筹资活动现金净流量 -78,097.43 -146,759.41
现金净增加额 216,301.15 -82,922.25
五、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
截至本报告签署之日，中外运长航集团为经贸船务的唯一股东，持有其 100%股权，
经贸船务的股权结构如下图所示：
57
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，经贸船务未向招商轮船推荐董事或者高级管理人员。
六、经贸船务下属公司
截至本报告签署之日，经贸船务下属重要子公司股权结构及控制关系如下：
58
截至本报告签署之日，经贸船务下属重要子公司具体情况如下：
序 所在城市/ 注册资本/授权 持股比
公司名称 经营内容
号 国家 资本 例（%）
Sinotrans 投资控股中外运航运（0368.HK），
英属维尔
1 Shipping 1.5 亿美元 100 中外运航运主要从事国际干散货运
京群岛
(Holdings) Ltd. 输业务
中国外运阳光
53,000 万人民
2 速航运输有限 上海 100 内贸集装箱运输业务
币
公司
恒祥控股有限 英属维尔 通过参股 CVLCC 从事原油运输业
3 5 万美元 100
公司 京群岛 务
中外运国际经
2,319.96 万人民
4 济技术合作有 北京 100 船员派遣业务
币
限公司
国际船舶运输；国际船舶管理；海
上国际货运代理；航运信息咨询服
中外运航运（北
5 北京 1,000 万人民币 100 务。（依法须经批准的项目，经相
京）有限公司
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
上海长航国际 166,429.2239 万 干散货运输、件杂货及特种货物运
6 上海 100
海运有限公司 人民币 输业务
深圳长航滚装 50,341 万人民
7 深圳 100 滚装船运输业务
物流有限公司 币
中国外运德国
8 德国 255,645.94 欧元 100 货代及租船业务
公司
Great
Splendour
9 香港 50,000 美元 100 投资管理
Shipowning
Limited
中外运集装箱 40,000 万人民
10 上海 51 外贸集装箱业务
运输有限公司 币
中国租船有限 70,000 万人民
11 北京 51 干散货运输业务
公司 币
中国经贸船务
12 （香港）有限公 香港 10,000 港币 100 活畜船运输业务
司
武汉长航国际
船员管理有限
13 武汉 600 万人民币 60 船员派遣业务
公司
七、经贸船务及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
最近五年内，经贸船务及其主要管理人员均未受到行政和刑事处罚，也不存在涉及
诉讼或者仲裁情况。
59
八、经贸船务及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，经贸船务及其主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
60
第四章 标的资产基本情况
一、恒祥控股 100%股份
（一）恒祥控股基本情况
1、基本信息
恒祥控股有限公司
名称
Forever Auspicious Holdings Limited
注册编号 1801404
Vistra (BVI) Limited, Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay
注册地址
II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
企业类型 英属维京群岛商业公司（BVI business company）
授权股本 50,000 股，每股面值 1 美元
已发行股本 1
股权结构 经贸船务持股 100%
成立日期 2013 年 12 月 2 日
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告签署之日，恒祥控股的产权及控制关系如下：
3、主营业务发展情况
61
恒祥控股主要业务为投资中国能源运输有限公司（以下简称―CVLCC‖）49%
股权，另外 CVLCC 51%股权由招商轮船持有。恒祥控股除上述股权投资外无其
他业务。2015 年、2016 年和 2017 年 1-4 月，恒祥控股实现净利润 8.96 亿元、4.82
亿元、2.39 亿元。
CVLCC 主要从事国际原油运输业务，截至 2017 年 4 月 30 日，CVLCC 已
经拥有和投入运营的 VLCC 油轮为 41 艘，订单 12 艘，VLCC 船队规模排名世界
第一。CVLCC 航线遍及全球多个国家和地区的 10 多个港口。CVLCC 最近两年
一期主营业务分类如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
主营业务收入 178,881.99 457,682.16 489,556.55
其中：油轮运输 178,630.74 456,560.94 488,538.52
船舶管理费 251.25 1,121.22 1,018.02
4、主要财务数据
恒祥控股最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 534,323.70 513,395.39 451,102.88
负债总额 359,863.90 361,842.26 356,018.96
所有者权益 174,459.80 151,553.12 95,083.93
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
营业收入 - - -
利润总额 23,941.94 48,191.14 89,632.45
净利润 23,941.94 48,191.14 89,632.45
5、最近两年一期盈利情况分析
报告期内，恒祥控股营业收入为 0，净利润分别为 89,632.45 万元、48,191.14
万元和 23,941.94 万元，主要来源于对 CVLCC 49%的股权的投资收益。
报告期内，恒祥控股无非经常性损益，CVLCC 的非经常性损益分别为
62
11,006.69 万元、189.61 万元和 0 元，对其经营业绩不存在重大影响。2015 年度，
CVLCC 的非流动资产处置利得主要为出售 2 艘 VLCC 船舶形成的损益。2016 年
度，CVLCC 的其他利得系收到的关于燃油运输的赔偿款。
6、下属公司基本情况
根据《BVI 法律意见》及恒祥控股的确认，截至本报告签署之日，恒祥控股
合法持有 CVLCC49%的股权。
根据《香港法律意见》、《利比里亚法律意见书》以及恒祥控股、CVLCC 的
确认，截至本报告签署之日，CVLCC 及其控股子公司基本情况如下：
63
注 册 注册资本
序
公司名称（中文/英文） 国 家 / /（授权） 成立日期 股东及持股比例 备注
号
地区 股本
CMES Tanker
中国能源运输有限公司
1. （China VLCC Company 香港 1,109,689 Holdings Inc. 持 股
2014.09.17 /
,216 美元 51%、恒祥控股持股
Limited）
49%
海宏轮船（香港）有限公 Associated Maritime
司 （ ASSOCIATED Co. Inc 持股 99.999%、
2. 1,000,000
MARITIME COMPANY 香港 1993.11.30 Ming Wah /
港元
(HONG KONG) Development Inc.持股
LIMITED） 0.001%
凯润航运有限公司（NEW Golden Future
3. ACHIEVEMENT 10,000 港
香港 2013.01.11 Investment Co., Ltd.持 /
SHIPPING COMPANY 元
股 100%
LIMITED）
凯冀航运有限公司（NEW
4. 1,000 港
ASPIRE SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯撒航运有限公司（NEW Golden Future
5. 1,000 港
CAESAR SHIPPING 香港 2013.01.11 Investment Co., Ltd.持 /
元
COMPANY LIMITED） 股 100%
凯逸航运有限公司（NEW Golden Future
6. 10,000 港
COMFORT SHIPPING 香港 2013.01.11 Investment Co. Ltd.持 /
元
COMPANY LIMITED） 股 100%
凯恒航运有限公司（NEW
7. 10,000 港
CONSTANT SHIPPING 香港 2014.09.23 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯珊航运有限公司（NEW
8. 1,000 港
CORAL SHIPPING 香港 2014.09.23 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯升航运有限公司（NEW Golden Future
9. 10,000 港
COURAGE SHIPPING 香港 2013.01.11 Investment Co., Ltd.持 /
元
COMPANY LIMITED） 股 100%
凯江航运有限公司（NEW
10. 1,000 港
DRAGON SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯梦航运有限公司（NEW Golden Future
11. 10,000 港
DREAM SHIPPING 香港 2013.01.11 Investment Co. Ltd.持 /
元
COMPANY LIMITED ） 股 100%
凯能航运有限公司（NEW
12. 10,000 港
ENERGY SHIPPING 香港 2014.09.23 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯浙航运有限公司（NEW
13. 1,000 港
ENTERPRISE SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED ）
凯新航运有限公司（NEW
14. 1,000 港
FRONTIER SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED ）
64
注 册 注册资本
序
公司名称（中文/英文） 国 家 / /（授权） 成立日期 股东及持股比例 备注
号
地区 股本
凯陇航运有限公司（NEW
15. GLOBE 1,000 港
SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED ）
凯粤航运有限公司（NEW
16. HARMONY 1,000 港
SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯云航运有限公司（NEW
17. HORIZON 1,000 港
SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯庆航运有限公司（NEW
18. JOVIALITY 1,000 港
SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED ）
凯桂航运有限公司（NEW
19. LAUREL 1,000 港
SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED ）
凯徽航运有限公司（NEW
20. MEDAL 1,000 港
SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯强航运有限公司（NEW
21. MERIT 10,000 港
SHIPPING 香港 2014.09.23 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED ）
凯途航运有限公司（NEW Golden Future
22. ODYSSEY 10,000 港
SHIPPING 香港 2013.01.11 Investment Co., Ltd.持 /
元
COMPANY LIMITED ） 股 100%
凯宁航运有限公司（NEW
23. PEACE 1,000 港
SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯珠航运有限公司（NEW
24. PEARL 1,000 港
SHIPPING 香港 2015.05.06 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED ）
凯辽航运有限公司（NEW
25. PIONEER 1,000 港
SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED ）
凯祥航运有限公司（NEW Golden Future
26. PROSPERITY SHIPPING 10,000 港
香港 2013.01.11 Investment Co., Ltd. /
元 持股 100%
COMPANY LIMITED）
凯路航运有限公司
27. （ NEW SOLUTION 1,000 港
香港 2015.05.06 CVLCC 持股 100% /
SHIPPING COMPANY 元
LIMITED）
凯青航运有限公司（NEW
28. SPRING 1,000 港
SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED ）
凯吉航运有限公司（NEW
29. TALISMAN 1,000 港
SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
65
注 册 注册资本
序
公司名称（中文/英文） 国 家 / /（授权） 成立日期 股东及持股比例 备注
号
地区 股本
凯昌航运有限公司（NEW Golden Future
30. TRIUMPH 10,000 港
SHIPPING 香港 2013.01.11 Investment Co., Ltd. /
元
COMPANY LIMITED） 持股 100%
凯旋轮船有限公司（NEW Golden Future
31. VICTORY 10,000 港
SHIPPING 香港 2013.01.11 Investment Co., Ltd. /
元 持股 100%
COMPANY LIMITED ）
凯川航运有限公司（NEW
32. VIGOROUS 1,000 港
SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED ）
凯航航运有限公司（NEW Golden Future
33. VOYAGE 10,000 港
SHIPPING 香港 2013.01.11 Investment Co., Ltd. /
元 持股 100%
COMPANY LIMITED）
凯富航运有限公司（NEW
34. WEALTH 10,000 港
SHIPPING 香港 2014.09.23 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯湘航运有限公司（NEW
35. WISDOM 1,000 港
SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯名航运有限公司（NEW
36. RENOWN 10,000 港
SHIPPING 香港 2014.09.23 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯安航运有限公司
37. （ NEW ASSURANCE 1,000 港
香港 2015.12.07 CVLCC 持股 100% /
SHIPPING COMPANY 元
LIMITED）
凯冠航运有限公司（NEW
38. CHAMPION SHIPPING 1,000 港
香港 2015.12.07 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED ）
凯杰航运有限公司（NEW
39. EMINENCE 1,000 港
SHIPPING 香港 2015.12.07 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯耀航运有限公司（NEW
40. GLORY 1,000 港
SHIPPING 香港 2015.12.07 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯豪航运有限公司（NEW
41. HONOR 1,000 港
SHIPPING 香港 2015.12.07 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED ）
凯征航运有限公司（NEW
42. JOURNEY 1,000 港
SHIPPING 香港 2015.12.07 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯歌航运有限公司（NEW
43. MELODY 1,000 港
SHIPPING 香港 2015.12.07 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯元航运有限公司（NEW
44. PRIME 1,000 港
SHIPPING 香港 2015.12.07 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED ）
66
注 册 注册资本
序
公司名称（中文/英文） 国 家 / /（授权） 成立日期 股东及持股比例 备注
号
地区 股本
凯福航运有限公司（NEW
45. TREASURE 1,000 港
SHIPPING 香港 2015.12.10 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
凯力航运有限公司（NEW
46. VITALITY 1,000 港
SHIPPING 香港 2015.12.07 CVLCC 持股 100% /
元
COMPANY LIMITED）
此公司于
2017 年 4
凯齐航运有限公司（NEW
47. FOUNDER 1,000 港 月 6 日向
SHIPPING 香港 2014.10.08 CVLCC 持股 100%
元 税务局申
COMPANY LIMITED）
请撤销注
册。
此公司于
2017 年 4
凯泰航运有限公司（NEW
48. TALENT 1,000 港 月 6 日向
SHIPPING 香港 2014.09.23 CVLCC 持股 100%
元 税务局申
COMPANY LIMITED ）
请撤销注
册。
49. ASSOCIATED 利 比
500 股 1993.06.21 CVLCC 持股 100% /
MARITIME CO. INC. 里亚
50. GOLDEN FUTURE 利 比
500 股 2003.01.08 CVLCC 持股 100% /
INVESTMENT CO. LTD. 里亚
NEW CENTURY Golden Future
51. SHIPPING & TRACING 利 比 500 股 2003.01.08 Investment Co., Ltd.持 /
里亚
INC. 股 100%
Golden Future
52. NEW CREATION 利 比
500 股 2007.08.13 Investment Co., Ltd.持 /
SHIPPING INC. 里亚
股 100%
Golden Future
53. NEW PARADISE 利 比
500 股 2004.12.22 Investment Co., Ltd.持 /
SHIPPING INC. 里亚
股 100%
Golden Future
54. NEW PROSPECT 利 比
500 股 2004.12.22 Investment Co., Ltd.持 /
SHIPPING INC. 里亚
股 100%
Golden Future
55. NEW RESOURCE 利 比
500 股 2007.04.12 Investment Co., Ltd.持 /
SHIPPING INC. 里亚
股 100%
Golden Future
56. NEW SPIRIT SHIPPING 利 比 500 股 2003.01.08 Investment Co., Ltd.持 /
INC. 里亚
股 100%
Golden Future
57. NEW SUCCESS 利 比
500 股 2007.04.12 Investment Co., Ltd.持 /
SHIPPING INC. 里亚
股 100%
Golden Future
58. NEW VANGUARD 利 比
500 股 2007.06.11 Investment Co., Ltd.持 /
SHIPPING INC. 里亚
股 100%
67
注 册 注册资本
序
公司名称（中文/英文） 国 家 / /（授权） 成立日期 股东及持股比例 备注
号
地区 股本
Golden Future
59. NEW VISTA SHIPPING 利 比 500 股 2007.06.11 Investment Co., Ltd.持 /
INC. 里亚
股 100%
68
（二）恒祥控股合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为恒祥控股 100%股权。经贸船务合法拥有恒祥控
股的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、
纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情
形。恒祥控股不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、资产权属情况
根据《BVI 法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI 法律意见》出具之
日，恒祥控股为持有 CVLCC49%股权的控股公司。
根据《香港法律意见》、《利比里亚法律意见》以及 CVLCC 的确认，截至《香
港法律意见》、《利比里亚法律意见》出具之日，CVLCC 及其控股香港公司、利
比里亚公司拥有的船舶资产情况如下：
69
呼号
序 注册编 注册机
船东 船名 /IMO 注册港 抵押情况
号 号 关
号
New 抵押权人：
Achieveme NEW 中国香 The
HK-423 VROB
1. nt Shipping ACHIEVEME 香港 港海事 Export-Impo
8 2
Company NT 凯润 处 rt Bank of
Limited China
抵押权人：
New Aspire 中国香
Shipping NEW ASPIRE HK-286 VRHK Societe
2. 香港 港海事 Generale
Company 凯冀 0 4
Limited 处 Asia
Limited
New 抵押权人：
Ceasar 中国香 The
NEW CAESAR HK-449
3. Shipping VRPG2 香港 港海事 Export-Impo
凯撒 5
Company 处 rt Bank of
Limited China
New 抵押权人：
Comfort NEW 中国香 The
HK-459
4. Shipping COMFORT 凯 VRPR7 香港 港海事 Export-Impo
0
Company 逸 处 rt Bank of
Limited China
New
Constant NEW 中国香
HK-455
5. Shipping CONSTANT VRPN5 香港 港海事 /
6
Company 凯恒 处
Limited
New Coral 中国香
Shipping NEW CORAL HK-258 VRGC 抵押权人：
6. 香港 港海事
Company 凯珊 4 4 BNP Paribas
Limited 处
New 抵押权人：
Courage NEW 中国香 The
HK-432
7. Shipping COURAGE 凯 VROL8 香港 港海事 Export-Impo
5
Company 升 处 rt Bank of
Limited China
New
Dragon NEW 中国香
HK-419 VRNV
8. Shipping DRAGON 凯 香港 港海事 /
4 8
Company 江 处
Limited
New 抵押权人：
Dream 中国香 The
NEW DREAM HK-412 VRNK
9. Shipping 香港 港海事 Export-Impo
凯梦 3 9
Company 处 rt Bank of
Limited China
New 抵押权人：
Energy 中国香 The
NEW ENERGY HK-469
10. Shipping VRQE7 香港 港海事 Export-Impo
凯能 6
Company 处 rt Bank of
Limited China
11. New NEW HK-207 VRDQ 香港 中国香 /
70
呼号
序 注册编 注册机
船东 船名 /IMO 注册港 抵押情况
号 号 关
号
Enterprise ENTERPRISE 9 9 港海事
Shipping 凯浙 处
Company
Limited
New
Frontier NEW 中国香
HK-419 VRNV
12. Shipping FRONTIER 凯 香港 港海事 /
5 9
Company 新 处
Limited
New Globe 中国香
Shipping NEW GLOBE HK-419 VRNW
13. 香港 港海事 /
Company 凯陇 6 2
Limited 处
New
Harmony NEW 中国香
HK-420 VRNW
14. Shipping HARMONY 香港 港海事 /
0 6
Company 凯粤 处
Limited
New
NEW 中国香 抵押权人：
Horizon
HK-349 VRKM Societe
15. Shipping HORIZON 凯 香港 港海事
4 3 General Asia
Company 云 处
Limited Limited
New
Joviality NEW 中国香
HK-310 抵押权人：
16. Shipping JOVIALITY VRIO2 香港 港海事
0 BNP Paribas
Company 凯庆 处
Limited
New Laurel 中国香 抵押权人：
Shipping NEW LAUREL HK-419 VRNW Societe
17. 香港 港海事
Company 凯桂 9 5 General Asia
Limited 处 Limited
New Medal 中国香
Shipping NEW MEDAL HK-231
18. VREU6 香港 港海事 /
Company 凯徽 5
Limited 处
New Merit 中国香
Shipping NEW MERIT HK-478
19. VRQP8 香港 港海事 /
Company 凯强 6
Limited 处
New 抵押权人：
Odyssey NEW 中国香 The
HK-465 VRQA
20. Shipping ODYSSEY 香港 港海事 Export-Impo
9 3
Company 凯途 处 rt Bank of
Limited China
New Peace 中国香
Shipping NEW PEACE HK-419 VRNW
21. 香港 港海事 /
Company 凯宁 7 3
Limited 处
22. New Pearl NEW PEARL HK-436 VROQ 香港 中国香 /
71
呼号
序 注册编 注册机
船东 船名 /IMO 注册港 抵押情况
号 号 关
号
Shipping 凯珠 0 2 港海事
Company 处
Limited
New
NEW 中国香 抵押权人：
Pioneer
HK-285 VRHK Societe
23. Shipping PIONEER 凯 香港 港海事
9 3 General Asia
Company 辽 处
Limited Limited
New 抵押权人：
Prosperity NEW 中国香 The
HK-422 VRNY
24. Shipping PROSPERITY 香港 港海事 Export-Impo
0 8
Company 凯祥 处 rt Bank of
Limited China
New
Renown NEW 中国香
HK-482 VRQU
25. Shipping RENOWN 香港 港海事 /
4 6
Company 凯名 处
Limited
New
Solution NEW 中国香
HK-436 VROQ
26. Shipping SOLUTION 香港 港海事 /
1 3
Company 凯路 处
Limited
New Spring 中国香
Shipping NEW SPRING HK-419 VRNW
27. 香港 港海事 /
Company 凯青 8 4
Limited 处
New
Talisman NEW 中国香
HK-419 VRNV
28. Shipping TALISMAN 香港 港海事 /
3 7
Company 凯吉 处
Limited
New 抵押权人：
Triumph NEW 中国香 The
HK-438
29. Shipping TRIUMPH 凯 VROS9 香港 港海事 Export-Impo
5
Company 昌 处 rt Bank of
Limited China
New 抵押权人：
Victory NEW 中国香 The
HK-475 VRQM
30. Shipping VICTORY 凯 香港 港海事 Export-Impo
8 4
Company 旋 处 rt Bank of
Limited China
New
NEW 中国香 抵押权人：
Vigorous
HK-334 Societe
31. Shipping VIGOROUS VRJU3 香港 港海事
9 General Asia
Company 凯川 处
Limited Limited
New NEW 中国香 抵押权人：
HK-440 VROV
32. Voyage VOYAGE 凯 香港 港海事 The
5 3
Shipping 航 处 Export-Impo
72
呼号
序 注册编 注册机
船东 船名 /IMO 注册港 抵押情况
号 号 关
号
Company rt Bank of
Limited China
New
Wealth NEW 中国香
HK-471 VRQG
33. Shipping WEALTH 凯 香港 港海事 /
5 9
Company 富 处
Limited
New
Wisdom NEW 中国香
HK-321 抵押权人：
34. Shipping WISDOM 凯 VRJC8 香港 港海事
2 BNP Paribas
Company 湘 处
Limited
抵押权人：
Bank of
利比里 China (Hong
亚 共 和 Kong)
国 海 事 Limited（根
局（The 据中国能源
New 利比里亚 Republi 运输提供的
Creation 934063 蒙罗维亚 c of Discharge of
35. New Creation 14204
Shipping 5 （Monrovi Liberia Mortgage 以
Inc. a, Liberia） Bureau 及 确 认 ，
of Bank of
Maritim China (Hong
e Kong)
Affairs） Limited 已
同意解除该
等抵押）
利比里
亚共和
国海事
局（The
New 利比里亚 Republi 抵押权人：
Paradise 939806 蒙罗维亚 c ING Bank
36. New Paradise 14478 of N.V.,
Shipping 0 （Monrovi Liberia
Singapore
Inc. a, Liberia） Bureau Branch
of
Maritim
e
Affairs）
利 比 里 抵押权人：
亚 共 和 Bank of
China (Hong
利比里亚 国 海 事
New Kong)
939805 蒙罗维亚 局（The Limited（根
37. Prospect New Prospect 14203
Shipping
8 （Monrovi Republi 据中国能源
c of
Inc. a, Liberia） 运输提供的
Liberia
Bureau Discharge of
of Mortgage 以
73
呼号
序 注册编 注册机
船东 船名 /IMO 注册港 抵押情况
号 号 关
号
Maritim 及 确 认 ，
e Bank of
Affairs） China (Hong
Kong)
Limited 已
同意解除该
等抵押）
利比里
亚共和
国海事
局（The 抵押权人：
New 利比里亚 Republi ING Bank
Resource 943462 蒙罗维亚 c of N.V.,
38. New Resource 14485
Shipping 0 （Monrovi Liberia Singapore
Inc. a, Liberia） Bureau Branch
of
Maritim
e
Affairs）
利比里
亚共和
国海事
局（The 抵押权人：
New 利比里亚 Republi ING Bank
Success 943463 蒙罗维亚 c of N.V.,
39. New Success 14637
Shipping 2 （Monrovi Liberia Singapore
Inc. a, Liberia） Bureau Branch
of
Maritim
e
Affairs）
利比里
亚共和
国海事
局（The 抵押权人：
New 利比里亚 Republi ING Bank
Vanguard 944563 蒙罗维亚 c of N.V.,
40. New Vanguard 14989
Shipping 1 （Monrovi Liberia Singapore
Inc. a, Liberia） Bureau Branch
of
Maritim
e
Affairs）
利 比 里 抵押权人：
利比里亚
New Vista 亚 共 和 ING Bank
945861 蒙罗维亚
41. Shipping New Vista 14990 国 海 事 N.V.,
Inc.
4 （Monrovi
局（The Singapore
a, Liberia）
Republi Branch
74
呼号
序 注册编 注册机
船东 船名 /IMO 注册港 抵押情况
号 号 关
号
c of
Liberia
Bureau
of
Maritim
e
Affairs）
利比里
亚共和
国海事
局（The
利比里亚 Republi
New Spirit
928809 蒙罗维亚 c of /
42. Shipping New Spirit 12703
Inc.
5 （Monrovi Liberia
a, Liberia） Bureau
of
Maritim
e
Affairs）
利比里
亚共和
国海事
New 局（The
利比里亚 Republi
Century
928808 蒙罗维亚 c of /
43. Shipping & New Century 12275
Trading
3 （Monrovi Liberia
Inc. a, Liberia） Bureau
of
Maritim
e
Affairs）
75
根据《香港法律意见》以及 CVLCC 的确认，截至《香港法律意见》出具之日，CVLCC
控股香港公司未持有任何香港物业、在建工程及/或知识产权等资产。
根据《利比里亚法律意见》以及 CVLCC 的确认，截至《利比里亚法律意见》出具
之日，CVLCC 控股利比里亚公司除上表所列船舶外，未持有其他动产、不动产及/或知
识产权等资产。
（三）恒祥控股业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
根据《BVI 法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI 法律意见》出具之日，恒
祥控股经营活动并不需要取得英属维尔京群岛政府机构、司法机构或其他机构的同意或
许可。
根据《香港法律意见》以及 CVLCC 的确认，截至《香港法律意见》出具之日，除
已妥善取得获得商业登记证，CVLCC 及其注册地在香港的控股子公司经营的业务并不
需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、命令及特许。
根据《利比里亚法律意见》以及 CVLCC 的确认，截至《利比里亚法律意见》出具
之日，CVLCC 注册地在利比里亚的控股子公司经营活动并不需要取得政府机构、司法
机构或其他机构的同意或许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次购买恒祥控股 100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项。
3、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据《BVI 法律意见》、《香港法律意见》、《利比里亚法律意见》以及恒祥控股的确
认，截至该等境外法律意见书出具之日，恒祥控股、CVLCC 及其控股子公司不存在尚
未了结的 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁情况；恒祥控股、CVLCC 及其控股子公司
自 2014 年 1 月 1 日至该等境外法律意见出具之日没有受到重大行政处罚的情形。
76
（四）恒祥控股评估值情况
1、评估概况
恒祥控股成立于2013年12月，截至评估基准日2017年4月30日，企业无实质经营业
务，主要是对中国能源运输有限公司的投资，故本次评估未采用收益法；同时，因国内
产权交易市场交易信息的获取途径有限，且与恒祥控股同类的企业在规模、业务组成等
方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
由于恒祥控股有限公司的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估
的条件，因此本次交易中，恒祥控股只采用资产基础法进行评估，并选取资产基础法评
估结果作为本次评估结论。
在评估基准日2017年4月30日，恒祥控股有限公司的总资产账面价值为534,323.70
万元，总负债账面价值为359,863.90万元，净资产账面价值为174,459.80万元；评估后，
总资产为566,930.94万元，总负债为359,863.90万元，净资产为207,067.04万元。总资产
评估值比账面价值增值32,607.24万元，增值率为6.10%；净资产评估值比账面价值增值
32,607.24万元，增值率为18.69%。
2、评估增值原因
恒祥控股本次评估结果与账面值差异主要为：本次评估后长期股权投资评估增值
32,607.24万元，增值率为6.24%。增值的主要原因是：企业长期股权投资账面值核算的
是企业的投资成本，本次评估中，对被投资单位整体评估后确定评估值，导致评估增值。
二、深圳滚装 100%股权
（一）深圳滚装基本情况
1、基本信息
名称 深圳长航滚装物流有限公司
住所 深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座 2401
法定代表人 张爱国
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
77
注册资本 50,341.00 万元
销售各类船用机械及配件、化工产品及船用电器；沿海船舶机务管理；船舶海
务管理；船舶检修、保养；船舶配给、管理；船舶买卖、租赁、营运及资产管
理；其他船舶管理服务；船舶买卖、租赁以及其它船舶资产管理、机务、海务
和安排维修；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务；经营进出口业务；国
经营范围
际货运代理业务（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。国际船舶普通货物运输；从事近洋国际货物
运输；深圳与国内沿海、长江中下游港口间的货物运输；柴油机修理；仪表修
理业务；船员招聘、训练和配备。
成立日期 1984 年 10 月 22 日
股权结构 由经贸船务持有其 100%股权
2、历史沿革
（1）规范登记（1998 年 6 月）
根据长江航运集团于 1998 年 4 月 5 日作出的股东决定以及长江航运集团于 1998
年 5 月 20 日作出的《关于改组中国长江航运集团蛇口公司的决定》（长航总办发[1998]
第 323 号）、《关于将深圳生长盛轮船公司整体并入中国长江航运集团蛇口公司的决定》
（长航总办发[1998]第 324 号），深圳滚装物流前身为 1984 年 10 月成立的中国长江航
运集团蛇口公司，中国长江航运集团蛇口公司为长江航运集团在深圳设立的全资子公
司，长江航运集团决定：（1）将中国长江航运集团蛇口公司改组为有限责任公司，将
长江航运集团全资子公司深圳蛇口长盛轮船公司整体并入中国长江航运集团蛇口公司；
（2）中国长江航运集团蛇口公司名称变更为“深圳市长航实业发展有限公司”（以下
简称―深圳长航实业‖）；（3）认可由中洲会计师事务所作出的评估报告，确认深圳长
航实业净资产为 3,024.1900 万元，对于超出注册资本部分其中 195 万元转增资本，其余
作资本公积金处理；（4）同意新增股东长江燃料供应站，同时深圳长航实业将增资至
2,000 万元。
1998 年 5 月 20 日，长江航运集团作出《关于改组中国长江航运集团蛇口公司的决
定》（长航总办发[1998]第 323 号），同意前述改组方案。
根据深圳中洲会计师事务所于 1998 年 5 月 21 日向深圳长航实业出具《验资报告》
（深中洲(98)验字第 054C 号），深圳长航实业变更后的累计注册资本 2,000 万元，实收
资本 2,000 万元。
78
1998 年 6 月 8 日，深圳市工商局向深圳长航实业核发《有限公司名称变更登记公
告》，同意公司更名为“深圳市长航实业发展有限公司”。1998 年 6 月 5 日，深圳市
工商局向深圳长航实业核发《企业法人营业执照》（注册号：19244163-5 执照号深司字
N43459）。深圳长航实业当时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
中国长江航运（集团）总公司 1,900.00 95.00%
长江燃料供应总站 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
（2）第一次增资（2007 年 12 月）
2007 年 12 月 8 日，深圳长航实业作出股东会决议，深圳长航实业（1）以其截止
2007 年 10 月 31 日经审计的资本公积金 7,200 万元转増其注册资本；（2）新增招商局
物流、东风车城物流作为公司股东；（3）本次增资完成后，公司的注册资本从 2,000
万元增加至 10,000 万元。
2007 年 12 月 10 日，长江航运集团作出《关于同意深圳市长航实业发展有限公司
引进战略投资者并增资的批复》（长航总计发[2007]490 号），同意上述引进战略投资
者并增资的方案。
2007 年 12 月 26 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2007）京会兴验
字第 4-024 号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 26 日止，深圳长航实业变更后的
累计注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元。
2007 年 12 月 29 日，深圳市工商行政管理局向深圳长航实业出具《变更通知书》，
并于同日向深圳长航实业换发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，深圳长航实业
的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
中国长江航运（集团）总公司 8,740.00 87.40%
东风车城物流股份有限公司 300.00 3.00%
招商局物流集团有限公司 500.00 5.00%
长江燃料供应总站 460.00 4.60%
79
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00%
（3）第二次增资暨股份制改制（2008 年 4 月）
2008 年 1 月 15 日，北京华兴会计师事务所有限责任公司出具(2008)京兴会审字第
4-062 号《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，深圳长航实业经审计的账面净资产为
24,833.473676 万元。
2008 年 1 月 25 日，深圳长航实业作出股东会决议，同意（1）长江航运集团、长
江燃料供应总站、招商局物流及东风车城物流作为发起人，将深圳长航实业改制为股份
有限公司，公司名称变更为“深圳长航滚装物流股份有限公司”（以下简称“深圳长航
股份”）；（2）认可北京兴华会计师事务所的审计，公司截至 2007 年 12 月 31 日的净资
产为 24,833.473676 万元；（3）将以上述净资产中的 16,860 万元折合为股份公司成立后
的股本总额 16,860 万（每股面值为 1.00 元），其余部分计入公司资本公积金。
2008 年 3 月 28 日，国务院国资委作出《关于设立深圳长航滚装物流股份有限公司
的批复》（国资改革[2008]319 号），同意深圳长航实业的前述股份制改制安排。
2008 年 3 月 31 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2008）京兴会验字
第 4-009 号《验资报告》，确认截至 2008 年 3 月 31 日止，深圳长航实业变更后的累计
注册资本 16,860 万元，实收资本 16,860 万元。
2008 年 4 月 15 日，深圳市工商行政管理局向深圳长航股份出具《变更通知书》，
并于同日向深圳长航股份换发《企业法人营业执照》。本次改制设立后，深圳长航股份
的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
中国长江航运（集团）总公司 14,735.64 87.40%
东风车城物流股份有限公司 505.80 3.00%
招商局物流集团有限公司 843.00 5.00%
长江燃料供应总站 775.56 4.60%
合计 16,860.00 100.00%
（4）第三次增资（2010 年 4 月）
80
2010 年 4 月 16 日，深圳长航股份作出股东会决议，同意长江航运集团以 30,000
万元认购深圳长航股份增发的普通股 13,953.5000 万股，深圳长航股份注册资本从
16,860 万元增加至 30,813.5000 万元。
2010 年 4 月 22 日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2010]127 号《验资报
告》，确认截至 2010 年 4 月 21 日止，深圳长航股份变更后的累计注册资本 30,813.50
万元，实收资本 30,813.50 万元。
2010 年 4 月 22 日，深圳市市场监督管理局向深圳长航股份出具《变更登记通知书》，
并于同日向深圳长航股份换发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，深圳长航股份
的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
中国长江航运（集团）总公司 28,689.14 93.10%
东风车城物流股份有限公司 505.80 1.64%
招商局物流集团有限公司 843.00 2.74%
长江燃料供应总站 775.56 2.52%
合计 30,813.50 100.00%
（5）第一次股权转让暨由股份有限公司变更为有限责任公司（2010 年 12 月）
2010 年 8 月 27 日，深圳长航股份作出股东大会决议，同意招商局物流及东风车城
物流以挂牌交易形式转让各自持有的公司 843 万股及 505.8 万股；将长江燃料供应总站
持有的深圳长航股份 775.56 万股股权划转至长江航运集团。
2010 年 12 月 3 日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》，确
认招商局物流及东风车城物流分别将其各自持有的公司 843 万股及 505.8 万股转让予长
江航运集团，且上述产权交易的符合程序性规定。
2010 年 12 月 8 日，长江航运集团作出《关于无偿划转长江燃料供应总站持有的深
圳长航滚装物流股份有限公司 775.56 万股股权的通知》（长航总计发[2010]428 号），同
意将长江燃料供应站持有的公司 775.56 万股无偿划转至长江航运集团。
2010 年 12 月 8 日，深圳长航股份作出《股东决议》，同意公司将由股份制有限公
司改制为法人独资有限公司，同时名称由“深圳长航滚装物流股份有限公司”变更为
81
“深圳市长航滚装物流有限公司”。
2010 年 12 月 8 日，长江航运集团作出《关于将持有深圳长航滚装物流股份有限公
司 100%股权投注到深圳长航滚装物流有限公司的通知》，决定将持有的 100%深圳长航
股份投注到深圳滚装物流。
2010 年 12 月 10 日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2010]406 号《验资报
告》，确认截至 2010 年 12 月 8 日止，深圳长航滚装物流有限公司已获取中国长江航运
（集团）总公司股权 30,813.50 万元，占公司注册资本和实收资本的 100%，出资方式为
股权投资。
2010 年 12 月 21 日，深圳市市场监督管理局向深圳长航滚装物流有限公司出具《变
更（备案）通知书》，核准上述变更，并于同日向深圳滚装换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳滚装的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
中国长江航运（集团）总公司 30,813.50 100.00%
合计 30,813.50 100.00%
（6）第四次增资（2012 年 5 月）
2012 年 5 月 10 日，长江航运集团作出《对深圳公司增资 3,481 万元的通知》（长
航总财发[2012]167 号），决定对深圳滚装物流增资 3,481 万元。
2012 年 5 月 16 日，深圳滚装作出股东会决议，同意深圳滚装注册资本从 30,813.50
万元增加至 34,294.50 万元，由中国长江航运（集团）总公司对深圳滚装增资 3,481 万
元。
2012 年 5 月 29 日，深圳市市场监督管理局向深圳滚装出具《变更登记通知书》，
并于同日向深圳滚装换发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，深圳滚装的股权结
构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
中国长江航运（集团）总公司 34,294.50 100.00%
合计 34,294.50 100.00%
82
（7）第二次股权转让（2016 年 1 月）
2015 年 12 月 3 日，中外运长航集团出具《关于同意上海长航国际海运有限公司 100%
股权、深圳长航滚装物流有限公司 100%股份协议转让有关事项的批复》（运资字
[2015]543 号），同意长江航运集团将持有的深圳滚装 100%股份协议转让给经贸船务。
根据外运长航集团、长江航运集团与经贸船务于 2015 年 12 月 8 日签署的《股权转
让框架协议》及长江航运集团与经贸船务于 2015 年 12 月 11 日签署的《深圳长航滚装
物流有限公司 100%股权转让协议书》，本次股权转让由长江航运集团将其持有的深圳
滚装物流 100%股权合计作价 1 元一起打包转让予经贸船务。
2015 年 12 月 16 日，深圳滚装作出股东会决定，同意前述股权转让安排。
2016 年 1 月 6 日，深圳市市场监督管理局向深圳滚装出具《变更登记通知书》。
本次股权转让后，深圳滚装的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
经贸船务 34,294.50 100.00%
合计 34,294.50 100.00%
（8）第五次增资（2017 年 5 月）
2017 年 4 月 28 日，深圳滚装作出股东决定，同意增加注册资本 16,046.50 万元，
增加后注册资本为 50,341.00 万元。
2017 年 5 月 24 日，深圳市市场监督管理局向深圳滚装出具《变更登记通知书》。
本次增资完成后，深圳滚装的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
经贸船务 50,341.00 100.00%
合计 50,341.00 100.00%
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告签署之日，深圳滚装产权及控制关系如下：
83
招商局集团
100%
中外运长航集团
100%
经贸船务
100%
深圳滚装
100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 51%
深圳 长航 深圳 深圳 中外 深圳 长航
市长 武汉 市中 市长 运-商 长航 （香
Rich Target
Shipowning
航国 汽车 外运 汽滚 丰海 港）
BVI
船三 香
Limited
际船 物流 航运 装物 井航 汽车 实业 港 公
舶管 有限 有限 流有 运有 物流 发展 公 司
理有 公司 公司 限公 有限 有限 司
限公 境
限公 司 司 公司 公司 外
司 子
100% 100% 公
司
长泰 中外
鸿滚 香 运汽 香
港 港
装船 车有 公
公
有限 司 限公 司
公司 司
境内子公司
4、主营业务发展情况
深圳滚装是经贸船务旗下集水运、陆运、仓储、配送一条龙服务，能实现江、海、
洋多式联运，以航运为核心业务的滚装物流企业，主要运输货种为商品车、工程机械，
主要客户为丰田、一汽、广汽、上汽、东风等国内外大型汽车厂商。深圳滚装在船队规
模、市场占有率、品牌知名度等方面位居国内滚装行业领先地位。
截至 2017 年 4 月 30 日，深圳滚装资产总额 23.03 亿，拥有汽车滚装船 24 艘，订
单 2 艘，额定载量总车位 35,000 多个（含订单船），年运输能力 100 万辆以上，库场面
积 60 多万平方米，年周转量能力达 60 万辆。截至本报告签署之日，深圳滚装拥有 10
家全资及控股子公司，在香港、海口、东莞、上海、舟山、烟台、天津、大连、南京、
重庆、成都等地设有办事机构，在重庆、武汉、南京、烟台、东莞等地设有储运汽车中
转库，在重庆、武汉、舟山拥有自营滚装码头，并在各物流节点提供公路轿运服务，可
实现门到门全程滚装物流服务。
报告期内，深圳滚装营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-4 月 2016 年度 2015 年度
84
金额 占比 金额 占比 金额 占比
船舶运输 26,020.65 74.81% 77,280.01 76.97% 71,594.86 78.38%
货物代理 7,682.47 22.09% 20,550.42 20.47% 16,505.65 18.07%
公路运输及仓
1,078.22 3.10% 2,571.42 2.56% 3,241.44 3.55%
储及其他
合计 34,781.34 100.00% 100,401.85 100.00% 91,341.95 100.00%
5、主要财务数据
深圳滚装最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 230,288.02 232,468.04 228,158.90
负债总额 149,250.78 144,573.54 147,925.11
所有者权益 81,037.24 87,895.10 80,233.78
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
营业收入 34,781.34 100,401.85 91,341.95
利润总额 2,788.38 13,927.01 10,278.09
净利润 1,613.80 9,515.37 9,276.16
6、最近两年一期盈利情况分析
深圳滚装的主营业务包括船舶运输、货代、仓储码头业务等。其中船舶运输主要为
水路滚装运输，占公司收入比重最大，报告期内船舶运输业务的营业收入分别为
71,594.86 万元、77,280.01 万元和 26,020.65 万元，占营业收入的比例分别为 78.38%、
76.97%和 74.81%。报告期内，深圳滚装的主营业务毛利分别为 21,911.75 万元、27,725.83
万元和 7,126.29 万元，毛利率分别为 24.12%、27.66%和 20.50%，2016 年度较 2015 年
度，深圳滚装的毛利及毛利率上升主要是由于公司运营效率提高。
最近两年一期，深圳滚装的非经常性损益分别为 290.19 万元、305.17 万元和 27.90
万元，占利润总额的比例分别为 2.82%、2.19%和 1.00%，占比较低，主要为政府补助，
对经营业绩不存在重大影响。
85
7、下属公司基本情况
截至本报告签署之日，深圳滚装物流拥有 6 家境内控股子公司，4 家境外控股子公
司，具体情况如下：
（1）深圳长航船舶
1）基本信息
公司名称 深圳市长航国际船舶管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座 2410
法定代表人 蔡辉
注册资本 500 万元
成立日期 1994 年 10 月 27 日
统一社会信用代码 91440300192288837U
船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修；船
员招聘、训练和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。沿
经营范围 海船舶机务管理；船舶海务管理；船舶维修、保养；船员配给、管理；
船舶买卖、租赁、营运及资产管理。货运代理；船舶机电产品、化工
材料的购销；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）
股东构成及持股比例 深圳滚装持有 100%股权
2）主要财务数据
深圳长航船舶最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 3,225.91 3,273.94 3,138.11
负债总额 96.06 257.38 80.11
所有者权益 3,129.86 3,016.55 3,057.99
项目
营业收入 188.68 369.81 339.62
利润总额 151.95 88.98 13.58
净利润 113.30 -39.44 8.18
86
（2）深圳长汽
1）基本信息
公司名称 深圳市长汽滚装物流有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座 2411
法定代表人 张爱国
注册资本 1,000 万元
成立日期 1997 年 10 月 21 日
统一社会信用代码 914403002793913001
经营范围 经营国内沿海滚装运输；普通货
股东构成及持股比例 深圳滚装持有 90%股权
2）主要财务数据
深圳长汽最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 3,638.51 3,545.68 3,370.42
负债总额 1,717.18 1,739.37 1,566.71
所有者权益 1,921.33 1,806.31 1,803.71
项目
营业收入 3,100.00 10,118.01 4,656.00
利润总额 141.08 72.56 49.99
净利润 105.39 2.60 49.99
（3）中外运商船三井
1）基本信息
公司名称 中外运商船三井航运有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
广州经济技术开发区东江大道 66-68 号外运东江仓内办公楼七楼 708
注册地址
号房
法定代表人 李甄
87
注册资本 210 万美元
成立日期 2004 年 3 月 24 日
统一社会信用代码 914401167178507588
经营范围 国际船舶运输
股东构成及持股比例 深圳滚装持有 51%股权，日本株式会社商船三井持有 49%股权
2）主要财务数据
中外运商船三井最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 4,125.40 4,056.88 3,888.68
负债总额 275.80 32.61 28.22
所有者权益 3,849.60 4,024.27 3,860.46
项目
营业收入 157.28 479.71 478.40
利润总额 74.98 229.45 225.86
净利润 -174.67 210.48 208.57
（4）武汉公司
1）基本信息
公司名称 长航武汉汽车物流有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 武汉市江汉区沿江大道 69 号
法定代表人 张爱国
注册资本 8,500 万元
成立日期 2001 年 10 月 12 日
统一社会信用代码 91420100731060306R
长江上中下游干线及其支流省际普通货船运输、普通货运（有效期与
许可证件核定的期限一致）；水运货物代理业务、货运代理及仓储服务
（国家有专项规定除外）；汽车零配件销售；有形动产租赁；承接计算
经营范围
机信息系统集成，技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售
计算机软件及外围设备、通信设备。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 深圳滚装持有 100%股权
88
2）主要财务数据
武汉公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 29,691.99 26,337.06 26,645.51
负债总额 14,722.75 11,701.46 14,337.57
所有者权益 14,969.24 14,635.60 12,307.94
项目
营业收入 8,716.43 25,759.84 25,271.37
利润总额 455.65 3,004.27 2,025.32
净利润 340.36 2,218.53 1,498.60
（5）深航运
1）基本信息
公司名称 深圳市中外运航运有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座 2406
法定代表人 张庆
注册资本 2,681 万元
成立日期 2003 年 6 月 30 日
统一社会信用代码 914403007525046076
从事国际船舶管理业务，包括：船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管
经营范围 理；机务、海务和安排维修；船员招聘、训练和配备；保证船舶技术
状况和正常航行的其他服务；国际货运代理。国内沿海普通货船运输
股东构成及持股比例 深圳滚装持有 100%股权
2）主要财务数据
深航运最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 4,895.84 15,574.42 4,100.39
负债总额 605.66 11,145.07 364.06
89
项目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31
所有者权益 4,290.18 4,429.35 3,736.33
项目
营业收入 2,870.38 9,361.10 8,267.12
利润总额 -200.59 906.48 965.75
净利润 -150.44 693.02 746.27
（6）深圳丰海
1）基本信息
公司名称 深圳长航丰海汽车物流有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座 2409
法定代表人 王人地
注册资本 365 万美元
成立日期 2003 年 12 月 11 日
统一社会信用代码 91440300754279829Q
经营范围 物流服务，仓储服务，货物配送，货运代办（均不含危险品）
股东构成及持股比例 深圳滚装持有 51%股权
2）主要财务数据
深圳丰海最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 4,666.54 4,524.83 4,183.81
负债总额 241.80 196.47 123.64
所有者权益 4,424.74 4,328.36 4,060.17
项目
营业收入 419.38 1,311.07 891.40
利润总额 129.24 395.16 11.27
净利润 96.38 282.31 0.03
90
（7）长航实业（香港）
1）基本信息
长航（香港）实业发展有限公司（CSC Enterprises Development (H.K.)
公司名称
Co. Limited）
注册国家或地区 香港
注册资本 10,000 港元
成立日期 1993 年 5 月 18 日
股东构成及持股比例 深圳滚装持股 100%
2）主要财务数据
长航实业（香港）最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 13,478.95 12,030.30 26,545.60
负债总额 3,374.93 1,511.59 15,297.31
所有者权益 10,104.02 10,518.70 11,248.29
项目
营业收入 283.06 1,477.26 6,340.50
利润总额 -321.52 -2,787.97 2,629.89
净利润 -321.52 -2,787.97 2,629.89
（8）长泰鸿滚装船有限公司
1）基本信息
公司名称 长泰鸿滚装船有限公司（Chang Tai Hong RoRo Shipping Limited）
注册国家或地区 香港
注册资本 10,000 港元
成立日期 2010 年 4 月 30 日
股东构成及持股比例 长航（香港）实业发展有限公司持股 100%
备注 公司于 2017 年 8 月 25 日取得税务局《不反对撤销公司注册的通知书》
2）主要财务数据
长泰鸿滚装船有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
91
单位：万元
项目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 3,148.63 3,230.67 20,239.69
负债总额 1,980.55 2,006.98 16,111.79
所有者权益 1,168.08 1,223.70 4,127.90
项目
营业收入 - 251.54 3,670.30
利润总额 -43.93 -1,145.99 1,198.19
净利润 -43.93 -1,145.99 1,198.19
（9）中外运汽车船有限公司
1）基本信息
公司名称 中外运汽车船有限公司
注册国家或地区 香港
注册资本 1 美元
成立日期 2008 年 5 月 16 日
股东构成及持股比例 Rich Target Shipowning Limited 持股 100%
公司股东 Rich Target Shipowning Limited 于 2016 年 12 月 31 日通过此
备注
公司自愿清盘的决议
2）主要财务数据
中外运汽车船有限公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 1,199.48 1,755.79 1,648.88
负债总额 4,540.46 4,578.97 4,290.25
所有者权益 -3,340.98 -2,823.18 -2,641.38
项目
营业收入 - - -
利润总额 -547.97 -2.95 -22.70
净利润 -547.97 -2.95 -22.70
92
（10）Rich Target Shipowning Limited
1）基本信息
公司名称 Rich Target Shipowning Limited
注册地址 英属维尔京群岛
注册资本 50,000 美元
成立日期 2004 年 5 月 27 日
股东构成及持股比例 深圳滚装持股 100%
2）主要财务数据
Rich Target Shipowning Limited 最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.4.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 1,199.48 1,755.79 1,648.88
负债总额 4,540.46 4,578.97 4,290.25
所有者权益 -3,340.98 -2,823.18 -2,641.38
项目
营业收入 - - -
利润总额 -547.97 -2.95 -22.70
净利润 -547.97 -2.95 -22.70
（二）深圳滚装合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为深圳滚装 100%股权。经贸船务合法拥有深圳滚装的股
权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采
取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。深圳滚装不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、土地、房产权属情况
（1）自有房产、土地情况
93
1）自有房产
截至本报告签署之日，深圳滚装拥有的房产情况如下：
是否抵押、被冻结
面积
序号 权利人 证书编号 地址 用途 查封或存在或其
(m2)
他权利负担
深房地字第 海岸大厦西座
1. 深圳滚装物流 258.68 办公 无
4000585663 号 2401 号
深房地字第 海岸大厦西座
2. 深圳滚装物流 120.83 办公 无
4000585657 号 2402 号
深房地字第 海岸大厦西座
3. 深圳滚装物流 133.14 办公 无
4000585654 号 2403 号
深房地字第 海岸大厦西座
4. 深圳滚装物流 145.45 办公 无
4000585658 号 2405 号
深房地字第 海岸大厦西座
5. 深圳滚装物流 160 办公 无
4000585659 号 2406 号
深房地字第 海岸大厦西座
6. 深圳滚装物流 153.79 办公 无
4000585656 号 2407 号
深房地字第 海岸大厦西座
7. 深圳滚装物流 237.69 办公 无
4000585635 号 2408 号
深房地字第 海岸大厦西座
8. 深圳滚装物流 131.02 办公 无
4000585631 号 2409 号
深房地字第 海岸大厦西座
9. 深圳滚装物流 133.14 办公 无
4000585660 号 2410 号
深房地字第 海岸大厦西座
10. 深圳滚装物流 145.45 办公 无
4000585662 号 2411 号
深房地字第 海岸大厦西座
11. 深圳滚装物流 148.5 办公 无
4000585664 号 2412 号
深房地字第 海岸大厦西座
12. 深圳滚装物流 176.98 办公 无
4000585667 号 2413 号
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见书》出具之日，深圳滚装物流境外子
公司长航实业（香港）根据管辖地法律合法拥有位于香港上环永乐街 166 号永辉大厦
18 楼 A 室的一处房产的所有权；除前述房产外，深圳滚装物流控股香港公司未持有其
他物业。
截至本报告签署之日，除上述自有房屋所有权所对应的土地使用权以外，深圳滚装
及其境内控股子公司未拥有其他土地使用权。
根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具之日，深圳滚装控股香港子公
司未拥有土地。
根据《BVI 法律意见》，截至《BVI 法律意见书》出具之日，深圳滚装控股英属维
94
尔京群岛子公司未持有不动产或动产。
2）租赁房产
根据深圳滚装物流的确认，截至本报告签署之日，深圳滚装境内控股子公司租赁房
产的情况如下：
出租方
序 租赁面 租赁价
承租方 出租方 地址 租期 是否有
号 积 格（元）
房产证
中外运 广州市越秀区德政北路
广州建利房 15,636. 2016.03.11-2
1. 商船三 538 号 17 楼南向 1704 153.2985 是
产有限公司 45/月 018.03.10
井 房号
广州市经济技术开发区
中外运 广东中外运
东江大道 66、68 号外运 2017.01.01-2
2. 商船三 东江仓码有 32 800/月 是
东江仓办公楼七楼 708 017.12.31
井 限公司
号房
长航集团武
武汉公 武汉市沿江大道 69 号 257063. 2017.05.01-2
3. 汉置业总公 1,382.06 是
司 长航大厦 17 楼 16/季度 017.12.31
司
重庆越聘实
武汉公 重庆市江北区桥北苑 2 24,704. 2014.5.21-
4. 业发展有限 308.81 是
司 号 2 幢 13-9；13-10 8/月 2019.5.11
公司
深圳市南山区海岸大厦 24,000/ 2016.01.01-2
5. 深航运 深圳滚装 160 是
西座 2406 室 月 017.12.31
深圳丰 深圳市南山区海岸大厦 19,650/ 2016.11.01-2
6. 深圳滚装 131 是
海 西座 2409 室 月 017.12.31
深圳长 深圳市南山区海岸大厦 19,950/ 2016.01.01-2
7. 深圳滚装 133 是
航船舶 西座 2410 室 月 017.12.31
深圳长 深圳市南山区海岸大厦 21,750/ 2016.01.01-2
8. 深圳滚装 145 是
汽 西座 2411 室 月 017.12.31
截至本报告签署之日，上述 8 处租赁房产中，除第 1 项物业办理了房屋租赁备案登
记手续外，第 2 至 8 项物业均未办理房屋租赁备案登记手续。
根据深圳滚装的说明，深圳市人大常委会于 2015 年 8 月 31 日作出了关于废止《深
圳经济特区房屋租赁条例》的决定，不再强制要求出租房屋合同进行登记备案。据此，
上述 5-8 项的物业未办理房屋租赁备案登记。
根据租赁合同的约定，上述租赁合同双方并未约定将办理租赁登记备案手续作为合
同一方或双方需承担的义务，因此，未办理租赁登记备案手续不会导致上述深圳滚装控
股子公司出现违约。根据深圳滚装的书面说明，截至本报告签署之日，上述公司租赁的
物业履约正常，未发生租赁违约的情形。
95
君合律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房
屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的有关规定，
上述深圳滚装控股子公司与出租方签订的租赁合同，未办理房屋租赁登记备案手续不影
响租赁合同的有效性。
3、知识产权情况
根据深圳滚装物流的确认，截至本报告签署之日，深圳滚装物流及其境内控股子公
司未拥有任何专利及专利申请权、商标及正在申请中的商标。
根据深圳滚装物流的确认，截至本报告签署之日，深圳滚装物流及其境内子公司共
拥有 2 项域名，具体情况如下：
序 权利人 域名 有效期 颁布证书机构 ICP 备案号
号
2008.06.18- HICHINA ZHICHENG 粤 ICP 备
1. 深圳滚装物流 Cscroro.com
2018.06.18 TECHNOLOGY LTD. 17031258 号
2015.3.31- 北京中科三方网络技 鄂 ICP 备
2. 武汉物流 csc-al.com
2019.3.31 术有限公司 15006261 号-1
根据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》以及《BVI 法律意见》，截至该等境外
法律意见书出具之日，深圳滚装物流控股香港、新加坡、BVI 子公司未拥有知识产权。
4、船舶资产情况
截至本报告签署之日，深圳滚装物流及其境内控股子公司拥有的船舶情况如下：
96
所有权 船舶国籍
序号 船名 船舶类型 船旗 船籍港 建造日期 抵押情况 营运证号 所属公司 经营公司
证书号 证书号
交直长航
1. 长祥隆 滚装船 PR.China 深圳 2009.04.10 140009000018 140009000018 无 深圳滚装 深圳滚装
SJ(2015)000036 号
交外运长航
2. 长吉隆 滚装船 PR.China 深圳 2009.02.09 140009000007 140009000007 无 深圳滚装 深圳滚装
SJ(2015)100031 号
粤 SJ(2017)000057
3. 长忠 滚装船 PR.China 深圳 1986.01.11 140005000195 140005000195 无 深圳滚装 深圳滚装
号
交外运长航
4. 长宇 滚装船 PR.China 深圳 1990.05.25 140010000056 140010000056 无 深圳滚装 深圳滚装
SJ(2016)000031 号
粤 SJ(2017)000056
5. 长泰鸿 滚装船 PR.China 深圳 2009.09.08 140016000183 140016000183 无 深圳滚装 深圳滚装
号
交直长航
6. 长宁 滚装船 PR.China 深圳 1991.12.09 140009000066 140009000066 无 深圳滚装 深圳滚装
SJ(2015)000040 号
交直长航
7. 长康 滚装船 PR.China 深圳 1990.11.09 140009000065 140009000065 无 深圳滚装 深圳滚装
SJ(2015)000043 号
抵押登记号：交直长航
8. 长发隆 滚装船 PR.China 深圳 2011.12.05 140012000016 140012000016 DY14001300 深圳滚装 深圳滚装
SJ(2015)000041 号
33
抵押登记号：
交外运长航
9. 长达隆 滚装船 PR.China 深圳 2012.12.05 140013000060 140013000060 DY14001300 深圳滚装 深圳滚装
SJ(2016)000032 号
32
粤 SJ(2017)000058
10. 长川 滚装船 PR.China 深圳 1986.02.18 140014000192 140014000192 无 深航运 深航运
号
交外运长航 中 外运商 船
11. 丰前 滚装船 PR.China 广州 1993.01.06 09000500008 09000500008 无 深航运
SJ(2016)000057 号 三井
交长集 SJ （2015）
12. 长航江安 客货船 PR.China 武汉 1989.10.01 120809000005 120809000005 无 武汉公司 武汉公司
100645 号
交长集 SJ （2015）
13. 长航江达 滚装船 PR.China 武汉 2011.05.04 120811000051 120811000051 无 武汉公司 武汉公司
100633 号
97
所有权 船舶国籍
序号 船名 船舶类型 船旗 船籍港 建造日期 抵押情况 营运证号 所属公司 经营公司
证书号 证书号
交长集 SJ （2015）
14. 长航江发 滚装船 PR.China 武汉 2011.01.18 120811000008 120811000008 无 武汉公司 武汉公司
100632 号
交长集 SJ （2015）
15. 长航江吉 滚装船 PR.China 武汉 2014.01.15 120814000008 120814000008 无 武汉公司 武汉公司
100635 号
交长集 SJ （2015）
16. 长航江康 滚装船 PR.China 武汉 2013.03.22 120813000029 120813000029 无 武汉公司 武汉公司
100636 号
交长集 SJ （2015）
17. 长航江宁 滚装船 PR.China 武汉 2011.07.22 120811000099 120811000099 无 武汉公司 武汉公司
100634 号
交长集 SJ （2015）
18. 长航江平 客货船 PR.China 武汉 1987.05.01 120808000245 120808000245 无 武汉公司 武汉公司
100643 号
交长集 SJ （2015）
19. 长航江旺 滚装船 PR.China 武汉 2010.10.26 120810000149 120810000149 无 武汉公司 武汉公司
100631 号
交长集 SJ （2015）
20. 长航江兴 滚装船 PR.China 武汉 1994.04.01 120809000052 120809000052 无 武汉公司 武汉公司
100644 号
根据《香港法律意见》、《BVI 法律意见》及深圳滚装的确认，截至该等境外法律意见出具之日，深圳滚装控股境外子公司未拥有
任何船舶资产。
98
截至本报告签署之日，深圳滚转及其控股子公司以融资租赁方式购入的船舶情况如
下：
序号 船名 船舶类型 出租人 承租人 起租日期 租赁期限
工银金融租赁
1. 长兴隆 滚装船 深圳滚装 2008.12.26 96 个月
有限公司
工银金融租赁
2. 长旺隆 滚装船 深圳滚装 2008.12.26 96 个月
有限公司
中外运长航财
3. 长航江泰 滚装船 武汉公司 2016.09.30 96 个月
务有限公司
中外运长航财
4. 长航江和 滚装船 武汉公司 2016.11.30 96 个月
务有限公司
招商局通商融
5. 船名待定 滚装船 资租赁有限公 武汉公司 2017.07.14 120 个月
司
5、抵押质押、担保与非经营性资金占用
截至本报告签署之日，深圳滚装及其控股子公司的抵押情况如下：
抵
主债 抵押物
合同 押
序 抵押 抵押权 债务 抵押合 主债权 主债权合同 权金 产权证
签署 物
号 人 人 人 同编号 期限 编号 额（万 号/登记
日期 类
元） 号
型
2016.09. 长
中外运
深圳 经贸 CBDY20 2016. 28- ZYDK2016 泰 140016
1. 长航财 15,000
滚装 船务 16001 09.29 2017.9.2 011 鸿 000183
务 7 轮
DY140
交通银 长 013003
行股份 交银深 发
2011.03. 交银深 3（长发
4431702
深圳 有限公 深圳 2013. 03 4432702011 隆 隆）；
2. 013M10 30,000
滚装 司深圳 滚装 0000190
04.28 -2023.01. M10000050 长 DY140
车公庙 10 0号 达 013003
号
支行 隆 2（长达
隆）
截至本报告签署之日，深圳滚装及其控股子公司的对外担保情况如下：
保
序 债权 债务 主债权金
证 保证合同编号 签署日期 主债权期限 主债权合同编号
号 人 人 额（万元）
人
《船舶融资租赁
深 中外 武汉 《保证合同》 2015.11.04-2024
1. 2015.11.04 合同》 3,448.87
圳 运长 公司 GZBZ2015001-1# .06.30
RZZL2015001-1#
99
保
序 债权 债务 主债权金
证 保证合同编号 签署日期 主债权期限 主债权合同编号
号 人 人 额（万元）
人
滚 航财
装 务
深 中外
《船舶融资租赁
圳 运长 武汉 《保证合同》 2015.11.04-2024
2. 2015.11.04 合同》 3,448.87
滚 航财 公司 GZBZ2015001-2# .08.30
RZZL2015001-2#
装 务
中国
《授信额度协议》
银行
2017 中银蛇额协
股份 《最高额保证合
深 字第 0007 号 、
有限 深圳 同》（编号：2017 2017.02.07-2018
3. 航 2017.02.07 《流动资金借款 8,800
公司 滚装 年圳中银蛇高保字 .02.07
运 合同》 编号：2017
深圳 第 0009 号）
年圳中银蛇借字
蛇口
第 0014 号）
支行
招商
银行
武 股份 《最高额不可撤销
2016 年公一字第
汉 有限 深圳 担保书》（2016 年公 2016.12.26-2017
4. 2016.11.25 0016310241 号《授 8,000
公 公司 滚装 一字第 0016310241 .12.25
信协议》
司 深圳 号）
南山
支行
截至本报告签署之日，深圳滚装股东及其关联方不存在对深圳滚装非经营性资金占
用的情形。
6、未决诉讼情况
截至本报告签署之日，深圳滚装及其境内控股子公司不存在尚未了结的 1,000 万元
以上的重大诉讼或仲裁情况。
根据《香港法律意见》、《BVI 法律意见》以及深圳滚装的确认，深圳滚装的香港及
英属维京群岛子公司截至该等境外法律意见出具之日，不存在尚未了结的 1,000 万元以
上的重大诉讼或仲裁情况。
7、最近三年受到行政和刑事处罚情况
截至本报告签署之日，根据相关政府主管部门出具的证明以及深圳滚装的确认，深
圳滚装及其境内控股子公司、分公司近三年没有因违反相关法律法规受到相关政府主管
100
部门重大行政处罚的情形。
根据《香港法律意见》、《BVI 法律意见》以及深圳滚装的确认，深圳滚装控股的香
港及英属维京群岛子公司自 2014 年 1 月 1 日，没有受到相关政府主管部门重大行政处
罚的情形。
（三）深圳滚装业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告签署之日，深圳滚装及其境内控股子公司持有的业务资质情况如下：
序 证书或批复 发证日期/有
公司名称 证书或批复编号 资质内容 发证部门
号 名称 效期
国际船舶运 国际船舶
2016.09.29-
1. 深圳滚装 输经营许可 MOC-MT00174 普通货物 交通运输部
2019.09.28
证 运输
交通运输部内
水路运输许
河运输管理
可证（长江航 旅客运输、 2015.06.24-
2. 深圳滚装 交直 XK0082 局、交通运输
线、国内沿海 货物运输 2019.06.30
部沿海运输管
航线）
理局
国际货运代
0035616 2011.08.01
3. 深圳滚装 理企业备案 - -
(备案表编号) (备案日)
表
粤交运管许可深 普通货运，
道路运输经 2016.06.03- 深圳市交通运
4. 深圳长汽 字 40300057740 货物专用
营许可证 2017.10.28 输委员会
号 运输
水路运输许
2013.04.15- 交通运输部长
5. 武汉公司 可证（长江干 交长集 XK0030 货物运输
2018.04.30 江航务管理局
线及支流）
鄂交运管许可武
道路运输经 2013.06.26- 武汉市公路运
6. 武汉公司 汉字 普通货运
营许可证 2021.07.31 输管理处
420103100127 号
国际船舶运 国际船舶
中外运商船 2017.04.07-2
7. 输经营许可 MOC-MT00244 普通货物 交通运输部
三井 020.04.06
证 运输
根据《香港法律意见》以及深圳滚装的确认，截至《香港法律意见》出具之日，除
已妥善取得获得商业登记证，深圳滚装香港子公司经营的业务并不需要从任何香港政府
机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、命令及特许。
101
根据《BVI 法律意见》以及深圳滚装的确认，截至《BVI 法律意见》出具之日，深
圳滚装英属维京群岛子公司经营活动并不需要取得英属维尔京群岛政府机构、司法机构
或其他机构的同意或许可。
2、涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
本次购买深圳滚装 100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项。
（四）深圳滚装评估值情况
1、评估概况
在评估基准日2017年4月30日，采用资产基础法评估后，深圳滚装股东全部权益评
估价值为71,098.03 万元，较股东全部权益账面价值(单户会计报表口径) 67,161.96万元
评估增值3,936.07万元，增值率为5.86%；较合并会计报表中归属于母公司的所有者权益
账面价值76,790.68万元评估减值5,692.65 万元，减值率为7.41%。
在评估基准日2017年4月30日，采用收益法评估后，深圳滚装股东全部权益评估价
值为人民币82,044.53万元，较股东全部权益账面价值(单户会计报表口径) 67,161.96万
元，评估增值14,882.57万元，增值率22.16%；较合并会计报表中归属于母公司的所有者
权益账面价值76,790.68万元，评估增值5,253.85万元，增值率6.84%。
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日2017
年4月30日，深圳滚装净资产评估价值为人民币82,044.53万元，即经贸船务所持有的深
圳滚装的100%股权评估价值为人民币82,044.53万元。
2、评估增值原因
（1）账面值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益法评估结果是从企业的
未来获利能力角度反映企业整体价值，口径不同；
（2）深圳滚装经过多年运营，具有较高的知名度，业务量保持在同行业的较高水
平，占有较高的市场份额，具有一定的规模优势。
目前，深圳滚装及其子公司服务覆盖长江、沿海及近洋，是国内集水运、陆运、仓
102
储、配送一条龙服务，唯一能实现江、海、洋联运的汽车滚装物流企业，经营涵盖商品
车、工程机械滚装运输、外贸滚装运输、运输代理和码头业务等。从实际承运份额来看，
剔除和调整相互配货和期租运力等因素，深圳滚装一直处于行业领导地位；从服务客户
来看，深圳滚装的客户包括丰田、一汽、广汽、上汽、东风、海马、奇瑞、长安等国内
外大型汽车厂商，为客户提供经济、快捷、安全、优质商品汽车整车滚装物流服务，被
业内誉为商品车优秀承运商、品牌承运商和物流诚信企业。
（3）本次收益法评估中依据的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈
利预测基础上的，2017年、2018年及2019年被评估公司承诺扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润预测数分别为7,542.03万元、8,456.49万元、8,771.55万元。
三、长航国际 100%股权
（一）长航国际基本情况
1、基本信息
名称 上海长航国际海运有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-411 室
法定代表人 周斌
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 166,429.2239 万元
国内沿海、长江中下游及其支流省际普通货船运输，国际船舶普通货物运
输，国际船舶管理，国内沿海普通货船海务管理、机务管理、船舶检修保
经营范围 养（以上均凭许可证经营），海上国际货运代理，第三方物流服务（不得
从事运输），仓储（除危险品）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
成立日期 2002 年 8 月 15 日
股权结构 由经贸船务持有其 100%股权
2、历史沿革
（1）设立（1994 年 8 月）
1994 年 6 月 20 日，中国长江轮船总公司批准了《企业法人章程》，由武汉长江轮
船投资 5,000 万元组建“武汉长福船务有限责任公司”，公司注册资本为 5,000 万元。
1994 年 6 月 25 日，武汉市经济体制改革委员会核发《市体改委关于成立武汉长福
103
船务有限公司的批复》（武体改[1994]116 号），同意武汉长江轮船投资 5,000 万元组建
名为“武汉长福船务有限责任公司”的有限责任公司。
1994 年 8 月 23 日，武汉市工商局核发《企业法人核准登记注册通知》，核准武汉
长江轮船投资 5,000 万元设立名称为“武汉长福船务公司”的有限公司。
根据 1994 年 6 月 20 日批准的公司章程，武汉长福船务公司设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
武汉长江轮船公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（2）第一次名称变更（1995 年 8 月）
1995 年 8 月 28 日，武汉市工商局向长福船务出具《企业法人变更注册登记通知》，
核准名称由“武汉长福船务公司”变更为“武汉长福船务有限责任公司”，并于同日向
长福船务换发《企业法人营业执照》。
（3）重新规范设立（1997 年 6 月）
1997 年 4 月 28 日，武汉长江轮船和武汉长江轮船荆汉公司补充签署股东会纪要，
分别出资 4,012 万元和 988 万元设立长福船务。
1997 年 5 月 6 日，武汉会计师事务所出具武会内字（97）059 号《验资报告》（武
会内字（97）059 号），截至 1996 年 12 月 31 日，武汉长江轮船公司以实物资产实缴出
资 4,148 万元,武汉长江轮船荆汉公司以货币资金（债权）实缴出资 988 万元，公司实收
资本合计为 51,356,427.69 元。
1997 年 6 月 4 日，武汉市工商局向长福船务出具《准予变更登记通知书》，并于同
日向长福船务换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，长福船务的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
武汉长江轮船公司 4,012.00 80.24
武汉长江轮船荆汉公司 988.00 19.76
合计 5,000.00 100.00
104
（4）第一次减资（2002 年 6 月）
2002 年 5 月 15 日，长福船务全体股东作出股东会决议，一致同意减少注册资本至
1,926.4 万元，减少注册资本后武汉长江轮船出资 1,514.12 万元及武汉长江轮船荆汉公
司出资 385.28 万元，分别持股比例为 80%及 20%。
长福船务分别于 2002 年 5 月 24 日、2002 年 5 月 27 日及 2002 年 6 月 1 日在武汉
晨报第 36 版、武汉晨报第 8 版以及武汉晨报 A7 版刊登了减资声明，就减资事项通知
相关债权债务单位。
2002 年 6 月 4 日，长福船务作出《武汉长福公司债务情况说明》，截至 2002 年 5
月，公司实际对外欠款资金 55 万元，拥有货币 212 万元，有能力履行该等债务，公司
注册资本减少至 1,926.4 万元后将继续履行该等债务。
2002 年 6 月 7 日，湖北中信会计师事务所有限责任公司出具鄂中信验字[2002]第
3053 号《验资报告》，验证长福船务减少注册资本 3,073.6 万元，其中武汉长江轮船减
少出资 2,458.88 万元，武汉长江轮船荆汉公司减少出资 614.72 万元，变更后公司注册
资本为 1,926.4 万元。
2002 年 6 月 14 日，武汉市工商局向长福船务出具《武汉市企业变更通知书》，并
于同日向长福船务换发《企业法人营业执照》。本次减资完成后，长福船务的股权结构
如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
武汉长江轮船公司 1,541.12 80.00
武汉长江轮船荆汉公司 385.28 20.00
合计 1,926.40 100.00
（5）第二次名称变更、迁移注册地（2002 年 8 月）
2002 年 3 月 25 日，长福船务通过董事会决议，同意将企业名称变更为“上海长航
国际海运有限公司”，并将企业注册地迁往上海市。
2002 年 5 月 30 日，长福船务通过股东会决议，同意公司名称变更为“上海长航国
际海运有限公司”，并将企业注册地迁往上海市。
105
2002 年 8 月 15 日，上海市工商局浦东新区分局向长航国际核发《企业法人营业执
照》。
（6）第一次股权转让（2009 年 9 月）
2007 年 7 月 3 日，长江航运集团向武汉长江轮船核发《关于同意吸收合并武汉长
江轮船公司荆汉运输公司的批复》（长航总计发（2007）245 号），同意武汉长江轮船下
属的武汉长航大酒店吸收合并武汉长江轮船荆汉公司，吸收合并后武汉长江轮船荆汉公
司进行注销。
2007 年 12 月 18 日，长江航运集团作出《关于注销武汉长江轮船公司荆汉运输公
司的决定》，武汉长江轮船下属的武汉长航大酒店吸收合并武汉长江轮船荆汉公司后，
由长江航运集团承担武汉长江轮船荆汉公司原有债权债务。
2009 年 8 月 24 日，长航国际作出股东会决议，同意由于荆汉运输公司注销的原因，
其持有的公司 20%股权转由中国长江航运（集团）总公司持有，公司股东变更为武汉长
江轮船公司和中国长江航运（集团）总公司，分别占总股比的 80%和 20%。
2009 年 9 月 9 日，上海市工商局浦东新区分局向长航国际出具《准予变更（备案）
登记通知书》，准予上述变更登记，并于 2009 年 9 月 12 日向长航国际换发《企业法人
营业执照》。本次变更完成后，长航国际的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
武汉长江轮船公司 1,541.12 80.00
中国长江航运（集团）总公司 385.28 20.00
合计 1,926.40 100.00
（7）第二次股权转让（2010 年 8 月）
2002 年 8 月 28 日，长江航运集团向武汉长江轮船核发《关于上海长航国际海运有
限公司 80%股权无偿划转的通知》（长航总计发（2002）633 号），自 2002 年 9 月 1 日
起将武汉长江轮船持有的长航国际 80%股权无偿划转至长江航运集团。
2010 年 7 月 12 日，长江航运集团向上海市工商局浦东新区分局出具《关于申请办
理上海长航国际海运有限公司 80%股权无偿划转工商变更登记手续的函》，于 2010 年 7
106
月特申请办理武汉长江轮船持有的 80%股权无偿划转至长江航运集团的工商变更登记。
2010 年 8 月 9 日，长航国际股东长江航运集团作出决定，同意长航国际归属为长
江航运集团全资子公司，并通过公司新章程。
2010 年 8 月 20 日，上海市工商局浦东新区分局向长航国际出具《准予变更登记通
知书》，准予上述变更登记，并于 2010 年 8 月 16 日向长航国际换发《企业法人营业执
照》。本次变更完成后，长航国际的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
中国长江航运（集团）总公司 1,926.40 100.00
合计 1,926.40 100.00
（8）第一次增资（2012 年 11 月）
2012 年 11 月 5 日，长江航运集团向长航国际核发《关于同意对上海长航国际海运
有限公司注资的批复》（长航总计发〔2012〕360 号），同意向长航国际注资 3 亿元。
2012 年 11 月 7 日，长航国际作出股东会决议，同意长航国际注册资本由 1,926.4
万元增加至 31,926.4 万元，增加部分 30,000 万元人民币资金由股东中国长江航运（集
团）总公司以现金货币出资。
2012 年 11 月 12 日，上海信捷会计师事务所（特殊普通合伙）出具信捷会师字（2012）
第 Y3338 号《验资报告》，确认截至 2012 年 11 月 8 日止，长航国际变更后的累计注册
资本 31,926.4 万元，实收资本 31,926.4 万元。
2012 年 11 月 15 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向长航国际出具《准予
变更通知书》，核准上述变更，并于 2012 年 11 月 15 日日向长航国际换发《企业法人营
业执照》。本次增资完成后，长航国际的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
中国长江航运（集团）总公司 31,926.40 100.00
合计 31,926.40 100.00
（9）第二次增资（2013 年 1 月）
2012 年 12 月 16 日，长航国际作出股东会决议，同意长航国际注册资本由 31,926.4
107
万元增加至 81,926.4 万元，增加部分 50,000 万元人民币资金由股东中国长江航运（集
团）总公司以现金货币出资。
2013 年 1 月 17 日，长江航运集团向长航国际核发《关于对上海长航国际海运有限
公司增资的通知》（长航总财发（2013）14 号），同意将国有资本经营预算资金 5 亿元
作为长航国际国有法人资本。
2013 年 1 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职汉 QJ[2013]39
号《验资报告》，确认截至 2013 年 1 月 18 日止，长航国际变更后的累计注册资本
819,264,004.23 元，实收资本 819,264,004.23 元。
2013 年 1 月 24 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向长航国际出具《准予变
更通知书》，核准上述变更，并于同日日向长航国际换发《企业法人营业执照》。本次增
资完成后，长航国际的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
中国长江航运（集团）总公司 81,926.40 100.00
合计 81,926.40 100.00
（10）第三次股权转让（2015 年 12 月）
2015 年 12 月 3 日，长江航运集团向经贸船务核发《关于同意上海长航国际海运有
限公司 100%股权、深圳长航滚装物流有限公司 100%股权协议转让有关事项的批复》运
资字[2015]543 号），同意长江航运集团将其持有的长航国际 100%股权协议转让给经贸
船务。
2015 年 12 月 10 日，长航国际作出股东会决议，同意经贸船务以协议转让的形式
受让原股东长江航运集团所持有的长航国际 100%股权。
根据外运长航集团、长江航运集团与经贸船务于 2015 年 12 月 8 日签署的《股权转
让框架协议》及长江航运集团与经贸船务于 2015 年 12 月 10 日签署的《股权转让协议》，
长江航运集团将其持有的长航国际 100%股权转让给经贸船务。本次股权转让由长江航
运集团将其持有的深圳滚装物流 100%股权合计作价 1 元一起打包转让予经贸船务。
2015 年 12 月 17 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向长航国际出具
108
《准予变更通知书》，核准上述变更，并于同日向长航国际换发《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，长航国际的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
经贸船务 81,926.40 100.00
合计 81,926.40 100.00
（11）、第三次增资（2016 年 1 月）
2015 年 11 月 12 日，中外运长航集团下发《关于长航国际与民生租赁债务重组有
关事项的批复》（运办字[2015]511 号），同意经贸船务对长航国际增资 2 亿元，并授权
经贸船务与民生租赁签署对长航国际的增资协议。
2015 年 12 月 28 日，长航国际作出股东会决议，一致同意长航国际注册资本由
81,926.4 万元增加至 166,429.2239 万元，增资后民生嘉创以其对长航国际的债权出资
78,173.71 万元，经贸船务以现金出资 8,825.5139 万元。
根据经贸船务、民生嘉创及长航国际于 2015 年签署的《增资协议》，约定：（1）由
民生嘉创以对长航国际合计人民币 2,470,289,234.90 元的债权认缴长航国际新增注册资
本 781,737,100 元，其余 1,688,552,134.9 元计入资本公积，并取得长航国际 46.9711%股
权，由经贸船务以 2 亿元认缴长航国际的新增注册资本 63,291,139 元，其余 136,708,861
元进入资本公积，增资完成后，经贸船务持有长航国际 53.0289%股权；（2）作价依据
为北京京都中新资产评估有限公司于 2015 年 7 月 28 日出具的《上海长航国际海运有限
公司拟增资扩股所涉及上海长航国际海运有限公司股东全部权益资产评估报告书》（京
都中信评报子（2015）第 0000 号），长航国际于评估基准日 2015 年 3 月 31 日的股权价
格为每股 3.16 元。
2016 年 1 月 7 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向长航国际出具《准
予变更通知书》，核准上述变更，并于同日向长航国际换发《企业法人营业执照》。本次
股权转让完成后，长航国际的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（元） 出资比例（%）
经贸船务 882,555,139 53.0289
民生嘉创（天津）航运租赁有限公司 781,737,100 46.9711
109
股东名称 认缴出资（元） 出资比例（%）
合计 1,664,292,239 100.0000
（12）第四次注册资本变更（2017 年 4 月）
2017 年 4 月 26 日，招商局集团下发《关于与民生租赁进行债务重组的批复》（招
发战略字[2017]256 号），同意经贸船务一次性偿付欠民生租赁的债务本金 21.67 亿元人
民币，同时由经贸船务受让民生租赁持有的长航国际 46.97%股权。
根据长航国际的股东会决议，长航国际股东经贸船务、民生嘉创同意按照上述批复
由经贸船务受让民生嘉创持有的长航国际 46.97%股权。
2017 年 4 月 27 日，中外运长航集团、长航国际、民生租赁、民生嘉创及经贸船务
签署《关于<长航国际债务重组框架协议>之协议书》，上述各方同意由经贸船务一次性
偿还民生嘉创债务 2,167,448,512.22 元后，由经贸船务受让民生嘉创持有的长航国际
46.97%股权。同日，经贸船务与民生租赁就上述事项签署《股权转让协议》。
2017 年 6 月 13 日，上海市工商局自贸区分局向长航国际换发《营业执照》（编号：
91310000742138340Q）。本次变更完成后，长航国际的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（元） 出资比例（%）
经贸船务 1,664,292,239 100.00
合计 1,664,292,239 100.00
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告签署之日，长航国际的产权及控制关系如下：
110
4、主营业务发展情况
长航国际是经贸船务旗下从事国内外大宗干散货、件杂货及特种货物运输的专业运
作平台。长航国际集船舶所有人、船舶经营人、船舶管理人为一体，并分别在新加坡、
中国香港、天津设有全资子公司及合资公司，在印尼、中国天津、武汉设有办事处。截
至 2017 年 4 月 30 日，长航国际拥有和控制了包括多用途船、重吊船、原木船、散货船、
化工品船 49 艘，其中自有船舶 17 艘，融资租赁 12 艘，经营租赁 20 艘，长期控制总运
力近 200 万载重吨。
长航国际的主营业务分为如下板块：
（1）干散货运输业务
长航国际目前拥有各类型干散货船 26 艘，分别从事国际航线、国内沿海及海进江
等航线的干散货运输。国内主要与神华、华电、大唐等电力企业合作煤炭运输，与宝钢、
沙钢、武钢等合作煤炭、铁矿石运输，与中粮、中储粮等合作粮食沿海运输；在国际航
111
线上主要聚焦东南亚航线、澳大利亚及南美航线、波斯湾航线，运输货种主要有矿石、
粮食、化肥及设备等。
（2）件杂货及特种货物运输业务
长航国际目前拥有和控制件杂货运输船 19 艘，主要从事国际散杂货兼营业务。主
要航线有中国-东南亚，中国-澳大利亚、新西兰，远东-波斯湾，远东-地中海、中国-日
韩、欧洲、远东-南美洲等，运输货种主要有钢材、普通设备和风电、机车、纸浆、大
型电器等高端货物。目前长航国际是中国-东南亚航线最大的件杂类运输公司。
特种货物运输方面，长航国际经营 4 艘化工品船，主要从事棕榈油等货物运输。另
外，长航国际还与专业从事风电安装船业务的新加坡上市公司——新加坡毅之安控股有
限公司之子公司成立合资公司，合资公司拟光租两艘海上风电安装船从事中国及周边区
域海上风电市场的开发。
5、主要财务数据
长航国际最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 274,283.35 277,754.62 268,818.59
负债总额 207,861.18 213,341.66 186,399.53
所有者权益 66,422.17 64,412.96 82,419.06
项目 2017 年 1-4 月 2016 年 2015 年
营业收入 61,701.14 164,103.03 188,124.18
利润总额 2,487.36 -19,451.96 -18,351.92
净利润 2,458.19 -19,498.11 -18,390.11
6、最近两年一期盈利情况分析
报告期内，长航国际干散货运输与杂货运输占营业收入的比例分别为 99.70%、
100.00%和 100.00%。航运业周期变动对公司业绩影响较大，2016 年度平均 BDI 指数同
比下降 6.29%；2017 年 1-4 月，随着市场回暖，当期平均 BDI 指数同比上涨 138.69%。
报告期内，长航国际的主营业务毛利分别为-6,976.00 万元、-4,230.76 万元和 6,990.04
112
万元，毛利率分别为-3.72%、-2.58%和 11.33%，主要是由于干散货行业逐渐回暖、大
宗商品需求增加，业内需求提升，提高了船舶装载率。
报告期内，长航国际的非经常性损益分别为 1,362.36 万元、2,377.01 万元和 3,266.52
万元，占利润总额的比例分别为-7.42%、-12.22%和 117.15%，2015 年及 2016 年的非经
常性损益分别为前期因未决诉讼等事项计提的预计负债和政府补助，2017 年 1-4 月非经
常性损益主要为公司与船东协商免除了相关租船的租金。
7、下属公司基本情况
（1）境内分公司情况
截至本报告签署之日，长航国际合法设有 2 家境内分公司，基本情况如下：
注册号/统一社
序号 名称 营业场所 经营范围 成立日期
会信用代码
国际船舶管理（凭资
中国（上海）自由
长航国际长 质），船舶检修。【依法
31011500217480 贸易试验区张杨 2013 年 9 月
1. 昊船舶管理 须经批准的项目，经相
3 路 800 号 11 日
分公司 关部门批准后方可开
1006--1015 室
展经营活动】
海上国际货运代理，第
三方物流服务（不得从
中国（上海）自由
长航国际长 事运输），仓储（除危
31011500216211 贸易试验区张杨 2013 年 8 月
2. 耘物流分公 险品）。【依法须经批准
7 路 800 号 16 日
司 的项目，经相关部门批
1001-1005 室
准后方可开展经营活
动】
（2）境内子公司情况
长航国际拥有 1 家境内控股子公司，情况如下：
1）基本信息
公司名称 中外运长航（天津）海上工程有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 2 幢
注册地址
-2-2-119）
法定代表人 周斌
注册资本 8,000 万元
成立日期 2016 年 6 月 1 日
113
统一社会信用代码 91120118MA05JYYC2U
海上平台的建造；海洋工程技术、海上风电场工程技术的开发、咨询
服务；海上风电场设备的安装；海底电缆海底管道的安装、维修；海
洋工程专用设备的修理；国内水路货物运输、国际海上货物运输；船
经营范围
舶租赁；船舶管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例 长航国际持有 51%股权，TERAS OFFSHORE PTE. LTD.持有 49%股权
2）主要财务数据
长航天津成立于 2016 年 6 月 1 日，无 2015 年财务数据，最近一年及一期的主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2017.4.30 2016.12.31
资产总额 243.03 264.16
负债总额 - 6.72
所有者权益 243.03 257.45
项目
营业收入 - 84.91
利润总额 -15.89 9.84
净利润 -14.42 7.38
（3）长航国际的境外子公司
根据长航国际提供的文件以及《香港法律意见》以及《新加坡法律意见》，截至本
报告签署之日，长航国际拥有 10 家境外控股子公司股权，长航国际合法持有该等公司
的股权，基本情况具体如下：
公司名称（中文 注册国家/ 注册资本/（授 股东及持
序号 成立日期 备注
/英文） 地区 权）股本 股比例
Yangtze
Navigation 100,000 新 加 长航国际
1. 新加坡 2013.05.20 /
(Singapore) Pte. 坡元 持股 100%
Ltd.
香港长航国际
海运有限公司
（ Yangtze 香港 203,600,000 长航国际
2. 2007.09.27 /
Navigation 港元 持股 100%
(Hongkong)
Co., Limited）
114
公司名称（中文 注册国家/ 注册资本/（授 股东及持
序号 成立日期 备注
/英文） 地区 权）股本 股比例
长航国际
CSC Ruihai Co.,
3. 香港 10,000 港元 2011.07.06 香 港 持 股 /
Limited
100%
长航国际
CSC Xinhai Co.,
4. 香港 10,000 港元 2011.07.06 香 港 持 股 /
Limited
100%
长航国际香港将其持
长航国际
CSC Zhihai Co., 有 CSC Zhihai Co.,
5. 香港 10,000 港元 2011.07.06 香 港 持 股
Limited Limited 的所有股份抵
100%
押予 BNP Paribas
长航国际香港将其持
长航国际
CSC Renhai 有 CSC Renhai Co.,
6. 香港 10,000 港元 2011.07.06 香 港 持 股
Co., Limited Limited 的所有股份抵
100%
押予 BNP Paribas
长航国际
CSC Taihai Co.,
7. 香港 10,000 港元 2012.04.26 香 港 持 股 /
Limited
100%
长航国际海运
(亚洲)有限公司
长航国际
8. （ Yangtze 香港 10,000 港元 2012.04.26 香 港 持 股 /
Navigation
100%
(Asia)
Co.,Limited）
香港公司注册处处长
于 2017 年 5 月 26 日
长航国际
CSC Ronghai 在宪报刊登关于建议
9. 香港 10,000 港元 2012.04.26 香 港 持 股
Co., Limited 撤销此公司的注册的
100%
公告，预计 2017 年 10
月完成注销
香港公司注册处处长
于 2017 年 5 月 12 日
长航国际
CSC Shenghai 在宪报刊登关于建议
10. 香港 10,000 港元 2012.04.26 香 港 持 股
Co., Limited 撤销此公司的注册的
100%
公告，预计 2017 年 10
月完成注销
（二）长航国际合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为长航国际 100%股权。经贸船务合法拥有长航国际的股
权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采
取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。长航国际不存
115
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、主要资产权属情况
长航国际的主要固定资产包括汽车及船舶、机器设备、家具、器具及其他设备。截
至 2017 年 4 月 30 日，长航国际的固定资产账面价值为 219,762.30 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
汽车及船舶 396,374.36 42,685.85 133,956.82 219,731.69
机器设备、家
具、器具及其他 109.83 79.22 - 30.61
设备
合计 396,484.20 42,765.08 133,956.82 219,762.30
（1）房屋所有权
根据长航国际的书面说明，截至本报告签署之日，长航国际及其境内子公司未拥有
房屋所有权。
（2）租赁房产
根据长航国际提供的资料及书面说明，截至本报告签署之日，长航国际及其境内子
公司租赁房产情况如下：
出租方是否
租赁面 有房产证/转
序 租赁价
承租方 出租方 地址 积（平方 租赁期限 租方是否有
号 格（元）
米） 原出租方授
权文件
上海江海 2017.03.01 是（沪房地浦
长航国 上海市张杨路 800 92,511 元
1. 建设开发 724.55 -2019.02.2 字（2014）第
际 号长航大厦 20 楼 /月
公司 8 075933 号）
上海江海 2017.01.01 是（沪房地浦
长航国 上海市张杨路 800 92,511 元
2. 建设开发 724.55 -2018.12.3 字（2014）第
际 号长航大厦 10 楼 /月 1
公司 075933 号）
上海市张杨路 800
上海江海 2017.01.01 是（沪房地浦
长航国 号长航大厦 1201、 72,266 元
3. 建设开发 511.33 -2018.12.3 字（2014）第
际 1203、1205、1207、 /月 1
公司 075933 号）
1208
上海江海 2017.03.01 是（沪房地浦
长航天 上海市张杨路 800 8,819 元/
4. 建设开发 69.07 -2019.02.2 字（2014）第
津 号长航大厦 1606 月 8
公司 075933 号）
截至本报告签署之日，上述租赁房产均已办理了房屋租赁备案登记手续。
116
根据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，截至该等境外法
律意见书出具之日，长航国际境外控股子公司租赁房产情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 租赁面积 租赁价格 租赁期限
Khetan 10 Anson Road,
Yangtze Purna Ashok #23-08A
Navigation 1,001 平 方 6,707 新加 2017.08.01 起
1. 以 及 International
(Singapore)
Plaza, Singapore 英尺 坡元 /月 一年
Pte. Ltd. Khetan
Pooja Ashok 079903
（3）船舶资产
截至本报告签署之日，长航国际及其境内子公司拥有的船舶如下：
船 船舶国
序 船舶 建造 所有权 抵押情 营运证 所属 经营
船名 船旗 籍 籍
号 类型 日期 证书号 况 号 公司 公司
港 证书号
沪直 SJ
（ 2017
长航 散货 PR.C 上 2011.7 010016 010016 长航 长航
1. 无 ）
浩海 船 hina 海 .15 000024 000024 国际 国际
000100
号
沪直 SJ
（ 2017
长航 散货 PR.C 上 2011.7 010016 010016 长航 长航
2. 无 ）
沧海 船 hina 海 .22 000041 000041 国际 国际
000099
号
交外运
抵押登记 长航 SJ
长航 散货 PR.C 上 2011.1 010012 010012 号 ： （ 2015 长航 长航
3.
泓海 船 hina 海 2.14 000223 000223 DY01001 ） 国际 国际
40037 100046
号
沪直 SJ
（ 2017
长航 散货 PR.C 上 2012.0 010016 010016 长航 长航
4. 无 ）
滨海 船 hina 海 6.08 000021 000021 国际 国际
000098
号
沪直 SJ
（ 2017
长航 散货 PR.C 上 2012.0 010016 010016 长航 长航
5. 无 ）
淮海 船 hina 海 5.10 000042 000042 国际 国际
000101
号
抵押登记 交外运
号 ： 长航 SJ
长航 散货 PR.C 上 2012.0 010012 010012 DY01001 （ 2015 长航 长航
6.
津海 船 hina 海 5.10 000199 000199 40049 ） 国际 国际
抵 押 权 100045
人：中信 号
117
船 船舶国
序 船舶 建造 所有权 抵押情 营运证 所属 经营
船名 船旗 籍 籍
号 类型 日期 证书号 况 号 公司 公司
港 证书号
银行股份
有限公司
武汉分行
债 权 数
额 ：
150,000,0
00 元
受 偿 期
限 ：
2012.12.2
1-2017.1
2.21
抵押登记
日：
2014.08.0
5
抵押登记
号 ：
DY01001
40036
抵 押 权
人：上海
浦东发展
银行股份
有限公司
武汉分行 交外运
债 权 数 长航 SJ
长航 散货 PR.C 上 2012.0 010012 010012 额 ： （ 2015 长航 长航
7. 166,635,0
浦海 船 hina 海 5.23 000200 000200 ） 国际 国际
00 元（最 100047
高 额 债 号
权）
受 偿 期
限 ：
2012.12.3
1-2022.1
2.31
抵押登记
日 期 ：
2014.07.1
4
抵押登记 交外运
号 ： 长航 SJ
长航 散货 PR.C 上 2012.0 010012 010012 DY01001 （ 2015 长航 长航
8.
润海 船 hina 海 5.23 000201 000201 40048 ） 国际 国际
抵 押 权 100052
人：中信 号
118
船 船舶国
序 船舶 建造 所有权 抵押情 营运证 所属 经营
船名 船旗 籍 籍
号 类型 日期 证书号 况 号 公司 公司
港 证书号
银行股份
有限公司
武汉分行
债 权 数
额 ：
150,000,0
00 元
受 偿 期
限 ：
2012.12.2
1-2017.1
2.21
抵押登记
日 ：
2014.08.0
5
沪直 SJ
（ 2017
长航 散货 PR.C 上 2012.0 010016 010016 长航 长航
9. 无 ）
盛海 船 hina 海 3.22 000026 000026 国际 国际
000103
号
沪直 SJ
（ 2017
长航 散货 PR.C 上 2011.1 010016 010016 长航 长航
10. 无 ）
平海 船 hina 海 2.15 000044 000044 国际 国际
000102
号
沪直 SJ
（ 2017
长航 散货 PR.C 上 2012.1 010016 010016 长航 长航
11. 无 ）
幸海 船 hina 海 1.19 000045 000045 国际 国际
000097
号
沪直 SJ
（ 2017
长航 散货 PR.C 上 2012.1 010016 010016 长航 长航
12. 无 ）
福海 船 hina 海 1.19 000040 000040 国际 国际
000096
号
截至本报告签署之日，长航国际境外控股子公司拥有的船舶情况如下：
序 注册编 呼 号 注 册 注 册 机
船东 船名 抵押情况
号 号 /IMO 港 关
中 国 香
长航国际 长航泰 抵押权人：Sea 5 Leasing
1. HK-2724 VRGT5 香港 港 海 事
香港 海 Co., Limited
处
CSC 中 国 香
长航瑞 抵押权人：Sea 5 Leasing
2. Ruihai Co., HK-2895 VRHO7 香港 港 海 事
海 Co., Limited
Limited 处
119
序 注册编 呼 号 注 册 注 册 机
船东 船名 抵押情况
号 号 /IMO 港 关
CSC 中 国 香
Xinhai 长航鑫 抵押权人：Sea 5 Leasing
3. HK-2894 VRHO6 香港 港 海 事
Co., 海 Co., Limited
Limited 处
CSC 中 国 香
长航智
4. Zhihai Co., HK-3512 VRKO5 香港 港 海 事 抵押权人：BNP Paribas
海
Limited 处
CSC 中 国 香
Renhai 长航仁
5. HK-3511 VRKO4 香港 港 海 事 抵押权人：BNP Paribas
Co., 海
Limited 处
截至本报告签署之日，长航国际及其控股子公司以融资租赁购入或根据经营性租赁
协议租用的船舶情况如下：
序号 船舶名称 船舶类型 取得方式
1 长航荣海 杂货船 融资租赁
2 长航昌海 杂货船 融资租赁
3 PACIFIC LOHAS 杂货船 融资租赁
4 长航忠海 杂货船 融资租赁
5 长江雄心 散货船 融资租赁
6 长江永恒 散货船 融资租赁
7 AMAZONA 化学品船 融资租赁
8 ARMONIA 化学品船 融资租赁
9 DELTA SEA 化学品船 融资租赁
10 KAPPA SEA 化学品船 融资租赁
11 长航瀚海 散货船 融资租赁
12 长江创新 杂货船 经营租赁
13 长江光辉 散货船 经营租赁
14 长江尊贵 散货船 经营租赁
15 长江经典 散货船 经营租赁
16 长江幸运 散货船 经营租赁
17 长江兴旺 散货船 经营租赁
18 长江优雅 散货船 经营租赁
19 长江兴中 散货船 经营租赁
120
序号 船舶名称 船舶类型 取得方式
20 长江兴华 散货船 经营租赁
21 长江兴锦 散货船 经营租赁
22 长江兴绣 散货船 经营租赁
23 韶山 5 散货船 经营租赁
24 韶山 6 散货船 经营租赁
25 长禄海 散货船 经营租赁
26 钦舜 1 散货船 经营租赁
27 钦舜 2 散货船 经营租赁
28 长航泛海 散货船 经营租赁
29 长航济海 散货船 经营租赁
30 长航泽海 散货船 经营租赁
31 长航沣海 散货船 经营租赁
（4）无形资产情况
1）土地使用权
根据长航国际的确认，截至本报告签署之日，长航国际及其境内子公司未持有土地
使用权。
根据《香港法律意见》，截至该等《香港法律意见》出具之日，长航国际控股香港
子公司未拥有土地。根据《新加坡法律意见》，截至《新加坡法律意见》出具之日，长
航国际新加坡子公司未持有不动产。
2）知识产权
根据长航国际的确认，截至本报告签署之日，长航国际及其境内子公司未拥有任何
在中国注册的专利及专利申请权、商标及正在申请中的商标。
截至本报告签署之日，长航国际及其境内子公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号 权利人 域名 有效期 颁布证书机构 ICP 备案号
2004.10.20-2 厦门市中资源网 沪 ICP 备
1. 长航国际 Scsco.com.cn
025.10.20 络服务有限公司 14046330 号-1
根据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，截至该等境外法
律意见书出具之日，长航国际控股香港、新加坡子公司未拥有知识产权。
121
3、抵押质押、担保与非经营性资金占用
截至本报告签署之日，长航国际及其控股子公司的抵押、质押情况如下：
抵
主债 抵押物
合同 押
序 抵押 抵押权 债务 抵押合 主债权 主债权合同 权金 产权证
签署 物
号 人 人 人 同编号 期限 编号 额（万 号/登记
日期 类
元） 号
型
长 DY010
《 抵 押 航 014004
中信银
合 同 》 津 9（长航
行股份 2012.12. 2012 鄂 银
长 航 长 航 2014 鄂 2014. 海、 津海）；
1. 有限公 21-2017. 固贷字第 30,000
国际 国际 银 抵 字 06.13
12.21 长 DY010
司武汉 0039 号 014004
第 0028 航
分行 8（长航
号 润
海 润海）
中 国 长 DY010
上海浦 长 江 航 014003
东发展 航 运 浦 6（长航
《 最 高 2012.12. 33,327
长 航 银行股 有 限 海、 浦海）；
2. 额 抵 押 / 31-2022. 三方协议 （ 最
国际 份有限 责 任 长 DY010
合同》 12.31 高额） 014003
公司武 公司、 航
汉分行 长 航 泓 7（长航
国际 海 泓海）
截至本报告签署之日，长航国际境外子公司存在船舶抵押情况，具体请参见本报告
“第四章 标的资产基本情况”之“三、长航国际 100%股权”之“（二）长航国际合法
合规性说明”之“2、主要资产权属情况”之“（3）船舶资产”。
截至本报告签署之日，长航国际及其控股子公司不存在对外担保情况。招商局集团
和其关联方不存在对长航国际非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告签署之日，长航国际及其境内控股子公司不存在尚未了结的 1,000 万元
以上的重大诉讼或仲裁情况。
根据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，截至该等境外法
律意见出具之日，长航国际控股的香港及新加坡子公司不存在尚未了结的 1,000 万元以
上的重大诉讼或仲裁情况。
5、最近三年受到行政和刑事处罚情况
122
根据宝山海事局于 2016 年 5 月 30 日向长航国际出具的《海事违法行为通知书》 沪
海事罚字（2016）510096），长航国际经营的―长航滨海‖轮在 2016 年 5 月 4 日 0115 时
至 2016 年 5 月 5 日 1405 时停泊上海港期间使用含硫量超标的燃油，违反了《海上海事
行政处罚规定》第九条第一款第（一）项以及《上海港船舶污染防治办法》第三十条第
一款第（三）项，宝山海事局对长航国际处以了 8 万元罚款。根据长航国际的确认，上
述情况系由于工作人员疏忽，在船舶航行中未能及时更换符合标准的燃油所致，在《海
事违法行为通知书》下发后，长航国际已足额缴纳了罚款，并一直使用符合含硫量标准
的燃油。
根据上海海事局于 2017 年 6 月 26 日出具的《证明》，上海海事局认为上述罚款并
不属于《海上海事行政处罚规定》中的较大数额范围。
君合律师认为：长航国际已对相关行为进行了及时整改，且除上述行政处罚外，长
航国际在其运营中遵守环境保护的相关法规，因此上述行政处罚不会对本次交易造成实
质性障碍。
根据《香港法律意见》、《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，长航国际控股的
香港及新加坡子公司自 2014 年 1 月 1 日至该等境外法律意见书出具之日没有因违反相
关法律法规受到注册地相关政府主管部门重大行政处罚的情形。
（三）长航国际业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
1、业务资质与许可
截至本报告签署之日，长航国际及其境内子公司持有的资质情况如下：
证书或批复 发证日期/有
序号 公司名称 证书或批复名称 资质内容 发证部门
编号 效期
旅客运输、国
交 直 内沿海升级 2016.12.08 国家交通
1. 长航国际 水路运输许可证
XK0078 普通货船运 -2021.06.30 运输部
输
国际船舶运输经 MOC-MT0 国 际 船 舶 普 2015.12.30 国家交通
2. 长航国际
营许可证 0153 通货物运输 -2018.12.29 运输部
国际海运辅助业 沪 字 -MA 国 际 船 舶 管 2007.9.12 上海市交
3. 长航国际
经营资格登记证 055 理业务 -2018.5.25 通委员会
123
证书或批复 发证日期/有
序号 公司名称 证书或批复名称 资质内容 发证部门
编号 效期
国内沿海普
通货船海务
国内船舶管理业 沪航服 XK 2016.03.02 上海市交
4. 长航国际 管理、机务管
务经营许可证 （市）524 -2021.03.27 通委员会
理、船舶检修
保养等
台湾海峡两
台湾海峡两岸间 2016.06.03 国家交通
5. 长航国际 ML0130 岸间海上散
水路运输许可证 -2019.06.02 运输部
杂货运输
长航国际长
国际海运辅助业 沪 字 -MA 国 际 船 舶 管 2013.10.11-2 上海市交
6. 昊船舶管理
经营资格登记证 106 理业务 017.09.23 通委员会
分公司
根据《新加坡法律意见》，长航国际境外控股子公司合法持有的经营资质情况如下：
序号 公司名称 资质内容 有效期 主管部门 备注
须于第五
Yangtze 年年末接
Maritime Sector Incentive – Maritime and
Navigation 2013.07.01-20 受 审 查
1. Approved International Shipping Port Authority
(Singapore)
Enterprise Status
23.06.30
of Singapore （Perform
Pte. Ltd. ance
Review）
根据《香港法律意见》以及长航国际的确认，长航国际控股的香港子公司经营的业
务并不需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、命令及
特许。
根据《新加坡法律意见》以及长航国际的确认，长航国际控股的新加坡子公司已就
其经营业务已取得新加坡政府机构或监管机构核发的相关许可、授权、核准、牌照、命
令及特许。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次购买长航国际 100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项。
（四）长航国际评估值情况
1、评估概况
在评估基准日2017年4月30日，采用资产基础法评估后，长航国际股东全部权益评
124
估价值为32,263.96万元，较股东全部权益账面价值(单户会计报表口径)117,602.87万元，
评估减值85,338.91万元，减值率为72.57%；较合并会计报表中归属于母公司的所有者权
益账面价值66,303.05万元，评估减值34,039.09万元，减值率为51.34%。
在评估基准日2017年4月30日，采用收益法评估后，长航国际股东全部权益评估价
值为人民币68,452.79万元，较股东全部权益账面价值(单户会计报表口径)117,602.87万
元，评估减值49,150.08万元，减值率41.79%；较合并会计报表中归属于母公司的所有者
权益账面价值66,303.05万元，评估增值2,149.74万元，增值率3.24%。
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日2017
年4月30日，长航国际净资产评估价值为人民币68,452.79万元，即经贸船务所持有的长
航国际的100%股权评估价值为人民币68,452.79万元。
2、评估增值原因
（1）账面值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益法评估结果是从企业的
未来获利能力角度反映企业整体价值，口径不同；
（2）长航国际经过多年运营，具有较高的知名度，业务量保持在同行业的较高水
平，占有较高的市场份额，具有一定的规模优势。
长航国际自成立以来，一直专注于远洋件杂货和特种运输市场，从中国沿海到全球
市场，公司先后在中国环渤海湾地区、长三角地区、珠三角地区、中西部地区和中国香
港、新加坡等地建有服务网点，并与上海港、天津港、新加坡港等十几家国内外港口建
立了长期合作关系。
目前，公司杂货班轮航线以及散货不定期船航线遍及全球，其中市场影响力较强的
杂货班轮航线有：远东-东南亚航线、远东-中东航线、远东-地欧航线、远东-澳新航线
等杂货班轮航线，主要承运各类钢材、设备、重大件、风电、机车、原木、粮食、矿石、
煤炭等货物。
经过十多年的经营发展，公司通过市场化的运作模式，打造了一支有较强竞争力的
船队，主要航线遍布全球，目前已经成长为国内第二大环球特种运输服务提供商。
（3）本次收益法评估中依据的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈
125
利预测基础上的，2017年、2018年及2019年被评估公司承诺扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润预测数分别为5,205.30万元、8,179.70万元、8,918.80万元。
四、经贸船务香港 100%股权
（一）经贸船务香港基本情况
1、基本信息
中国经贸船务（香港）有限公司
公司名称
Sinomarine (Hong Kong) Limited
公司编号 2436339
注册地址 Unit D, 12/F., Seabright Plaza, 9-23 Shell Street, North Point, Hong Kong
注册资本 10,000 港元（10,000 股，每股 1 港元）
已发行股本 10,000 股
成立日期 2016 年 10 月 7 日
股权结构 经贸船务持股 100%
2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告签署之日，经贸船务香港的产权控制关系如下：
126
招商局集团
100%
中外运长航集团
100%
经贸船务
100%
经贸船务香港
41.5%
中国外运长航活畜运
输有限公司
100% 100%
Yangtze Harmony Yangtze Fortune
Co., Limited Co., Limited
3、主营业务发展情况
经贸船务香港主要业务为与和昇（香港）投资控股有限公司及 MDS 融资咨询有限
公司合资成立活畜运输公司，其中经贸船务香港持有 41.5%股权，和昇（香港）投资控
股有限公司持有 41%股权，MDS 融资咨询有限公司持有 17.5%股权。经贸船务香港除
上述股权投资外无其他业务开展。活畜运输公司的经营暂由长航国际代为管理。
截至本报告签署之日，活畜运输公司购买了两艘 6,400 平米围栏面积的专业牲畜运
输船舶从事活体牛羊等牲畜运输业务，第一艘已于 2017 年 3 月份正式投入运营，主营
航线为澳大利亚、新西兰至东南亚、中东地区，第二艘已于 2017 年 8 月 28 日交付。
由于经贸船务香港及活畜运输公司刚设立不满一年，业务开展未成熟，2017 年 1-4
月，经贸船务香港实现净利润人民币-44.13 万元。
4、主要财务数据
经贸船务香港成立于 2016 年 10 月，无 2016 年财务数据，其最近一期经审计的主
要财务数据如下
单位：万元
127
项目 2017 年 4 月 30 日
资产总额 4,575.26
负债总额 4,619.25
所有者权益 -43.99
项目 2017 年 1-4 月
营业收入 -
利润总额 -44.13
净利润 -44.13
由于经贸船务香港及活畜运输公司刚设立不满一年，业务开展未成熟，2017 年 1-4
月，经贸船务香港实现净利润人民币-44.13 万元。
5、最近两年一期盈利情况分析
经贸船务香港系控股型公司，无实际经营业务。报告期内的损益主要来自对活畜运
输公司的投资收益。活畜运输公司自 2017 年 3 月开始运营，目前运营 1 艘活畜运输船，
主要采取期租的方式租赁，租赁期间收入稳定，2017 年 1-4 月，活畜运输公司营业收入
及净利润分别为 529.52 万元和-104.24 万元。
6、下属公司基本情况
截至本报告签署之日，根据经贸船务香港的确认及《香港法律意见书》，截至《香
港法律意见书》出具之日，经贸船务香港在境外合法拥有如下 3 家子公司：
公司名称 注册国家
序号 注册资本 成立日期 股东及持股比例 备注
中文/英文 或地区
经贸船务香港持
中国外运长航活 股 41.5%、和昇（香
畜运输有限公司 港）投资控股有限
16,000,000
1. （ Sinomarine 香港 港元
2016.10.25 公 司 持 股 持 股/
Livestock Carriers 41%、MSD 融资咨
Co., Limited） 询有限公司持股
17.5%
活畜运输公司
将其持有的股
Yangtze Harmony 活 畜 运 输 公 司 持 份 抵 押 予 Soar
2. 香港 1 港元 2016.12.12
Co., Limited 股 100% Harmony
Shipping
Limited
Yangtze Fortune 活畜运输公司持 活畜运输公司
3. 香港 1 港元 2016.12.12
Co., Limited 股 100% 将其持有的股
128
公司名称 注册国家
序号 注册资本 成立日期 股东及持股比例 备注
中文/英文 或地区
份 抵 押 予 Soar
Harmony
Shipping
Limited
（二）经贸船务香港合法合规性说明
1、权属情况
本次交易的标的资产之一为经贸船务香港 100%股权。经贸船务合法拥有经贸船务
香港的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠
纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。经贸
船务香港不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、主要资产权属情况
根据经贸船务香港的确认及《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具之日，
经贸船务香港未拥有任何土地使用权、房屋、在建工程以及知识产权。
3、担保与非经营性资金占用
截至本报告签署之日，经贸船务香港不存在对外担保的情形，招商局集团和其关联
方不存在对经贸船务香港非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
根据《香港法律意见》以及经贸船务香港的确认，截至《香港法律意见》出具之日，
经贸船务香港及其子公司不存在尚未了结涉及金额 1,000 万元人民币以上的重大诉讼、
仲裁、申索或评核情况；亦不存在任何针对经贸船务香港的清盘记录或呈请。
5、最近三年受到行政和刑事处罚情况
根据《香港法律意见》以及经贸船务香港的确认，截至《香港法律意见》出具之日，
自经贸船务香港设立之日至《香港法律意见书》出具之日没有受到重大行政处罚的情形。
（三）经贸船务香港业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相
129
关报批情况
1、业务资质与许可
根据《香港法律意见》以及经贸船务香港的确认，截至《香港法律意见》出具之日，
除已妥善取得获得商业登记证，经贸船务香港及其子公司经营的业务并不需要从任何香
港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、命令及特许。
2、涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
本次购买经贸船务香港 100%股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项。
（四）经贸船务香港评估值情况
1、评估概况
经贸船务香港成立于2016年10月，截至评估基准日2017年04月30日，企业为投资平
台，无实质经营业务，因此本次评估未采用收益法；同时，因国内产权交易市场交易信
息的获取途径有限，且同类企业在主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物
的难度极大，故本次评估未采用市场法。
由于经贸船务香港的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条
件，因此本次交易中，经贸船务香港只采用资产基础法进行评估，并选取资产基础法评
估结果作为本次评估结论。
在评估基准日2017年4月30日，经贸船务香港的总资产账面价值为4,575.26万元，总
负债账面价值为4,619.25万元，净资产账面价值为-43.99万元；评估后，总资产为5,699.64
万元，总负债为4,619.25万元，净资产为1,080.39万元。总资产评估值比账面价值增值
1,124.38万元，增值率为24.58%；净资产评估值比账面价值增值1,124.38万元，增值率为
2,555.84%。
2、评估增值原因
经贸船务香港本次评估结果与账面值差异主要为：本次评估后长期股权投资评估增
值 1,124.38 万元，增值率为 24.80%。增值的主要原因是：企业长期股权投资账面值核
算的是企业的投资成本，本次评估中，对被投资单位整体评估后确定评估值，导致评估
130
增值。
131
第五章 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场
环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议、承诺得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等
相关法律、法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
标的资产主要从事航运业务，根据《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕32 号，以下简称《若干意见》），海运业是经济社会发展重要的基础产
业，加快推动海运业健康发展，对稳增长、促改革、调结构、惠民生具有重要意义。《若
干意见》提出了七大重点任务：优化海运船队结构、完善全球海运网络、推动海运企业
转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开放、提升海运业国际竞争力、
推进安全绿色发展。本次交易符合国家产业政策。
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中能够遵守国家及地方有关环境保护
132
法律法规的要求。
发行人的实际控制人招商局集团于 2015 年 12 月合并中外运长航集团（以下简称―集
团合并交易‖）时，已按照《反垄断法》等相关法律法规的规定就前述集团合并交易向
商务部反垄断局进行了经营者集中申报。2016 年 3 月 24 日，商务部反垄断局出具《审
查决定通知》（商反垄初审函[2016]第 20 号）（以下简称―商反垄初审函[2016]第 20 号
文‖），决定对该案不予禁止，可以实施集中。本次交易所涉的标的公司股东经贸船务已
在商反垄初审函[2016]第 20 号文审查的范围内；另外，集团合并交易后，发行人及标
的公司的实际控制人仍为招商局集团，本次交易前与交易后标的公司的控制权并没有发
生变化，并未构成一项经营者集中，故本次交易不需要再实施经营者集中反垄断审查，
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4
亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以
上股份的股东及其一致行动人； 2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据上市公司目前总股本，预计本次交易发行股票的数量为 76,145 万股，交易完
成后公司股本总额将达到 606,091 万股，社会公众持有的股份比例均不低于 10%，上市
公司仍然具备股票上市条件。
本次交易完成后股权分布情况参见“第五章 发行股份情况”之“三、发行前后公
司股权结构情况”。
综上，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中通诚出具的《资产评估报告》载明的标的
133
资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。发行人的独立董事发表
独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东利益的行为。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
本次交易拟购买资产为标的公司 100%股权，上述股权对应的公司均为有效存续的
公司，该等资产产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻
结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。
本次交易拟购买资产为标的公司的全部股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公
司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行
和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权
债务的处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，招商轮船作为招商局集团航运业务运作平台，整合集团非上市航运
资产，增强自身业务能力和经营能力。本次交易完成后，上市公司的持续经营能力进一
步增强。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
134
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制人招商局集
团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将继续按照法律、法规以及招商轮船
章程的规定依法行使股东权利，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持招商轮船
的独立性，
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善
的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切
实保护全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
上市公司已在重组报告书中就本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一
条要求的情况做出说明。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一
条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
135
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利
于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易有利于上市公司形成油、散、气、特结合的专业化管理平台，根据油运和
干散货运输行情及上市公司自身优势，持续强化上市公司竞争力，以“大客户”、“低
成本”为目标，保持 VLCC 和 VLOC 船队的世界领先地位，维持滚装运输业务国内领
先的市场地位，发展国际、国际市场发展有特色的干散货业务，发展活畜运输业务，多
元化的业务有助于公司抵抗行业周波，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。
根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-4 月上市公司财务报告以及上
市公司备考财务报告，上市公司本次交易后盈利能力得到增强。
综上，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市
公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。
（2）关于同业竞争
1）本次重组前上市公司同业竞争情况
①公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
公司控股股东招商局轮船为控股型公司，不直接从事具体的经营活动。招商局轮
船的经营范围虽然包括海上货物运输业务，但除上市公司外，招商局轮船控制的其他
企业均不从事国际原油运输、国际干散货运输业务。因此，公司控股股东及其控制的企
业与公司之间不存在同业竞争。
公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
公司实际控制人招商局集团为控股型公司，不直接从事具体的经营活动，与公司之
间不存在同业竞争。
2015 年 12 月 28 日，根据国务院国资委下发的《关于招商局集团有限公司和中国
外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015]181 号）文件批复，国务院国
136
资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团，成为招商局集团的全资
子企业。
在中外运长航集团整体划入招商局集团之前，除上市公司外，招商局集团控制的
其他企业均不从事国际原油运输、国际干散货运输业务。中外运长航集团及其下属企业
与公司亦不属于竞争方。
在中外运长航集团整体划入招商局集团之后，除招商局轮船及公司外，招商局集团
控制的从事航运业务的企业包括中外运长航集团及其下属子公司，具体情况如下：
1、公司与中外运航运有限公司（以下简称“中外运航运”）及本次重组标的资产
之一的长航国际在国际干散货运输业务方面存在一定的同业竞争。
2、公司与中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”）主
要从事的业务均包含海上原油运输业务。就此同类业务而言，公司目前通过 VLCC、
AFRA 等大型原油船经营，而长航油运目前主要通过 PANAMA 型、MR 型原油船以及
其他 6 万载重吨以下中小型原油船经营。由于船舶载重吨位、航线、港口等方面的不同，
公司与长航油运在上述船型上并不存在实质的同业竞争。另就长航油运目前拥有的、与
上市公司重叠船型的 1 艘 AFRA 船舶（“白鹭洲”）而言，其系通过融资租赁方式租
赁持有，且目前已对外期租，长航油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶 2016
年租金收入占公司及长航油运 2016 年度营业收入均不足 1%。因此对公司业务不构成重
大影响。
上述同业竞争及运营不构成同业竞争的同类业务情况均系无偿划转形成。截至本报
告签署之日，除上述情况外，招商局集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在其
他同业竞争。
2）本次重组后上市公司的同业竞争情况
①本次重组后公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
本次重组后，公司控股股东及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。
本次重组后公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
通过本次重组，可有效解决本次拟购买的长航国际与招商轮船在国际干散货运输业
137
务方面的同业竞争，招商局集团因无偿划转导致的三家下属公司运营国际干散货业务的
局面也将在本次重组完成后得以进一步改善。本次重组未新增招商轮船与招商局集团及
其下属其他企业在其他业务领域之间的同业竞争。
招商局集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，针对招商轮船与长航油运均拥有或
管理 AFRA 原油船的情况，承诺于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括
但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）解决该问题；对于因无偿划转而
产生的其他现有同业竞争（包括本次收购后中外运航运干散货业务与招商轮船届时业务
的同业竞争），承诺将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规允许的前提下，
本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政策
开放后的五年内，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
在上述同业竞争问题解决前，对于重组完成后公司与上市公司中外运航运在国际干
散货运输方面的同业竞争，与非上市公众公司长航油运在国际原油运输方面的同类业务
运营情况，其均系因历史原因形成且本次重组前此类业务已成型。招商局集团作为国务
院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有资产国家所有、分级管理的
原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉下属公司的自主经
营。同时，中外运航运作为上市公司，长航油运作为非上市公众公司，均拥有较好的公
司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻
实施，且公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独
立，严格依法运作，招商局集团不干涉其独立经营决策并承诺不会利用实际控制人的地
位谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。因此，公司和中外运航运、长航油
运相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
综上，鉴于招商局集团下属企业的相关同业竞争业务在本次重组前已经成型，历史
上公司、中外运航运和长航油运均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，招商局集
团已承诺不利用控股地位谋取不当利益，不损害招商轮船和其他股东的合法权益，因此，
上述同业竞争问题解决前，公司和中外运航运、长航油运相关业务的各自发展并不会损
害上市公司及其广大中小股东利益。此外，招商局集团已出具了关于避免同业竞争的承
诺，承诺以有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益为原则，稳妥推进
138
相关业务整合以解决同业竞争问题。在切实履行承诺的情况下，有利于保护上市公司及
广大中小股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项中关于本次交
易有利于避免同业竞争，增强上市公司独立性的规定。
（3）关于关联交易
1）本次交易前上市公司关联交易情况
本次交易前，招商局轮船为公司的控股股东，招商局集团为公司的实际控制人，上
市公司与招商局轮船及其下属企业、招商局集团下属企业之间存在部分关联交易。本次
交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的
审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司
章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市
公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露
义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2）本次交易构成关联交易
本次交易的交易双方招商轮船与经贸船务均为招商局集团实际控制的企业，根据
《重组管理办法》及《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评
估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司召开董
事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避表决。根据相关
规定，本次交易方案尚需获得中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关
联交易的客观、公允。
3）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，原为上市公司及其下属公司与标
的资产发生的关联交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降对上市公司关联交
易规模有一定减少，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营
业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但上市公司关联采购和关联销售
139
占比较本次重组前有所下降，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度
关联交易项目
交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品、接受劳务金额 63,476.23 68,113.45 90,866.62 98,664.68
采购商品、接受劳务占营业成本比重 40.93% 28.69% 24.76% 16.23%
销售商品、提供劳务金额 72,538.64 79,120.04 221,142.89 227,094.94
销售商品、提供劳务占营业收入比重 31.71% 24.33% 36.70% 26.19%
本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市
公司之外的其他关联方所产生的关联交易；新增的关联采购主要为燃料油、船员劳务的
采购及港口使用费等；新增的关联销售主要为向关联方提供航运服务；此外还新增少量
上市公司接受关联方招商银行股份有限公司及中外运长航财务有限公司提供的存款服
务以及关联方为上市公司提供的关联担保及资金拆借服务。该等关联交易均系基于正常
经营活动而产生的，有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
上述新增的向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和原则主要为以市
场化定价为基础，与市场价格无重大差异，新增的关联方资金存款服务及资金拆入的定
价原则系以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，关联交易定价公允、合理。
招商局集团已出具了《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》进一步规
范本次交易后上市公司关联交易及资金占用事宜，在相关各方切实履行有关承诺和上市
公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上
市公司及其全体股东的利益。
综上，本次交易完成后上市公司的关联交易占比整体下降较为明显，有利于增强上
市公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（4）关于独立性
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，
有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司实际控制人招商局集
140
团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将继续按照法律、法规以及招商轮船
章程的规定依法行使股东权利，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持招商轮船
的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据信永中和会计师事务所出具的无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2017SZA40148），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留
意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情
形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本报告签署之日，上市公司及上市公司
的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为经贸船务持有的标的公司 100%的股权，根据经贸船务出具
的书面说明并经核查，标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在实
质性法律障碍，此外，本次收购为收购标的公司的全部股权，不涉及债权债务的处理，
原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十
141
三条的要求。
三、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前，上市公司控股股东为招商局轮船，其持股比例为 47.38%，实际控制
人为招商局集团。本次交易后，招商局轮船仍将持有上市公司 41.43%的股权，仍为公
司控股股东，招商局集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。本次交易不
构成上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借
壳上市”的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
“借壳上市”的情形。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法
第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行
相关规定办理。
中国证监会《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超
过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资
的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
本次交易不涉及募集配套资金事项，因此不适用《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金事项，不适用《重组
管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
142
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
招商轮船不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第三十
九条的规定。
六、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董事会第
六次会议决议公告日。
本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 4.81 元/股。2017 年 5 月 31 日，招商轮船召开 2016 年度股东大会，
143
审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利
529,945,811.2 元（按公司 2016 年底全部已发行股份 5,299,458,112 股计算，每股派发现
金股利 0.10 元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由 4.81
元/股调整为 4.71 元/股。
除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增股份的发行价格
将按照上交所的相关规则进行相应调整。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份
购买资产以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理
办法》的基本规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及
其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（二）拟购买资产的定价依据及合理性分析
本次交易拟由招商轮船向经贸船务以发行股份购买资产的方式购买其持有的恒祥
控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权及经贸船务香港100%股权。
根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至2017年4月30日，标的资产于2017年4月30日
的评估结果如下：
单位：万元
标的公司归
标的公司
属于母公司 收购比例
净资产评 增值率 评估结
序 所有者权益 (%) 标的资产评
标的公司 估结果 果定价
号 （经审计） 估值
方法
C=（B-A）
A B D
/A×100%
基础资
1 恒祥控股 174,459.80 207,067.04 18.69% 100% 207,067.04
产法
2 深圳滚装 76,790.68 82,044.53 6.84% 100% 82,044.53 收益法
144
3 长航国际 66,303.05 68,452.79 3.24% 100% 68,452.79 收益法
经贸船务香 基础资
4 -43.99 1,080.39 2,555.84% 100% 1,080.39
港 产法
合计 358,644.75
注：恒祥控股和经贸船务香港未编制合并报表，上表中―标的公司归属于母公司所有者权益‖中数值
为所有者权益账面价值。
鉴于《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，招商轮船与经贸船务
一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在备案过程中有所调整，则
本次收购价款应以履行备案程序后的评估值为准。
经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为 358,644.75 万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具
评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
七、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合
理性分析
1、评估方法适当性
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，本次评估对长航国际和深圳滚装采取了资产基础法和收益法两种评
估方法进行了评估，最终以收益法评估结果确定评估结论；对恒祥控股和经贸船务香港
只采取了资产基础法进行了评估，最终以资产基础法评估结果确定评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实
际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
2、评估假设前提合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
145
合理性。
3、重要评估参数取值合理性
本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势及其现实经营状况等
因素，较为合理。
其中，关于收益法的重要评估参数取值如下：
（1）无风险报酬率的确定
本次交易中长航国际和深圳滚装无风险报酬率取距评估基准日最近的 10 年期国债
到期收益率(复利) (取自彭博数据终端)，即 Rf=3.47%；CVLCC 和活畜运输公司无风险
报酬率取距评估基准日最近的香港 10 年期政府债券到期收益率(复利) (取自彭博数据终
端)，即 Rf=1.471%。
（2）市场风险溢价
市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高
的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，
股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高
于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风
险溢价更为合适。
在本次评估中，选用了美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量中
国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)
成熟股票市场的股票风险溢价，取美国股票与国债的算术平均收益差。根据
Damodaran 最新发布数据，1928 年至 2016 年资本市场数据，基于长期国债的股票风险
补偿为 6.24%。
对于长航国际和深圳滚装，按照 2016 年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府
债券评级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为 0.7%，同时以全球平
146
均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.23 来计算，我国的国家风险溢价
为 0.7%×1.23=0.861%。由此计算，我国的市场风险溢价为 6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
对于 CVLCC 和活畜运输公司，按照 2016 年穆迪投资者服务公司评级显示，香港
政府债券评级为 Aa1，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为 0.46%，同时以全
球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.23 来计算，我国的国家风险
溢价为 0.46%×1.23=0.57%。由此计算，香港的市场风险溢价为 6.24%+0.57%=6.81%。
（3）贝塔(Beta)系数
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL=βU*〔1+(1-T)*D/E〕
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T：被评估企业的所得税税率；
D/E ：被评估企业的目标资本结构
①CVLCC
CVLCC虽为香港公司，但油轮运输业务为全球业务，因此在评估中选取了中远海
能、招商轮船两家中国从事油轮业务的上市公司作为参照公司，通过彭博数据终端查询
出评估基准日前100周相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照
公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据参照公司资本结构计算出
被评估企业含财务杠杆的βL，根据计算，βL=βU×〔1+(1-T)×D/E〕=1.3289。
无财务杠杆 beta 的确定
序号 参考公司 股票代码 无财务杠杆 beta
1 中远海能 600026 0.637
2 招商轮船 601872 0.772
平均值 0.705
②深圳滚装和长航国际
在评估中选取了中远海特、宁波海运、长航凤凰三家主要从事散货运输业务的上市
147
公司作为参照公司，通过彭博数据终端查询出评估基准日前 100 周相对沪深两市的已调
整的剔除财务杠杆后的 β 系数(βU)，以各参照公司无财务杠杆 βU 的平均值作为被评估企
业的 βU，进而根据参照公司资本结构计算出长航国际和深圳滚装含财务杠杆的 βL 为
1.1873，具体公式为：
βL=βU*〔1+(1-T)*D/E〕
无财务杠杆 beta 的确定
序号 参考公司 股票代码 无财务杠杆 beta
1 中远海特 600428 0.8650
2 宁波海运 600798 0.8730
3 长航凤凰 000520 0.8710
平均值 0.8697
③活畜运输公司
活畜运输公司从事活畜运输业务，在香港上市公司中无主营该业务的可比公司，评
估人员选取了中外运航运、太平洋航运、荣丰联合控股三家从事航运业务的上市公司作
为参照公司，通过彭博数据终端查询出评估基准日前100周相对恒生指数已调整的剔除
财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估企业的βU，
进而根据参照公司资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的βL，根据计算，βL=βU*
〔1+(1-T)*D/E〕=1.1224。
无财务杠杆 beta 的确定
序号 参考公司 股票代码 无财务杠杆 beta
1 中外运航运 368 1.0608
2 太平洋航运 2342 0.6945
3 荣丰联合控股 3683 0.4553
平均值 0.7369
（4）税后债务成本的确定
在评估基准日，长航国际和深圳滚装债务成本按照中国人民银行公布的五年期以上
贷款利率 4.9%确定，税后债务成本=4.9%×(1-25%)=3.68%；CVLCC 债务成本按照企业
自有的贷款利率 2.27%确定，企业无所得税，即税后债务成本为 2.27%；活畜运输公司
148
债 务 成 本 按 照 企 业 未 来 融 资 贷 款 计 划 ， 利 率 4.90% 确 定 ， 税 后 债 务 成 本
=4.90%×(1-0%)=4.90%。
（5）加权平均资本成本WACC的确定
将上述确定的参数代入加权平均资本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资
本成本。
WACC=Ke*E/(D+E)+Kd*(1-t)*D/(D+E)
下表列示了采用收益法评估的企业折现率计算的主要参数情况。
被评估 税后
序 无风险 资本 风险 个别调 股权资 加权平均
标的公司 企业 债务
号 报酬率 结构 溢价 整系数 本成本 资本成本
beta 成本
1 CVLCC 1.471% 88.50% 1.3289 6.81% 1.50% 12.02% 2.27% 7.44%
2 深圳滚装 3.47% 48.69% 1.1873 7.10% 1.50% 13.40% 3.68% 10.22%
3 长航国际 3.47% 48.69% 1.1873 7.10% 2.50% 14.40% 3.68% 10.88%
活畜运输
4 1.471% 52.31% 1.1224 6.81% 3.00% 12.11% 4.90% 9.63%
公司
综上，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重
要评估参数取值合理。
（二）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请中通诚担任本次发行股份购买资产事宜的评估工作，并签署了相关协议，
选聘程序符合相关法律规定。中通诚作为本次发行股份购买资产事宜的评估机构，具有
证券、期货业务从业资格。除本次聘请外，公司与中通诚及其经办资产评估师不存在其
他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照
149
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次公司购买标的资
产的定价提供价值参考依据。中通诚采用了基础资产法和收益法两种评估方法对深圳滚
装和长航国际进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终结论；采用了基础资产法
对恒祥控股和经贸船务香港进行了评估，并选择基础资产法的评估结果作为最终结论，
符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方
法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协商一
致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。本次拟
购买资产的评估报告尚待有权国有资产管理部门核准或备案。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（三）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
公司聘请中通诚资产评估有限公司担任本次交易的评估工作，并签署了相关协议，
选聘程序符合相关法律规定。中通诚作为本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从
业资格。除本次聘请外，公司与中通诚及其经办资产评估师不存在其他关联关系，也不
150
存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次公司购买标的资
产的定价提供价值参考依据。中通诚采用了基础资产法和收益法两种评估方法对深圳滚
装和长航国际进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终结论；采用了基础资产法
对恒祥控股和经贸船务香港进行了评估，并选择基础资产法的评估结果作为最终结论，
符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方
法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际状况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告的评定的评估值为基础并经各方协商
一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。本次
拟购买资产的评估报告尚待有权国有资产管理部门核准或备案。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，
相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评
估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次交易
151
标的资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务，并通过持股
50%的 CLNG 公司投资经营 LNG 运输业务，是全球船队规模排名第一的 VLCC 及 VLOC
运营商。本次交易后，上市公司将形成油、散、气、特相结合的专业化管理平台，根据
油运和干散货运输行情及上市公司自身优势，持续强化上市公司竞争力，以“大客户”、
“低成本”为战略措施，保持 VLCC 和 VLOC 船队的世界领先地位，维持滚装运输业
务国内领先的市场地位，发展国际市场有特色的干散货业务，发展杂货及特种船运输业
务，力争成为全球领先的综合航运服务商。
（二）对盈利能力的影响
1、资产盈利能力分析
根据上市公司 2016 年审计报告、2017 年 1-4 月财务报表，及《上市公司备考审阅
报告》，上市公司与本次交易前后的备考利润水平对比如下：
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目 同比 同比
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
变动
变动
毛利润 73,658.35 87,785.65 19.18% 235,487.11 259,097.91 10.03%
净利润 62,662.78 65,397.71 4.36% 225,186.40 210,620.44 -6.47%
归属于母 公
司股东的 净 37,428.10 65,398.56 74.73% 172,996.87 210,331.59 21.58%
利润
本次交易完成后，2016 年度和 2017 年 1-4 月上市公司备考毛利较本次交易前分别
提高 23,610.80 万元和 14,127.30 万元，同比上升 10.03%和 19.18%，归属于母公司股东
的净利润分别提高 37,334.72 万元和 27,970.46 万元，同比分别上升 21.58%和 74.73%，
本次交易有助于提高上市公司盈利能力。
152
2、本次资产购买前后每股收益比较
最近一年一期，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和
每股收益指标变动如下：
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目 同比 同比
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
变动
变动
资产负债分析
总资产（ 万
3,924,417.70 4,440,831.37 13.16% 3,861,662.22 4,384,676.99 13.54%
元）
总负债（ 万
1,776,712.99 2,493,689.71 40.35% 1,764,489.99 2,484,094.33 40.78%
元）
归属于母 公
司股东所 有
1,625,459.69 1,942,775.98 19.52% 1,596,915.96 1,895,832.30 18.72%
者权益（ 万
元）
归属于母 公
司股东的 全
面摊薄每 股 3.07 3.21 4.56% 3.01 3.13 3.99%
净资产（元/
股）
资产负债率 45.27% 56.15% 24.03% 45.69% 56.65% 23.98%
盈利能力分析
营 业 收 入
228,746.07 325,161.21 42.15% 602,506.73 867,011.60 43.90%
（万元）
归属于母 公
司股东的 净 37,428.10 65,398.56 74.73% 172,996.87 210,331.59 21.58%
利润（万元）
基本每股 收
0.07 0.11 57.14% 0.33 0.35 6.06%
益（元/股）
本次交易完成后，2017 年 1-4 月和 2016 年度上市公司归属于母公司股东的全面摊
薄每股净资产和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司资产质量及盈利能力提
升。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前后关联交易的变化及分析
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，原为上市公司及其下属公司与标
153
的资产发生的关联交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降对上市公司关联交
易规模有一定减少，但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营
业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但上市公司关联采购和关联销售
占比较本次重组前有所下降，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-4 月 2016 年度
关联交易项目
交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品、接受劳务金额 63,476.23 68,113.45 90,866.62 98,664.68
采购商品、接受劳务占营业成本比重 40.93% 28.69% 24.76% 16.23%
销售商品、提供劳务金额 72,538.64 79,120.04 221,142.89 227,094.94
销售商品、提供劳务占营业收入比重 31.71% 24.33% 36.70% 26.19%
本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市
公司之外的其他关联方所产生的关联交易。新增的关联采购主要为燃料油、船员劳务的
采购及港口使用费等；新增的关联采购主要为燃料油、船员劳务的采购及港口使用费等；
新增的关联销售主要为向关联方提供航运服务；此外还新增少量上市公司接受关联方招
商银行股份有限公司及中外运长航财务有限公司提供的存款服务以及关联方为上市公
司提供的关联担保及资金拆借服务。该等关联交易均系基于正常经营活动而产生的，有
其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
上述新增的向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和原则主要为以市
场化定价为基础，与市场价格无重大差异，新增的关联方资金存款服务及资金拆入的定
价原则系以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，关联交易定价公允、合理。
2、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司的新增关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与招商集
团及其下属企业之间、上市公司其他 5%以上重要股东及其下属企业之前的关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于
必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上
市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并
订立协议或合同，及时进行信息披露。
154
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司
及其中小股东的合法权益，招商集团出具了《招商局集团有限公司关于规范关联交易的
承诺函》，承诺如下：
“1、将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、招商局集团及招商局集团控制的其他企业将按照相关法律法规、招商轮船公司
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及招商局集团及招商局集团控制的其他
企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、
规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务，以维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。
4、保证不利用在招商轮船的地位和影响力，通过关联交易损害招商轮船及招商轮
船其他股东的合法权益。
5、本集团将促使本集团控制的除招商轮船以外的其他经济实体遵守上述 1-4 项承
诺。
6、如本集团及本集团控制的除招商轮船以外的其他企业违反上述承诺而导致招商
轮船及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司因标的资产注入上市公
司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易，但整体上上市
公司关联采购、销售的比例均显著降低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存
在其客观必要性，关联交易不会影响上市公司独立性。与此同时，本次交易完成后，
上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；招商局集团已出具
了关于规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决
策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全
体股东的利益。
155
（四）对同业竞争的影响
1、本次重组前上市公司同业竞争情况
（1）公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
公司控股股东招商局轮船为控股型公司，不直接从事具体的经营活动。招商局轮
船的经营范围虽然包括海上货物运输业务，但除上市公司外，招商局轮船控制的其他
企业均不从事国际原油运输、国际干散货运输业务。因此，公司控股股东及其控制的企
业与公司之间不存在同业竞争。
（2）公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
公司实际控制人招商局集团为控股型公司，不直接从事具体的经营活动，与公司之
间不存在同业竞争。
2015 年 12 月 28 日，根据国务院国资委下发的《关于招商局集团有限公司和中国
外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015]181 号）文件批复，国务院国
资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团，成为招商局集团的全资
子企业。
在中外运长航集团整体划入招商局集团之前，除上市公司外，招商局集团控制的
其他企业均不从事国际原油运输、国际干散货运输业务。中外运长航集团及其下属企业
与公司亦不属于竞争方。
在中外运长航集团整体划入招商局集团之后，除招商局轮船及公司外，招商局集团
控制的从事航运业务的企业包括中外运长航集团及其下属子公司，具体情况如下：
1、公司与中外运航运有限公司（以下简称“中外运航运”）及本次重组标的资产
之一的长航国际在国际干散货运输业务方面存在一定的同业竞争。
2、公司与中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”）主
要从事的业务均包含海上原油运输业务。就此同类业务而言，公司目前通过 VLCC、
AFRA 等大型原油船经营，而长航油运目前主要通过 PANAMA 型、MR 型原油船以及
其他 6 万载重吨以下中小型原油船经营。由于船舶载重吨位、航线、港口等方面的不同，
公司与长航油运在上述船型上并不存在实质的同业竞争。另就长航油运目前拥有的、与
156
上市公司重叠船型的 1 艘 AFRA 船舶（“白鹭洲”）而言，其系通过融资租赁方式租
赁持有，且目前已对外期租，长航油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶 2016
年租金收入占公司及长航油运 2016 年度营业收入均不足 1%。因此对公司业务不构成重
大影响。
上述同业竞争及运营不构成同业竞争的同类业务情况均系无偿划转形成。截至本报
告签署之日，除上述情况外，招商局集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在其
他同业竞争。
2、本次重组后上市公司的同业竞争情况
（1）本次重组后公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
本次重组后，公司控股股东及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）本次重组后公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
通过本次重组，可有效解决本次拟购买的长航国际与招商轮船在国际干散货运输业
务方面的同业竞争，招商局集团因无偿划转导致的三家下属公司运营国际干散货业务的
局面也将在本次重组完成后得以进一步改善。本次重组未新增招商轮船与招商局集团及
其下属其他企业在其他业务领域之间的同业竞争。
招商局集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，针对招商轮船与长航油运均拥有或
管理 AFRA 原油船的情况，承诺于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括
但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）解决该问题；对于因无偿划转而
产生的其他现有同业竞争（包括本次收购后中外运航运干散货业务与招商轮船届时业务
的同业竞争），承诺将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规允许的前提下，
本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政策
开放后的五年内，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、
业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
在上述同业竞争问题解决前，对于重组完成后公司与上市公司中外运航运在国际干
散货运输方面的同业竞争，与非上市公众公司长航油运在国际原油运输方面的同类业务
运营情况，其均系因历史原因形成且本次重组前此类业务已成型。招商局集团作为国务
157
院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有资产国家所有、分级管理的
原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉下属公司的自主经
营。同时，中外运航运作为上市公司，长航油运作为非上市公众公司，均拥有较好的公
司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻
实施，且公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独
立，严格依法运作，招商局集团不干涉其独立经营决策并承诺不会利用实际控制人的地
位谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。因此，公司和中外运航运、长航油
运相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
综上，本独立财务顾问认为，鉴于招商局集团下属企业的相关同业竞争业务在本
次重组前已经成型，历史上公司、中外运航运和长航油运均拥有较好的公司法人治理
结构以及独立性，招商局集团已承诺不利用控股地位谋取不当利益，不损害招商轮船
和其他股东的合法权益，因此，上述同业竞争问题解决前，公司和中外运航运、长航
油运相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。此外，招商局
集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺以有利于招商轮船发展和维护股东利益
尤其是中小股东利益为原则，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。在切实履
行承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（五）对股权结构的影响
上市公司发行股份购买资产前后具体股权结构变化如下：
股东名称 资产重组前 资产重组后
股票数量（亿股） 持股比例 股票数量（亿股） 持股比例
招商局轮船 25.11 47.38% 25.11 41.43%
中外运长航集团 0.15 0.28% 0.15 0.24%
经贸船务 - - 7.61 12.56%
招商局集团合计 25.26 47.66% 32.87 54.24%
其他股东 27.74 52.34% 27.74 45.76%
总计 52.99 100.00% 60.61 100.00%
本次交易不会导致实际控制人及控股股东变更，实际控制人及控股股东交易后的股
权比例分别为 54.24%和 41.43%。
158
（六）对上市公司负债结构的影响
上市公司负债结构合理性，不存在因本次交易导致大量负债（包括或有负债）的情
况。
本次交易前，上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 4 月 30 日资产负债率分别为
45.69%和 45.27%。本次交易完成后，上市公司 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 4 月 30 日
资产负债率分别为 56.65%和 56.15%。
本次交易完成后上市公司的负债总规模预计将有所增加，资产负债率有所上升，但
资产负债率将维持在合理水平。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
上市公司股东合法权益的情形。
九、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、
法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度
的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设
与实施，维护公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治
理结构。
十、本次交易资产交付安排的说明
根据招商轮船与经贸船务签署的《招商局能源运输股份有限公司与中国经贸船务有
159
限公司之发行股份购买资产协议》，经贸船务应当在协议约定的生效条件全部满足之日
起十五个工作日内或双方一致同意的其他日期内根据适用法律的规定及标的公司章程
的约定办理将标的股权变更至招商轮船名下的相关手续。
经贸船务承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应招商轮船的要求采取一切行
动或签署任何文件以使得标的资产能够尽快过户至招商轮船名下。自交割日起，标的资
产的全部权利和利益均由招商轮船享有。如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移
交手续，不影响招商轮船对标的资产享有权利和承担义务。
招商轮船应当于《发行股份购买资产协议》约定的标的股权过户手续办理完毕后 1
个月内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增对价股份的登
记手续。
本次发行完成后，招商轮船滚存的未分配利润，由招商轮船新老股东按本次发行完
成后各自持有招商轮船股份的比例共同享有。
综上，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产相关协议约定的交易标的交割安
排不存在导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
十一、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次交易对方经贸船务实际控制人为招商局集团，与招商轮船实际控制人相同，根
据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易，关联方在进行相关决策
程序时需回避表决。
本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计
和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，
本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实
施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
综上，本独立财务顾问认为：招商轮船本次交易构成关联交易，具有必要性，不
存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
160
十二、关于本次交易摊薄当期每股收益的分析
根据信永中和出具的“XYZH/2017SZA40920”《招商局能源运输股份有限公司
2016 年、2017 年 1-4 月备考审阅报告》，假设标的公司自 2016 年 1 月 1 日起纳入公司
合并报表范围，本次交易自 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易对公司 2016 年度、2017
年 1-4 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
2017 年 1-4 月 2016 年度
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
归属于母公司的净利润
37,428.10 65,398.56 172,996.87 210,331.59
（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润 37,446.23 62,096.41 91,684.65 126,337.20
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.11 0.33 0.35
扣除非经常性损益后基
0.07 0.10 0.17 0.21
本每股收益（元/股）
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本
次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好
的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得
到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
十三、业绩补偿安排的可行性和合理性
2017 年 9 月 1 日，招商轮船与经贸船务就收购恒祥控股、经贸船务香港、深圳滚
装、长航国际（合称“标的公司”）100%股权事宜签署了《盈利预测补偿协议》。经贸
船务同意在本次收购完成后，对标的公司或其持有的（1）CVLCC 49%股权、（2）深圳
滚装 100%股权、（3）长航国际 100%股权以及（4）活畜运输公司 41.5%股权资产（以
下简称“目标资产”）在承诺期内相应的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的合计净利润（以下简称“承诺净利润”）作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净
利润的情况向招商轮船进行补偿。
161
（一）补偿期内业绩承诺
以《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据为基准，经贸船务承诺自
本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内目标资产的承诺净利
润如下。为避免异议，若交割日在 2017 年度内，则承诺期应为 2017 年度至 2019 年
度，若交割日在 2018 年度内，则承诺期应为 2018 年度至 2020 年度。若本次收购未能
在 2018 年度完成，则承诺期应做相应顺延，双方依此对补偿协议做相应的补充及修
订。
年度 承诺净利润
2017 年度 58,179.20 万元人民币
2018 年度 35,898.56 万元人民币
2019 年度 41,774.92 万元人民币
2020 年度 75,922.07 万元人民币
《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，招商轮船与经贸船务一致
同意并确认，如果依据《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据在备案过
程中有调整，则上述约定的承诺净利润将以调整后的预测净利润数据为准。
承诺净利润数定义为：在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师事务
所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见，并以经其审计的所
有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目
标资产的实际合计净利润数。
如果承诺期内全部目标资产任一年度实际合计净利润数低于该年度承诺净利润
数，则经贸船务应向上市公司进行补偿。
（二）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应年度的
实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺
净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船进
行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具体如下：
（1）经贸船务当期为全部目标资产利润差额应补偿股份数的计算公式为：
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应补偿股份数＝(目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至当期期
末累积实现净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和×新增对价股
份总数－累积已补偿股份数量。
（2）若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为经贸船
务当期应补偿股份的数。
（3）招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或
股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。例如，在转增或送股情形下的
调整后应补偿股份数的计算方式如下：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
（4）经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在
本次收购中取得新增对价股份总数为上限，经贸船务用于补偿的股份仅限于经贸船务
在本次收购中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内，依据
上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的
股份不冲回。
（5）经贸船务在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还（该等
返还不应视为经贸船务已经支付等额的补偿款，也不影响经贸船务实际应补偿的总金
额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×当期应补偿股份数
（三）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
在承诺期届满时，由招商轮船聘请会计师事务所对目标资产进行减值测试，并出
具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次收购价款>补偿期限内已补偿
股份总数/新增对价股份总数，则经贸船务应当对招商轮船就目标资产减值部分另行补
偿，补偿方式为：经贸船务应当先以其届时持有的新增对价股份总数（含转增和送股的
股份）中尚未出售部分补偿，股份不足以补偿部分由经贸船务以现金方式支付，具体如
下：
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（1）补偿股份数量为：
目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/发行价格－补偿期
限内已补偿股份总数
（2）股份不足补偿的部分，由经贸船务以现金补偿，补偿的现金金额为：
另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量－目标资产减值部
分实际补偿的股份数量）×本次发行价格
（3）前述减值额为目标资产作价（即目标资产的评估值）减去承诺期届满时目标
资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
（四）补偿上限
经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次收
购中取得新增对价股份总数为上限，经贸船务用于补偿的股份仅限于经贸船务在本次收
购中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公
式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
综上，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已就相
关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署业绩补偿协议，并在协议中进行了明
确约定，相关补偿安排合理、可行。
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第六章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成
员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公
司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不
经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审
核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并
在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情
况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，
审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组
会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告
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由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权
代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
中信证券内核小组于 2017 年 8 月 18 日在中信证券 21 层会议室召开了内核会议，
对招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经全体
参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为招商轮船的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的
要求，通过尽职调查和对本次交易重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与招商轮
船、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
招商轮船本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》
等相关法律、法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了―公平、公开、公正‖的原
则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
通过本次重组，招商轮船实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，
改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
招商轮船和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对招商轮船和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信招商轮船委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、
法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机
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构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与招商轮船接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）： 马 尧
内核负责人 朱 洁
部门负责人 高愈湘
财务顾问主办人： 李 昊 周 江
项目协办人： 于梦尧 吴操健
李龙飞 蔡伟楠
中信证券股份有限公司
2017 年 9 月 1 日
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