招商轮船：第五届监事会第五次会议决议公告2017-09-02
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017[064]
招商局能源运输股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”）2017 年 8 月 18
日以电子邮件、传真等方式向全体监事发出《招商局能源运输股份有
限公司第五届监事会第五次会议通知》，会议于 2017 年 9 月 1 日在深
圳蛇口明华国际会议中心以现场审议方式召开。公司监事会全体监事
出席会议、审议会议议案并表决。公司部分高级管理人员等列席会议。
会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及
公司章程等相关规定。
出席会议的监事采取记名投票方式表决通过如下议案：
一、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
公司拟向恒祥控股有限公司（以下简称“恒祥控股”）、深圳长航
滚装物流有限公司（以下简称“深圳滚装物流”）、上海长航国际海运
有限公司（以下简称“长航国际”）及中国经贸船务（香港）有限公
司（以下简称“经贸船务香港”）（以上合称“标的公司”）的股东中
国经贸船务有限公司（以下简称“经贸船务”）发行股份购买标的公
司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规
定，经自查，公司符合发行股份购买资产的有关条件。
关联监事刘英杰对本议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案
同意批准公司以发行股份的方式向经贸船务购买标的公司的
100%股权（以下简称“标的资产”）。具体方案如下：
1、交易标的及交易对方
本次交易标的为标的公司 100%股权。交易对方为经贸船务。
关联监事刘英杰对本子议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
2、交易价格及支付方式
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的编号
为“中通评报字[2017]197 号”、“中通评报字[2017]198 号”、“中通评报
字[2017]199 号”及“中通评报字[2017]200 号”资产评估报告（以上四份
报告以下合称“《资产评估报告》”），截至 2017 年 4 月 30 日，标的
资产的评估值、交易价格及全部收购价款分别为：
标的资产 评估值（万元） 交易价格（万元）
恒祥控股 100%股权 207,067.04 207,067.04
深圳滚装物流 100%
82,044.53 82,044.53
股权
长航国际 100%股权 68,452.79 68,452.79
经贸船务香港 100%
1,080.39 1,080.39
股权
合计 358,644.75 358,644.75
全部收购价款：358,644.75 万元
尽管有前述约定，鉴于《资产评估报告》尚需按照国家法律法规
履行备案程序，公司与经贸船务一致同意，如果《资产评估报告》所
列示的标的资产评估值在备案过程中有所调整，则本次收购价款应以
履行备案程序后的评估值为准。
公司以发行新增对价股份（定义见下文）的方式支付本次标的资
产的全部收购价款。
关联监事刘英杰对本子议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
3、发行对象
新增对价股份的发行对象为经贸船务。
关联监事刘英杰对本子议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
4、发行价格和定价依据
公司为本次交易向发行对象发行的股份（以下简称“新增对价股
份”）的定价基准日为公司审议本次交易方案的第五届第六次董事会
决议公告日。
本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.81 元/股。2017 年 5 月 31 日，
公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016 年度利
润分配预案的议案》，公司以现金的方式派发股利 529,945,811.2 元
（按公司 2016 年底全部已发行股份 5,299,458,112 股计算，每股派
发现金股利 0.10 元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价
股份的发行价格由 4.81 元/股调整为 4.71 元/股。
除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发
行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次新增股份的发行价格将按照上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
关联监事刘英杰对本子议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
5、发行股票的种类及面值
本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
关联监事刘英杰对本子议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
6、股票发行数量
根据标的资产交易价格 358,644.75 万元和发行价格 4.71 元/股，
本次新增对价股份的发行数量为 761,453,821 股，最终发行数量以中
国证监会的核准为准。
如前述《资产评估报告》所载的评估值在备案过程中有调整，则
本次新增对价股份的发行数量将根据调整后的评估值而进行相应调
整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本
次新增对价股份的发行价格的调整而进行相应调整。
如最终经中国证监会核准发行的新增对价股份对应的对价金额
少于 358,644.75 万元的，则因此导致发行对象就本次收购应取得的收
购价款与实际取得的股份对价的差额部分由公司通过现金方式予以
补足。
关联监事刘英杰对本子议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
7、认购股份的锁定期
经贸船务承诺因本次交易取得的公司股份自登记至经贸船务名
下之日起 36 个月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达
到《盈利预测补偿协议》约定而导致经贸船务须向公司履行股份补偿
义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至经贸船
务在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，
经贸船务持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公
司股份亦遵守上述限售期的承诺。
若发行对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证
券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管
机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
关联监事刘英杰对本子议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
8、业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
经贸船务（即补偿义务主体）承诺：以《资产评估报告》计算出
的目标资产（定义见下文）的预测净利润数据为基准，在本次交易完
成后，对标的公司中的下述目标资产（定义见下表）在承诺期（定义
见下文）内相应的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的合计净利润（以下简称“承诺净利润”）作出承诺，并就实际盈利数
不足承诺净利润的情况向公司进行补偿。
序号 目标资产名称 注册资本/股本 股权比例
1、 深圳滚装物流 50,341.0000 万元 100%
2、 长航国际 166,429.2239 万元 100%
中国能源运输 恒祥控股持有 49%
3、 110,968.9216 万美元
有限公司 股权
中国外运长航
经贸船务香港持有
4、 活畜运输有限 1,600.0000 万美元
41.5%股权
公司
（上述四项资产以下合称“目标资产”）
《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，公司与
经贸船务一致同意并确认，如果依据上述《资产评估报告》计算出的
目标资产的预测净利润数据在备案过程中有调整，则《盈利预测补偿
协议》约定的承诺净利润将以调整后的预测净利润数据为准。
经贸船务对目标资产自本次交易的交割日起连续三个会计年度
（以下简称“承诺期”）内的承诺净利润进行承诺。具体而言，若交
割日在 2017 年度内，则承诺期应为 2017-2019 年度，目标资产的承
诺净利润分别不低于：58,179.20 万元、35,898.56 万元及 41,774.92 万
元，若交割日在 2018 年度内，则承诺期应为 2018-2020 年度，目标
资产的承诺净利润分别不低于：35,898.56 万元、41,774.92 万元及
75,922.07 万元（以下简称“承诺净利润”）。若交割日晚于 2018 年则
双方有权根据实际情况调整前述合计承诺净利润数，并依此对本协议
做相应的补充及修订。
在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由公司聘请会计师
事务所就补偿义务主体承诺的目标资产净利润实现情况出具专项核
查意见（以下简称“专项审核意见”），并以经其审计的所有目标资产
在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数
额为目标资产的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。
（2）业绩补偿安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺
期内相应年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），
则就该实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体
应当以其尚未出售的公司股份向公司进行补偿（该等用于补偿的股份
简称为“应补偿股份”），具体如下：
(a)补偿主体当期为目标资产利润差额，应补偿股份数的计算公式
为：(目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至当期
期末累积实现净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年的承诺净利润
数总和×新增对价股份－累积已补偿股份数量。
(b)若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取
整数作为补偿义务主体当期应补偿股份的数。
(c)公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股
份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。例如，
在转增或送股情形下的调整后应补偿股份数的计算方式如下:
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
(d)补偿义务主体向公司进行补偿以其根据《发行股份购买资产
协议》的约定在本次交易中取得新增对价股份为上限，补偿义务主体
用于补偿的股份仅限于补偿义务主体在本次交易中取得的新增对价
股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公式
计算出来的当期应补偿的股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，
即已经补偿的股份不冲回。
(e)补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利
应作相应返还（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿
款，也不影响补偿义务主体实际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利
（以税后金额为准）×当期应补偿股份数
(f)应补偿股份由公司以一（1）元总价回购并注销。公司应在该
年度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董
事会，向股东大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东
大会授权范围内召开董事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份
回购及注销事宜，并通知补偿义务主体。补偿义务主体不可撤销地授
权公司指定的人员根据《盈利预测补偿协议》代表其办理应补偿股份
出让、交割手续并签署相关法律文件。
公司董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相
关议案后六（6）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务
主体应对前述回购及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销
手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。
双方确认：如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存
在不同的程序要求，双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程
序以及时完成应补偿股份回购及注销事项。
（3）减值测试
在承诺期届满时，由公司聘请会计师事务所对目标资产进行减值
测试，并出具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次
交易价款>补偿期限内已补偿股份总数/新增对价股份，则补偿义务主
体应当对公司就目标资产减值部分另行补偿，补偿方式为：补偿义务
主体应当先以其届时持有的新增对价股份总数（含转增和送股的股
份）中尚未出售部分补偿，股份不足以补偿部分由补偿义务主体以现
金方式支付，具体如下：
(a)补偿股份数量为：
目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
(b)股份不足补偿的部分，由补偿义务主体以现金补偿，补偿的
现金金额为：
另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量
－目标资产减值部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格
减值测试补偿的程序参照上述业绩补偿程序的约定执行。
(c)前述减值额为目标资产作价（即目标资产的评估值）减去承诺
期届满时目标资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
(d)根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿义务主体不负
有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见在指定信息披露媒体披
露后十（10）个交易日内向其出具确认文件。
关联监事刘英杰对本子议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
9、滚存未分配利润安排
新增对价股份发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老
股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
关联监事刘英杰对本子议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
10、过渡期间损益安排
如标的资产在过渡期间（即评估基准日（不含评估基准日当日）
起至交割日（含交割日当日）的期间）实现盈利或因其他原因导致净
资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归公司所有；如标的资产在
过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而
减少的净资产部分对应的等额金额由经贸船务按照《发行股份购买资
产协议》所规定的审计报告出具之日起三十（30）个工作日内以现金
方式向公司补偿。
关联监事刘英杰对本子议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
11、新增对价股份登记
公司应当于标的资产过户手续办理完毕后一（1）个月内向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增对价股份
的登记手续。
关联监事刘英杰对本子议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
12、上市地点
本次新增对价股份将在上交所上市交易。
关联监事刘英杰对本子议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
13、决议有效期
本次交易的决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二（12）
个月内有效。
关联监事刘英杰对本子议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、《关于<招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司监事会同意就本次交易事项公司制作的《招商局能源运输股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联监事刘英杰对本议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据本次交易的方案，本次交易的交易对方经贸船务控股股东为
中国外运长航集团有限公司（持有经贸船务 100%股权），实际控制人
为招商局集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公
司章程相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联监事刘英杰对本议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
公司监事会同意公司与经贸船务签署附条件生效的《发行股份购
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，该等协议将在满足约定的条
件后生效。
关联监事刘英杰对本议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。
关联监事刘英杰对本议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅
报告的议案》
公司监事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
编 号 为 “ XYZH/2017SZA40864 ”、“ XYZH/2017HZA10153 ”、
“XYZH/2017BJA50260”、“XYZH/2017HZA10151”《审计报告》及
编号为“XYZH/2017SZA40920”《备考审阅报告》；同意中通诚对标
的资产分别出具的编号为“中通评报字[2017]197 号”、“中通评报字
[2017]198 号”、“中通评报字[2017]199 号”及“中通评报字[2017]200
号”的《资产评估报告书》。
关联监事刘英杰对本议案回避表决。
表决情况：同意 2 票，反对 0，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司监事会
2017 年 9 月 2 日
