招商局能源运输股份有限公司




      监事会议事规则
                目        录



第一章   一般规定


第二章   监事会的组成


第三章   监事会的职权


第四章   监事会会议的召开


第五章   监事会决议


第六章   监事会会议记录


第七章   附则




                      2
                         第一章         一般规定


    第一条    为规范招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)监事
会的权限和议事规程，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保护股东的
合法权益以及完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《招商局能源运输股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)的规定，制定本议事规则。


    第二条    监事会以保护股东利益为出发点，依照相关法律、法规和公司
章程的规定，忠实履行监督职责。


    第三条    监事会向全体股东负责，根据《公司法》等相关法律、法规和
公司章程的规定，重点对公司的规范运作、公司财务以及公司董事、总经理
和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合
法权益。




                       第二章         监事会的组成


    第四条    公司监事会由三人组成，其中一人由公司职工代表担任，两人
由股东代表担任。
    监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。


    第五条    有《公司法》第一百四十六条所规定情形的人员，以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员及国家公务员不得担任公
司的监事。
    公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


                                  3
    第六条    监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会
的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督和检查。


    第七条    监事每届任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任
期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规
定，履行监事职务。
    股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公
司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
    上届董事会和监事会可以提名下届由股东代表担任的监事候选人。单独
或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名由股东代表担任
的监事候选人。


    第八条    监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。办公室人员可
以由公司证券事务代表或者公司其他人员担任，协助处理监事会日常事务。


                       第三章          监事会的职权


    第九条    监事会行使职权的重点在于对公司的规范运作和董事、高级管
理人员职务行为合法性、合规性的监督。监事会行使下列主要职权：
    (一)检查公司业务和财务状况，查阅公司会计帐簿和其他会计资料；
    (二)对董事、高级管理人员作出经营管理决策和执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
    (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律、法规规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    (五)向股东大会会议提出提案；
    (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；


                                   4
    (七)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    (九)列席董事会会议，对董事会审议议案的合法性及审议程序进行监督，
并可对董事会决议事项提出质询或者建议；及
    (十)法律、法规、规范性文件、公司章程或股东大会授予的其他职权。
    监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。


    第十条   监事会主席行使下列职权：
    (一)召集、主持监事会会议；
    (二)组织履行监事会会议决议；
    (三)签署监事会报告和其他重要文件；
    (四)代表监事会向股东大会报告工作；及
    (五)按照法律、法规、规范性文件和公司章程规定应履行的其他职责。


    第十一条    公司应披露报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次
数，各次会议的议题等。监事会对下列事项发表独立意见：
    (一)公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部
控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为；
    (二)检查公司财务的情况。说明财务报告是否真实反映公司的财务状况
和经营成果；
    (三)公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实
际投资项目如有变更，变更程序是否合法；
    (四)公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无
损害部分股东的权益或造成公司资产流失；
    (五)关联交易是否公平，有无损害公司利益；
    (六)如果会计师事务所出具了有强调事项、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低 10％以
上或较利润预测数高 20％以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确
表示意见；及
（七）法律、法规、规范性文件、公司章程规定及监事会认为需要监事会发
表意见的其他事项。


                                   5
    第十二条    公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公
司承担。


    第十三条    监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为
对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。


    第十四条    监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法
律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向
证券监管机构及其他有关部门报告。


    第十五条    监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。




                     第四章        监事会会议的召开


     第十六条   监事会会议分为定期会议和临时会议。会议通知应当在会议
召开 3 日以前书面送达全体监事。经全体监事一致同意，可以豁免前述提前
书面通知的要求。
    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会
应当在十日内召开临时会议：
    (一)任何监事提议召开时；
    (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
    (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上
海证券交易所公开谴责时；
    (六)证券监管部门要求召开时；及
    (七)公司章程规定的其他情形。


                                   6
    第十七条    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当
向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征
集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和
董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。


    第十八条    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或
者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
    (一)提议监事的姓名；
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    (四)明确和具体的提案；及
    (五)提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会
办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向证券监管部门
报告。


    第十九条    监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设立监
事会副主席或副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。


    第二十条    召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当提前三
日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议，提交全体监事。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。


    第二十一条    监事会会议通知应当至少包括以下内容：
    (一)会议的时间、地点；
    (二)拟审议的事项(会议提案)；
    (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    (四)监事表决所必需的会议材料；


                                   7
    (五)监事应当亲自出席会议的要求；
    (六)联系人和联系方式；及
    (七)发出通知的日期。


    第二十二条    监事会会议的召开方式包括现场会议方式、书面审议方
式、电视电话会议方式。


    第二十三条    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以
用传真或其他书面方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
    以传真方式进行表决的监事应于事后补充签字并注明补签日期。


    第二十四条    监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
以书面委托其他监事代为出席。
    委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
    监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。


    第二十五条    监事会会议应当提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计
人员出席监事会会议，回答所关注的问题。董事会秘书和证券事务代表应当
列席监事会会议。


    第二十六条    监事会临时会议可以采用电视电话会议方式，但应当进行
录音和录像并由监事会办事机构保存。由于监事在该等会议上不能即时签字，
可以采取口头表决方式审议通过议案，监事会办事机构应当将会议表决结果
记录在监事会会议记录中。监事口头表决决议与书面签署的决议具有同等效
力，但应于事后尽快补充签字并注明补签日期。




                        第五章       监事会决议


    第二十七条    监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行，监事


                                 8
会决议必须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。


    第二十八条    监事会会议对审议事项采取一事一议的表决原则，即每一
提案审议完毕后开始表决，一项提案未表决完毕，不得审议下项提案。


    第二十九条    监事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取记名投票
表决方式。每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权，任何一位
监事所提议案，监事会均应予以审议。
    监事须对决议事项明确发表同意、反对或弃权的意见。与会监事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选
择的，视为弃权。


    第三十条    监事会应严格执行证券交易所及其他证券监管机构的信息
披露要求，及时、准确披露须披露的监事会会议决议。




                      第六章         监事会会议记录


    第三十一条    监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记
载，并有权要求在记录中记载保留意见。监事会会议记录作为公司档案由监
事会办事机构保存。保存期限为 10 年。


    第三十二条    监事会会议记录包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和主持人姓名；
    (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；
    (三)会议议程；
    (四)监事发言要点；及
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。




                                 9
                            第七章      附则


    第三十三条     本议事规则自创立大会审议通过之日起生效。


    第三十四条     本议事规则由监事会负责解释。


    第三十五条     本议事规则的修订由监事会通过相关修改决议并提请股
东大会审议通过。




                                 10