中信证券股份有限公司


           关于


招商局能源运输股份有限公司


本次交易产业政策和交易类型
             之
      专项核查意见




        独立财务顾问




        二〇一七年九月
                            声明与承诺

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）受招
商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）委托，担任本
次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件的审慎核查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所及有关各方参考。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问未委
托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息
和对本报告做任何解释或者说明。

    独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对招商局能源运输股份有限公司的
任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导
致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读招商局能源运输股份有限公司董
事会发布的关于本次交易的公告。




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    中信证券作为本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据中国
证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对招商轮
船本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

    一、核查内容

    1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
支持的九大行业

    本次交易为招商轮船以发行股份的方式购买中国经贸船务有限公司所持恒
祥控股有限公司（以下简称“恒祥控股”）100%股权、深圳长航滚装物流有限公
司（以下简称“深圳滚装”）100%股权、上海长航国际海运有限公司（以下简称
“长航国际”）100%股权、中国经贸船务（香港）有限公司（以下简称“经贸船
务香港”）100%股权（以上合称“标的资产”或“拟购买资产”）。其中，恒祥控
股主要业务为投资持有从事国际原油运输业务的中国能源运输有限公司 49.00%
股权；深圳滚装主要从事商品车、工程机械滚装运输、滚装货运代理等；长航国
际主要从事国内外大宗干散货、件杂货及特种运输；经贸船务香港的主要业务为
投资持有从事活体牛羊等牲畜运输业务的 中国外运长航活畜运输有限公司
41.50%股权。

    参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产所处
行业为“交通运输、仓储和邮政业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    2、本次重组是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳

    根据上市公司和拟购买资产各自从事的主营业务，本次重组属于同行业或上
下游并购。

    本次交易前，公司控股股东为招商局轮船有限公司，实际控制人为招商局集

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团有限公司。本次交易后，招商局轮船有限公司仍为公司控股股东，招商局集团
有限公司仍为公司实际控制人，公司控制权未发生变更。综上，本次交易不构成
公司控制权变更。

    根据资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准的要求，本次交
易标的资产经审计的最近一年末合计资产总额、资产净额及最近一年的营业收入
占招商轮船最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

                                                                                单位：万元
  项目       招商轮船      标的资产合计           交易金额       计算依据       指标占比
资产总额    3,861,662.22       1,028,193.90       358,644.75     1,028,193.90      26.63%
资产净额    1,596,915.96         299,066.84       358,644.75      358,644.75       22.46%
营业收入      602,506.73         264,504.88                  -    264,504.88       43.90%

注：经贸船务香港 2016 年未实际运营，因此未编制财务报表，采用 2017 年 4 月 30 日和 2017
年 1-4 月财务数据

    由上表可知，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易标
的合计资产总额、资产净额和最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并报表相关指标的比例均未超过 50%，因此本次交易不构成重大
资产重组，不构成借壳上市。

    3、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易是由招商轮船通过发行股份的方式购买标的资产，故本次重组涉及
发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信
息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规和相关规定，以及中国证券监督管理委员会《并购重组审

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核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关
工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露
文件进行审慎核查后认为：

    1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；

    2、本次重组属于同行业或上下游并购，但不构成借壳上市；

    3、本次重组涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之盖章页）




    独立财务顾问主办人：   李昊         周江




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       2017 年 9 月 1 日




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