招商轮船：2017年第三次临时股东大会会议资料2017-09-22
能源运输股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会会议资料
能源运输股份有限公司
二〇一七年九月二十八日
招商局能源运输股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2017 年第三次临时股东大会会议须知 ................................................................................... 3
会 议 议 案 .............................................................................................................................. 4
议案 1：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案； ..................................................... 5
议案 2：关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案； ......................................... 6
议案 3：关于《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案； ..................................................................................................................13
议案 4：关于本次交易构成关联交易的议案； ...................................................................14
议案 5：关于与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协
议》的议案； ..........................................................................................................................15
议案 6：关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案； ...................................16
议案 7：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案； ..................................................................................................................................17
议案 8：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；
..................................................................................................................................................19
议案 9：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案； ..............................................................................................20
议案 10：关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案； .....22
议案 11：关于本次交易暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明； ..............................................................................................................................23
议案 12：关于提请公司股东大会批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份
的议案； ..................................................................................................................................24
议案 13：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案； .....25
议案 14：关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案；
..................................................................................................................................................27
议案 15：关于修订公司章程及其附件的议案。 .................................................................28
现场投票注意事项 ..................................................................................................................29
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招商局能源运输股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
2017 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2017 年第三次临时股东大会
（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事
效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会
议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进
行大会表决。
七、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票
的方法详见公司 2017 年 9 月 13 日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于召开
2017 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-072 号）。
八、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通决
议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通
过，特别决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所持表决权的三分
之二以上通过。
九、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。
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会 议 议 案
会议议案 内容
1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；
2 关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案；
关于《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
3
告书（草案）》及其摘要的议案；
4 关于本次交易构成关联交易的议案；
关于与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈
5
利预测补偿协议》的议案；
6 关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案；
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
7
定》第四条规定的议案；
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
8
定》第四条规定的议案；
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
9
的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议
10
案；
关于本次交易暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
11
文件的有效性的说明；
关于提请公司股东大会批准招商局集团及其一致行动人免于以要约
12
方式增持股份的议案；
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议
13
案；
关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措
14
施的议案；
15 关于修订公司章程及其附件的议案。
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议案 1：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；
各位股东：
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”或“招商轮船”）拟向恒祥控
股有限公司（以下简称“恒祥控股”）、深圳长航滚装物流有限公司（以下简称“深
圳滚装物流”）、上海长航国际海运有限公司（以下简称“长航国际”）及中国经贸船
务（香港）有限公司（以下简称“经贸船务香港”）（以上合称“标的公司”）的股东
中国经贸船务有限公司（以下简称“经贸船务”）发行股份购买标的公司 100%股权
（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，标的公司成为招商轮船的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自
查，公司符合发行股份购买资产的有关条件。
本议案已经 9 月 1 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过， 详见公司
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。请各位股东审议。关联股东招商局轮船有限公司、中国外运长航集团有
限公司回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2017 年 9 月 28 日
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议案 2：关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案；
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布
实施的《重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际
情况，公司拟以发行股份的方式向经贸船务购买标的公司的100%股权（以下简称“标
的资产”）。具体方案如下：
1. 交易标的及交易对方
本次交易标的为标的公司 100%股权。交易对方为经贸船务。
2. 交易价格及支付方式
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的编号为“中通评
报字[2017]197 号”、“中通评报字[2017]198 号”、“中通评报字[2017]199 号”及
“中通评报字[2017]200 号”资产评估报告（以上四份报告合称“《资产评估报告》”），
截至 2017 年 4 月 30 日，标的资产的评估值、交易价格及全部收购价款分别为：
标的资产 评估值（万元） 交易价格（万元）
恒祥控股 100%股权 207,067.04 207,067.04
深圳滚装物流 100%股权 82,044.53 82,044.53
长航国际 100%股权 68,452.79 68,452.79
经贸船务香港 100%股权 1,080.39 1,080.39
合计 358,644.75 358,644.75
全部收购价款：358,644.75 万元
2017 年 9 月 15 日，国务院国有资产监督管理委员会按照法律法规规定的权限
对《资产评估报告》进行了备案。
公司以发行新增对价股份（定义见下文）的方式支付本次标的资产的全部收购
价款。
3. 发行对象
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新增对价股份的发行对象为经贸船务。
4. 发行价格和定价依据
公司为本次交易向发行对象发行的股份（以下简称“新增对价股份”）的定价
基准日为公司审议本次交易方案的第五届第六次董事会决议公告日。
本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 4.81 元/股。2017 年 5 月 31 日，公司召开 2016 年度股东大
会，审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，公司以现金的方式
派发股利 529,945,811.2 元（按公司 2016 年底全部已发行股份 5,299,458,112 股计
算，每股派发现金股利 0.10 元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价
股份的发行价格由 4.81 元/股调整为 4.71 元/股。
除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增股份的发
行价格将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
5. 发行股票的种类及面值
本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
6. 股票发行数量
根据标的资产交易价格 358,644.75 万元和发行价格 4.71 元/股，本次新增对价股
份的发行数量为 761,453,821 股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格
的调整而进行相应调整。
如最终经中国证监会核准发行的新增对价股份对应的对价金额少于 358,644.75
万元的，则因此导致发行对象就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价
的差额部分由公司通过现金方式予以补足。
7. 认购股份的锁定期
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经贸船务承诺因本次交易取得的公司股份自登记至经贸船务名下之日起 36 个
月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《盈利预测补偿协议》约定
而导致经贸船务须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，
上述锁定期延长至经贸船务在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕
之日。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有的公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。
在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份亦遵守
上述限售期的承诺。
若发行对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最
新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期
进行相应调整。
8. 业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
经贸船务（即补偿义务主体）承诺：以《资产评估报告》计算出的目标资产（定
义见下文）的预测净利润数据为基准，在本次交易完成后，对标的公司中的下述目
标资产在承诺期（定义见下文）内相应的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的合计净利润（以下简称“承诺净利润”）作出承诺，并就实际盈利数不
足承诺净利润的情况向公司进行补偿。
序号 目标资产名称 注册资本/股本 股权比例
1 深圳滚装物流 50,341.0000 万元 100%
2 长航国际 166,429.2239 万元 100%
3 中国能源运输
110,968.9216 万美元 恒祥控股持有 49%股权
有限公司
中国外运长航
4 活畜运输有限 1,600.0000 万美元 经贸船务香港持有 41.5%股权
公司
（上述四项资产以下合称“目标资产”）
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经贸船务对目标资产自本次交易的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承
诺期”）内的承诺净利润进行承诺。具体而言，若交割日在 2017 年度内，则承诺期
应为 2017-2019 年度，目标资产的承诺净利润分别不低于：58,179.20 万元、35,898.56
万元及 41,774.92 万元，若交割日在 2018 年度内，则承诺期应为 2018-2020 年度，
目标资产的承诺净利润分别不低于：35,898.56 万元、41,774.92 万元及 75,922.07 万
元（以下简称“承诺净利润”）。若交割日晚于 2018 年则双方有权根据实际情况调
整前述合计承诺净利润数，并依此对本协议做相应的补充及修订。在承诺期内，在
每一会计年度结束后四个月内由公司聘请会计师事务所就补偿义务主体承诺的目标
资产净利润实现情况出具专项核查意见（以下简称“专项审核意见”），并以经其
审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利
润数额为目标资产的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。
（2）业绩补偿安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应年度
的实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该实际净利润数与承
诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应当以其尚未出售的公司股份向公司进
行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具体如下：
(a) 补偿主体当期为目标资产利润差额，应补偿股份数的计算公式为：(目标资
产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至当期期末累积实现净利润数）÷
目标资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和×新增对价股份－累积已补偿股份
数量。
(b) 若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为补偿义
务主体当期应补偿股份的数。
(c) 招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或
股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。例如，在转增或送股情形下
的调整后应补偿股份数的计算方式如下：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
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(d) 补偿义务主体向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约
定在本次交易中取得新增对价股份为上限，补偿义务主体用于补偿的股份仅限于补
偿义务主体在本次交易中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计
年度内，依据上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零（0）时，按零
（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
(e) 补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还
（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务主体
实际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数
(f) 应补偿股份由招商轮船以一（1）元总价回购并注销。招商轮船应在该年度
专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东大会
提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定
应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知补偿义务主体。补偿
义务主体不可撤销地授权招商轮船指定的人员根据《盈利预测补偿协议》代表其办
理应补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
招商轮船董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案后六
（6）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务主体应对前述回购及注销事
项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和
分红权等任何股东权利。
双方确认：如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序
要求，双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份回
购及注销事项。
（3） 减值测试
在承诺期届满时，由公司聘请会计师事务所对目标资产进行减值测试，并出具
目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次交易价款>补偿期限内已补偿
股份总数/新增对价股份，则补偿义务主体应当对招商轮船就目标资产减值部分另行
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补偿，补偿方式为：补偿义务主体应当先以其届时持有的全部新增对价股份总数（含
转增和送股的股份）中尚未出售部分补偿，股份不足以补偿部分由补偿义务主体以
现金方式支付，具体如下：
(a) 补偿股份数量为：
目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/每股发行价格－
补偿期限内已补偿股份总数
(b) 股份不足补偿的部分，由补偿义务主体以现金补偿，补偿的现金金额为：
另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量－目标资产减
值部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格
减值测试补偿的程序参照上述业绩补偿程序的约定执行。
(c) 前述减值额为目标资产作价（即目标资产的评估值）减去承诺期届满时目标
资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
(d) 根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿义务主体不负有补偿义务的，
招商轮船应当在当年专项审核意见在指定信息披露媒体披露后十（10）个交易日内
向其出具确认文件。
9. 滚存未分配利润安排
新增对价股份发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交
易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10. 过渡期间损益安排
如标的资产在过渡期间（即评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含
交割日当日）的期间）实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资
产增加部分归公司所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资
产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由经贸船务按照《发行
股份购买资产协议》所规定的审计报告出具之日起三十（30）个工作日内以现金方
式向公司补偿。
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11. 新增对价股份登记
公司应当于标的资产过户手续办理完毕后一（1）个月内向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理本次新增对价股份的登记手续。
12. 上市地点
本次新增对价股份将在上交所上市交易。
13. 决议有效期
本次交易的决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。
本议案已经9月1日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。请各位股东审议。关联股东招商局轮船有限公司、中国外运长航集团有
限公司回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2017 年 9 月 28 日
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议案 3：关于《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案；
各位股东：
根据《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司就本次交易
事项制作了《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要。
本议案已经 9 月 1 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。2017 年 9 月 8
日，本公司收到上交所《关于对招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2176 号）（以下简
称“问询函”），针对问询函中提及的事项，本公司已向上交所作出了书面回复，同时
按照问询函的要求对草案进行了修改和补充，具体详见本公司于 2017 年 9 月 12 日
发布的《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》（公告
编号：2017[070]），报告书详细内容请见本公司于 2017 年 9 月 12 日刊发的《发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。请各位股东审议。关联股东招商局轮船有限公司、中国外运长航集团有
限公司回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2017 年 9 月 28 日
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议案 4：关于本次交易构成关联交易的议案；
各位股东：
根据本次交易的方案，本次交易的交易对方经贸船务控股股东为中国外运长航
集团有限公司（持有经贸船务 100%股权），实际控制人为招商局集团有限公司（以
下简称“招商局集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规
定，本次交易构成关联交易。
本议案已经 9 月 1 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。请各位股东审议。关联股东招商局轮船有限公司、中国外运长航集团有
限公司回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2017 年 9 月 28 日
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议案 5：关于与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预
测补偿协议》的议案；
各位股东：
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司拟与经贸船务签署附条
件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，该等协议将在满足约
定的条件后生效。
本议案已经 9 月 1 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。请各位股东审议。关联股东招商局轮船有限公司、中国外运长航集团有
限公司回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2017 年 9 月 28 日
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议案 6：关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案；
各位股东：
1、根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。
经自查，公司本次发行股份购买资产的标的资产尚未达到上述标准，因此，本
次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易前，招商局轮船有限公司持有公司47.38%的股份，为公司的控股股
东，招商局集团为公司实际控制人。本次收购的标的资产经审计的最近一年末合计
资产总额、资产净额和最近一年的合计营业收入占公司最近一个会计年度经审计的
合并报表相关指标的比例均未超过50%，且本次交易完成后，招商局轮船有限公司
仍持有公司41.43%的股份，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为招商局集团。
因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市。
本议案已经 9 月 1 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。请各位股东审议。关联股东招商局轮船有限公司、中国外运长航集团有
限公司回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2017 年 9 月 28 日
16
招商局能源运输股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
议案 7：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案；
各位股东：
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次交易符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如
下：
1、公司本次发行股份拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易涉及的有关有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会、商
务部、国家发改委、中国证监会的审批/备案事项，已在《招商局能源运输股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险做出了特别提示。
3、公司本次发行股份拟购买的标的资产为标的公司100%的股权，交易对方合
法拥有该标的资产的完整权利，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者
禁止转让的情形。
4、本次发行股份购买的标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行
生产经营活动；本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易完成后，公司将形成油、散、气、特结合的专业化管理平台，进一
步提升公司的盈利能力和核心竞争力。长期来看，本次交易有利于公司改善财务状
况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。招商局集团已书
面作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，有利于公司增强
独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案已经 9 月 1 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
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表决通过。请各位股东审议。关联股东招商局轮船有限公司、中国外运长航集团有
限公司回避表决。
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2017 年 9 月 28 日
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议案 8：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的
议案；
各位股东：
经审慎判断，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3、公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情况；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理
完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本议案已经9月1日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。请各位股东审议。关联股东招商局轮船有限公司、中国外运长航集团有
限公司回避表决。
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2017 年 9 月 28 日
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议案 9：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案；
各位股东：
中通诚于2017年7月6日出具了编号为“中通评报字[2017]197号”“中通评报字
[2017]198号”、“中通评报字[2017]199号”及“中通评报字[2017]200号”《资产评估
报告书》。关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请中通诚担任本次发行股份购买资产事宜的评估工作，并签署了相关协
议，选聘程序符合相关法律规定。中通诚作为本次发行股份购买资产事宜的评估机
构，具有证券、期货业务从业资格。除本次聘请外，公司与中通诚及其经办资产评
估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲
突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次公司购买标
的资产的定价提供价值参考依据。中通诚采用了基础资产法和收益法两种评估方法
对深圳滚装和长航国际进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终结论；采用
了基础资产法对恒祥控股和经贸船务香港进行了评估，并选择基础资产法的评估结
果作为最终结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估
方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
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4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必
要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确。
本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协商
一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。
本次拟购买资产的评估报告已取得国务院国有资产监督管理委员会的备案。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
本议案已经 9 月 1 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。请各位股东审议。关联股东招商局轮船有限公司、中国外运长航集团有
限公司回避表决。
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2017 年 9 月 28 日
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议案 10：关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案；
各位股东：
根据《重组管理办法》的相关要求，为本次交易之目的，信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了编号为“XYZH/2017SZA40864”、 XYZH/2017HZA10153”、
“ XYZH/2017BJA50260 ”、“ XYZH/2017HZA10151 ”《 审 计 报 告 》 及 编 号 为
“XYZH/2017SZA40920”《备考审阅报告》，中通诚出具了编号为 “中通评报字
[2017]197号”、“中通评报字[2017]198号”、“中通评报字[2017]199号”及“中通评报
字[2017]200号”的《资产评估报告书》，该等《资产评估报告书》已于2017年9月15
日经国务院国有资产监督管理委员会备案。
上述《审计报告》、《备考审阅报告》及《资产评估报告书》已于2017年9月1日
在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
本议案已经 9 月 1 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。请各位股东审议。关联股东招商局轮船有限公司、中国外运长航集团有
限公司回避表决。
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2017 年 9 月 28 日
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议案 11：关于本次交易暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明；
各位股东：
就本次交易暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性，公司董事会认为：
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
2、关于提交法律文件的有效性说明
公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责
任。
综上所述，公司本次交易暨关联交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定，具备完整
性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
本议案已经9月1日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
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议案 12：关于提请公司股东大会批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增
持股份的议案；
各位股东：
本次交易前，招商局集团为公司实际控制人，通过下属企业合计持有公司47.66%
的股份，已超过公司发行股份的30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公
司收购管理办法》的相关规定，招商局集团下属的经贸船务以资产认购本次公司发
行的股份将触发招商局集团及其一致行动人向全体股东发出要约收购的义务，鉴于
经贸船务本次认购不会导致公司控制权的变化，且经贸船务承诺36个月内不转让其
本次认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项的规
定，经公司股东大会非关联股东的批准，招商局集团及其一致行动人可以免于以要
约方式增持公司股份。
本议案已经9月1日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
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2017 年 9 月 28 日
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议案 13：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
各位股东：
为保证本次交易相关工作的顺利完成，依据相关法律、法规、规范性文件以及
《招商局能源运输股份有限公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权公司
董事会全权办理本次交易涉及的相关事宜，前述授权包括但不限于：
1、授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次交易的审
计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
2、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件，并依法进行信息披露；
5、就本次交易向有关政府机关、监管部门、机构、交易所办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续，应前述部门的要求或根据监管部门出台的最新有效的相
关法规对本次交易进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本
次交易有关的协议和文件的修改；
6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董
事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，结合公司的实际情况，对
本次发行方案及相关文件进行适当修订、调整和补充；
7、办理标的资产的交割事宜；
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8、本次发行完成后，根据本次交易的具体情况修改公司章程，办理本次发行的
股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和
上市等相关事宜及工商变更登记；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》允
许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，特提请股东大会同意在上述授权
范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处
理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后十二（12）个月内有效。但如果公司已于该
有效期内获得中国证监会对本次交易的核准，则该授权有效期自动延长至本次交易
完成日。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。请各位股东审议。关联股东招商局轮船有限公司、中国外运长航集团有
限公司回避表决。
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议案 14：关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议
案；
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制订了《关于本次交易未摊薄即
期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施》。
本议案已经 9 月 1 日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，详见公司
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本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
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2017 年 9 月 28 日
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议案 15：关于修订公司章程及其附件的议案。
各位股东：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干
意见》、《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求
写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11 号）、《关于加快推进中央企业党建工作
总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1 号）等文件要求，
拟对《招商局能源运输股份有限公司章程》及其附件《招商局能源运输股份有限公
司董事会议事规则》进行相应修订，增加党建工作章节。
同时，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《招商局能源运输股份
有限公司章程》及其附件《招商局能源运输股份有限公司董事会议事规则》和《招
商局能源运输股份有限公司监事会议事规则》进行少量修订。本议案已经 9 月 1 日
召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，具体修订内容详见公司于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于修订<公司章程>、<董事会议事
规则>及<监事会议事规则>部分条款的公告》（公告编号：2017[066]）。
本议案为特别决议案，需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过。请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2017 年 9 月 28 日
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现场投票注意事项
各位股东：
本次股东大会共有 15 项议案。请在“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择一
项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。
请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表
决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。
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