北京市君合律师事务所
关于
招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
二零一七年十二月
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
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北京市君合律师事务所
关于招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（三）
致：招商局能源运输股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受招商局能源运输股份有限
公司（以下简称“发行人”或“招商轮船”）的委托，就招商轮船向恒祥控股
有限公司、深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司及中国经
贸船务（香港）有限公司（以下合称“标的公司”）的股东发行股份购买标的
公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）项目，担任招
商轮船的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》以及其他相关中华人民共
和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他
规范性文件（以下简称“规范性文件”）的相关规定，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次资产重组于 2017 年 9 月 1
日出具了《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2017
年 9 月 12 日出具了《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》、并于 2017 年 10 月 27
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
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日出具《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》。
就中国证监会于 2017 年 11 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（172025 号，以下简称“《反馈意见》”），本所进一步核
查并出具本补充法律意见书。
除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、
定义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本
所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本
补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的或由任何其他人使用。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请
本次交易必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见
承担相应的法律责任。
一、 《反馈意见》问题 1
请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司与交易对方中国经贸船
务有限公司（以下简称经贸船务）控制的中国租船有限公司在干散货运输业务
方面是否存在同业竞争。2）招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）出
具的关于避免同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，如
否，请完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易完成后上市公司与交易对方中国经贸船务有限公司（以下简
称经贸船务）控制的中国租船有限公司在干散货运输业务方面是否存在同业竞
争
根据中国租船有限公司（以下简称“中租公司”）股东于 2015 年 12 月 17
日签署的《中国租船有限公司章程》，中租公司由经贸船务持有 51%的股权，
由 MARINE PEACE SHIPPING LIMITED（系中国外运航运有限公司，以下简
称“中外运航运”100%持股的下属企业）持有 49%的股权。根据中租公司章程，
中租公司的董事会由三名董事组成，其中经贸船务委派两名董事，MARINE
PEACE SHIPPING LIMITED 委派一名董事。董事会设董事会长一人，由
MARINE PEACE SHIPPING LIMITED 委派产生。根据经贸船务于 2015 年 12
月 15 日向中外运航运有限公司出具的《承诺书》，经贸船务授予中外运航运行
2-4-2-2
使以下权利：
（1）按照中租公司的章程约定，经贸船务可以委派两名董事，现将其中一
名董事的提名权和撤换权无条件授予中外运航运行使。中外运航运可以根据实
际需要自行决定是否行使或者何时行使上述董事候选人的提名权和撤换权，中
外运航运做出提名或撤换该名董事人选的决定后，由经贸船务出具委派、撤销
或撤换该名董事的书面文件；
（2）经贸船务承诺在中租公司营业期限内，按照中外运航运不时向经贸船
务发出的董事人选的提名或者撤换的要求，出具委派、撤销或撤换该名董事的
书面文件；
（3）中租公司章程的任何修订和改动，经贸船务需与中外运航运进行协商，
并取得中外运航运事先的书面同意。
（4）经贸船务在中租公司营业期限内，不得撤销上述授予中外运航运行
使的各项权利。
此外，根据中外运航运 2016 年、2015 年、2014 年年度报告及经贸船务、
中外运航运于 2017 年 11 月 29 日出具的《确认函》，中外运航运及经贸船务目
前仍在履行《承诺书》项下的各项安排，中租公司实际由中外运航运控制。
根据中租公司的说明，其主要通过租入运力从事国际航线的干散货运输业
务，航线包括南美-中国、北美-中国、澳大利亚-中国以及印尼-中国等，运输货
物主要包括矿砂、煤炭、粮食、镍矿、铝矾土等大宗进出口干散货。同时，其
也通过船舶租入后转租提供干散货船舶的租赁服务。鉴于招商轮船目前亦从事
国际干散货运输业务，主要经营 VLOC、Capesize 及 Ultramax 三类干散货船型，
全部运营国际航线，本次交易完成后，招商轮船与中租公司在国际干散货运输
业务方面存在一定的同业竞争。
（二）招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）出具的关于避免同业竞
争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
1、避免同业竞争承诺的具体内容
为避免招商局集团及招商局集团控制的其他企业与招商轮船发生同业竞争
的情形，招商局集团于 2017 年 9 月 1 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
具体内容如下：
2-4-2-3
“根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2015
年 12 月 28 日下发的《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司
重组的通知》（国资发改革［2015]181 号）文件批复，国务院国资委以无偿划
转方式将中国外运长航集团有限公司（以下简称“外运长航集团”）整体划入招
商局集团有限公司（以下简称“本公司”），成为本公司的全资子企业（以下简称
“无偿划转”）。
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）系本公司下属控股
子公司，中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”）、中
外运航运有限公司（以下简称“中外运航运”）及上海长航国际海运有限公司（以
下简称“长航国际”）系外运长航集团下属控股子公司。在无偿划转前，本公司
及本公司控制的其他企业与招商轮船不存在同业竞争，外运长航集团下属的长
航油运、中外运航运及长航国际与招商轮船亦不属于竞争方。
在无偿划转完成后，长航油运、中外运航运及长航国际均属于本公司下属
控股子公司。长航油运与招商轮船所主要从事的业务中均包含海上原油运输业
务。就前述原油运输业务而言，长航油运目前通过 PANAMA 型、MR 型原油
船以及其他 6 万载重吨以下中小型原油船经营，招商轮船目前通过 VLCC、
AFRA 等大型原油船经营。由于船舶载重吨位、航线和/或港口等方面的不同，
长航油运与招商轮船并不存在实质的同业竞争。另就长航油运目前持有的 1 艘
AFRA 船舶（“白鹭洲”）而言，其本身系融资租赁方式租赁持有，且目前已对
外期租。长航油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶 2016 年租金收入占
长航油运及招商轮船 2016 年度营业收入均不足 1%。因此不对招商轮船业务构
成重大影响。
此外，中外运航运以及长航国际分别从事的国际干散货运输业务（以下分
别下简称“中外运航运干散货业务”及“长航国际干散货业务”），与招商轮船现有
国际干散货运输业务存在一定的同业竞争。
上述同业竞争均系因无偿划转导致，截至本承诺函出具日，除上述属于同
业竞争的情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与招商轮船之间不存在其
他同业竞争。
为避免本公司及本公司控制的其他企业与招商轮船发生同业竞争的情形，
本公司进一步说明及承诺如下：
2-4-2-4
（1）就招商轮船与长航油运均从事的海上原油运输业务而言，本公司承诺
于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整
合、资产剥离、股权转让等）解决前述双方均拥有或管理 AFRA 原油船的问题。
（2）就招商轮船、长航国际以及中外运航运均从事的国际干散货运输业务
而言，招商轮船拟向中国经贸船务有限公司发行股份收购后者持有的包括长航
国际 100%股权在内的标的资产（以下简称“本次收购”），长航国际干散货业务
与招商轮船现有业务的同业竞争将通过本次收购得以解决，本公司因无偿划转
导致的三家下属公司运营国际干散货业务的局面也将在本次收购完成后得以进
一步改善。本次收购未新增招商轮船与本公司及本公司下属其他企业在其他业
务领域之间的同业竞争。对于因无偿划转而产生的中外运航运干散货业务与招
商轮船干散货业务的同业竞争，本公司承诺将按照相关证券监管部门的要求，
在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤
其是中小股东利益的原则，在相关监管政策允许后的五年内，根据相关业务的
具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳
妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
（3）本公司保证严格遵守法律、法规以及招商轮船章程等规定，不利用控
股地位谋取不当利益，不损害招商轮船和其他股东的合法利益。
（4）本公司及本公司控制的其他企业如与招商轮船及其下属公司进行交易，
均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
（5）本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给招商
轮船造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
（6）本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制招商轮船及其下属公司
期间，本承诺函持续有效。”
因中外运航运系境外上市公司，故上述第（2）款中所述中外运航运干散货
业务与招商轮船干散货业务同业竞争的解决将可能涉及境外上市中资企业或其
拥有的资产参与境内市场并购重组的监管政策，中国证监会已于 2017 年 11 月
3 日的新闻发布会中对相关政策作出说明。后续，招商局集团将严格遵守上述
承诺，在承诺期限内，解决中外运航运干散货业务与招商轮船干散货业务的同
业竞争。
2-4-2-5
2、承诺内容符合相关监管规定
根据上述承诺，（1）就招商轮船与长航油运均从事的海上原油运输业务而
言，招商局集团承诺于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不
限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）解决前述双方均拥有或管理
AFRA 原油船的问题；（2）对于因无偿划转而产生的中外运航运干散货业务与
招商轮船干散货业务的同业竞争，招商局集团承诺将按照相关证券监管部门的
要求，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政策允许后的五年内，根据相关
业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
此外，招商局集团为招商轮船、长航油运、中外运航运的实际控制人，因
此，在相关条件满足时，招商局集团有能力完成相应的资产重组，具备履行上
述承诺的能力；同时，招商局集团亦已承诺，若招商局集团违反上述承诺给上
市公司造成损失的，招商局集团将赔偿上市公司由此遭受的损失，该等承诺对
招商局集团具备法律约束力。
招商局集团在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未使用“尽快”、
“时机成熟时”等模糊性词语；招商局集团已提出切实可行的解决措施，该等
解决措施具备明确的违约后果，且招商局集团具备相应的履约能力，上市公司
就承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面已进
行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
综上，本所律师认为：
1、中租公司由中外运航运控制，并从事国际干散货运输业务，招商轮船目
前亦从事国际干散货运输业务，招商轮船与中租公司在国际干散货运输业务方
面存在同业竞争。
2、招商局集团在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中并未使用“尽
快”、“时机成熟时”等模糊性词语，招商局集团已提出切实可行的解决措施，
该等解决措施具备明确的违约后果，且招商局集团具备相应的履约能力，上市
公司就承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方面
已进行了信息披露，承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
2-4-2-6
二、 《反馈意见》问题 2
请你公司：1）补充披露武汉长江轮船公司荆汉运输公司注销的时间以及
其注销后至 2009 年 9 月期间持有上海长航国际海运有限公司（以下简称长航
国际）20%股权的主体。2）中国长江航运（集团）总公司（以下简称长江航
运集团）2002 年 8 月作出无偿划转武汉长江轮船公司持有的长航国际 80%股
权的决定，2010 年 7 月向上海市工商局浦东分局申请办理工商变更登记，补充
披露延迟办理工商变更登记的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
（一）补充披露武汉长江轮船公司荆汉运输公司注销的时间以及其注销后至
2009 年 9 月期间持有上海长航国际海运有限公司（以下简称长航国际）20%
股权的主体
根据武汉市工商局出具的《企业法人注销核准登记通知书》，武汉长江轮船
荆汉公司注销日期为 2008 年 1 月 17 日，注销原因为“因合并、分立解散”。
根据长航大酒店与武汉长江轮船荆汉公司于 2007 年 6 月 18 日签署的《长
航大酒店吸收合并武汉长江轮船公司荆汉运输公司协议》，为贯彻执行长江航运
集团有关内部改革方案，长航大酒店吸收合并武汉长江轮船荆汉公司，合并后，
长航大酒店继续存在，武汉长江轮船荆汉公司解散，武汉长江轮船荆汉公司所
有的资产、业务和债权债务均由长航大酒店承继，双方资产交接以北京亚洲会
计师事务所有限公司的审计报告为依据，双方实际交接的资产以交接清单记载
的内容为准。
根据长江航运集团于 2007 年 7 月 3 日向武汉长江轮船核发的《关于同意吸
收合并武汉长江轮船公司荆汉运输公司的批复》（长航总计发（2007）245 号）
及其于 2007 年 12 月 18 日作出的《关于注销武汉长江轮船公司荆汉运输公司的
决定》，长江航运集团同意武汉长江轮船下属的长航大酒店吸收合并武汉长江轮
船荆汉公司，吸收合并后武汉长江轮船荆汉公司进行注销。吸收合并完成后将
由长江航运集团承担武汉长江轮船荆汉公司原有债权债务。
本所律师查阅了《长航大酒店吸收合并武汉长江轮船公司荆汉运输公司协
议》、北京亚洲会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 5 日出具的《武汉长江轮
船公司荆汉运输公司审计报告》（京亚鄂审字[2007]第 144 号）及《长航大酒店
与荆汉运输公司资产交接备忘录》，注意到武汉长江轮船荆汉公司注销前相关资
料所列明的武汉长江轮船荆汉公司资产中未包含长航国际 20%的股权。
2-4-2-7
根据长江航运集团的说明并查阅长江航运集团及其控股子公司中国长江航
运有限责任公司 2007、2008、2009 年审计报告，武汉长江轮船荆汉公司注销后
至 2009 年 9 月期间长航国际 20%股权的持有主体为中国长江航运有限责任公
司。根据长江航运集团的说明及中国长江航运有限责任公司 2007、2008、2009
年审计报告，自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，中国长江航运有限责
任公司均为长江航运集团控股子公司，中国长江航运有限责任公司持有长航国
际 20%股权系长江航运集团内部安排，当时未相应办理有关工商登记手续，截
至本补充法律意见书出具日，中国长江航运有限责任公司或长江航运集团并未
因中国长江航运有限责任公司历史上曾持有该等 20%股权而受到任何处罚，也
未发生争议或纠纷。长航国际本次 20%股权变动未办理工商变更登记不会对本
次交易造成实质性障碍。
（二）中国长江航运（集团）总公司（以下简称长江航运集团）2002 年 8
月作出无偿划转武汉长江轮船公司持有的长航国际 80%股权的决定，2010 年
7 月向上海市工商局浦东分局申请办理工商变更登记，补充披露延迟办理工商
变更登记的原因
根据长江航运集团于 2010 年 7 月 12 日向上海市工商局浦东新区分局出具
的《关于申请办理上海长航国际海运有限公司 80%股权无偿划转工商变更登记
手续的函》，2002 年长江航运集团向其全资子公司武汉长江轮船下发了《关于
上海长航国际海运有限公司 80%股权无偿划转的通知》（长航总计发[2002]633
号），决定将武汉长江轮船持有的长航国际 80%股权无偿划转给长江航运集团，
并随即调整了长航国际的管理关系，但因长江航运集团忙于结构调整和发展生
产经营等原因，一直未予办理股东变更的工商登记手续。根据上海市工商局浦
东新区分局 2010 年 8 月 20 日出具的《准予变更登记通知书》，本次股权变更对
应的工商变更登记手续已完成。此外，根据长航国际于 2017 年 11 月 30 日出具
的《确认函》，长航国际并未因上述延迟办理工商登记而受到工商行政部门的任
何处罚。
综上，本所律师认为：
1、根据武汉市工商行局出具的《企业法人注销核准登记通知书》，武汉长
江轮船荆汉公司注销日期为 2008 年 1 月 17 日。其注销后至 2009 年 9 月期间长
航国际 20%股权的持有主体为中国长江航运有限责任公司。根据长江航运集团
的说明及中国长江航运有限责任公司 2007、2008、2009 年审计报告，自 2007
年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，中国长江航运有限责任公司均为长江航运集
团控股子公司，中国长江航运有限责任公司持有长航国际 20%股权系长江航运
2-4-2-8
集团内部安排，当时未相应办理有关工商登记手续，截至本补充法律意见书出
具日，中国长江航运有限责任公司或长江航运集团并未因中国长江航运有限责
任公司历史上曾持有该等 20%股权而受到任何处罚，也未发生争议或纠纷。长
航国际本次 20%股权变动未办理工商变更登记不会对本次交易造成实质性障碍。
2、根据《关于申请办理上海长航国际海运有限公司 80%股权无偿划转工
商变更登记手续的函》，由于长江航运集团忙于结构调整和发展生产经营等原因，
因此一直未予办理股东变更的工商登记手续。根据上海市工商局浦东新区分局
2010 年 8 月 20 日出具的《准予变更登记通知书》及长航国际于 2017 年 11 月
30 日出具的《确认函》，本次股权变更对应的工商变更登记手续已完成，并且
长航国际未因上述延迟办理工商登记而受到工商行政部门的任何处罚。综上，
长航国际本次股权变动未及时办理工商变更登记不会对本次交易造成实质性障
碍。
三、 《反馈意见》问题 3
请材料显示，标的资产 CVLCC、深圳长航滚装物流有限公司（以下简称
深圳滚装）和长航国际拥有的部分船舶处于抵押状态，长航国际和经贸船务香
港部分下属公司股枳也被抵押。请你公司补充披露：1）上述抵押对应的债务
金额、偿还时间以及是否存在偿债风险等。2）解除抵押的具体安排及进展，
是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述抵押对应的债务金额、偿还时间以及是否存在偿债风险等
根据中国能源运输、深圳滚装物流和长航国际提供的资料及确认，截至本
补充法律意见书出具日，中国能源运输、深圳滚装物流和长航国际拥有的被抵
押的船舶及其对应的债务金额、偿还时间等具体情况如下：
2-4-2-9
1、中国能源运输拥有的被抵押的船舶及其对应的债务金额、偿还时间
对应债务金额 主债务到
序号 船东 船名 注册编号 债权人（抵押权人） 债务人
（美元） 期日
NEW
New Achievement Shipping
1. ACHIEVEMENT HK-4238
Company Limited
凯润
New Courage Shipping NEW COURAGE
2. HK-4325
Company Limited 凯升
New Voyage Shipping NEW VOYAGE
3. HK-4405 China Merchants Energy
Company Limited 凯航 The Export-Import
510,000,000 2027.06 Transport Investment Co
Bank of China
Ltd
New Ceasar Shipping NEW CAESAR
4. HK-4495
Company Limited 凯撒
New Comfort Shipping NEW COMFORT
5. HK-4590
Company Limited 凯逸
New Dream Shipping NEW DREAM 凯
6. HK-4123
Company Limited 梦
对应债务金额 主债务到
序号 船东 船名 注册编号 债权人（抵押权人） 债务人
（美元） 期日
NEW
New Prosperity Shipping
7. PROSPERITY 凯 HK-4220
Company Limited
祥
New Triumph Shipping NEW TRIUMPH
8. HK-4385
Company Limited 凯昌
New Odyssey Shipping NEW ODYSSEY
9. HK-4659
Company Limited 凯途
New Victory Shipping NEW VICTORY
10. HK-4758
Company Limited 凯旋
New Aspire Shipping NEW ASPIRE 凯
11. HK-2860
Company Limited 冀 New Aspire Shipping Co
Ltd、New Pioneer
New Pioneer Shipping NEW PIONEER Societe Generale Shipping Co Ltd、New
12. HK-2859 215,862,303.85 2022.05
Company Limited 凯辽 Asia Limited Vigorous Shipping Co
Ltd、New Horizon
New Vigorous Shipping NEW VIGOROUS Shipping Co Ltd
13. HK-3349
Company Limited 凯川
2-4-2-2
对应债务金额 主债务到
序号 船东 船名 注册编号 债权人（抵押权人） 债务人
（美元） 期日
New Horizon Shipping NEW HORIZON
14. HK-3494
Company Limited 凯云
New Laurel Shipping NEW LAUREL
15. HK-4199
Company Limited 凯桂
NEW
New Constant Shipping
16. CONSTANT 凯 HK-4556
Company Limited
恒
New Energy Shipping NEW ENERGY New Constant Shipping
17. HK-4696
Company Limited 凯能 Co Ltd、New Energy
Shipping Co Ltd、New
The Export-Import
New Renown Shipping NEW RENOWN 340,000,000 2027.12 Renown Shipping Co
18. HK-4824 Bank of China
Company Limited 凯名 Ltd、New Wealth
Shipping Co Ltd、New
New Wealth Shipping NEW WEALTH Merit Shipping Co Ltd
19. HK-4715
Company Limited 凯富
New Merit Shipping NEW MERIT 凯
20. HK-4786
Company Limited 强
2-4-2-3
对应债务金额 主债务到
序号 船东 船名 注册编号 债权人（抵押权人） 债务人
（美元） 期日
New Coral Shipping NEW CORAL 凯
21. HK-2584
Company Limited 珊
New Joviality Shipping
New Joviality Shipping NEW JOVIALITY Co Ltd
22. HK-3100 134,484,110.53 2020.03 BNP Paribas
Company Limited 凯庆 New Wisdom Shipping
Co Ltd
New Wisdom Shipping NEW WISDOM
23. HK-3212
Company Limited 凯湘
24. New Paradise Shipping Inc. New Paradise 14478
25. New Resource Shipping Inc. New Resource 14485
26. New Success Shipping Inc. New Success 14637 ING Bank N.V.,
250,000,000 2022.06 CMETI
Singapore Branch
New Vanguard Shipping
27. New Vanguard 14989
Inc.
28. New Vista Shipping Inc. New Vista 14990
29. 合计：（按 2017 年 11 月 29 日汇率，折合人民币 957,156.12 万元）
2-4-2-4
2、深圳滚装物流拥有的被抵押的船舶及其对应的债务金额、偿还时间
序号 所有权人 船名 所有权证书号 借款合同编号 对应债务金额（万元） 主债务到期日 债权人（抵押权人） 债务人
1. 深圳滚装物流 长发隆 140012000016 交银深
交通银行股份有限公司 深圳滚装
4432702011M100000 30,000 2023.01.10
深圳车公庙支行 物流
2. 深圳滚装物流 长达隆 140013000060 500 号
合计：30,000 万人民币
2-4-2-5
3、长航国际拥有的被抵押的船舶及其对应的债务金额、偿还时间
借款合同名称、
序号 所有权人 船名 所有权证书号 对应债务金额 主债务到期日 债权人（抵押权人） 债务人
编号
1. 长航国际 长航泓海 010012000223 上海浦东发展银行 中国长江航运
三方协议 33,327（最高额） 2022.12.31 股份有限公司武汉 有限责任公
2. 长航国际 长航浦海 010012000200 分行 司、长航国际
3. 长航国际 长航润海 010012000201
2012 鄂银固贷 中信银行股份有限
30,000 2017.12.21 长航国际
字第 0039 号 公司武汉分行
4. 长航国际 长航津海 010012000199
CSC Ruihai Co., CSC RUI HAI 四条油轮售后回 Sea 5 Leasing Co.,
5. HK-2895
Limited 长航瑞海 租合同 Limited ，Sea 6
Leasing Co.,
2020.12.18（已于
Limited，Sea 7
3,000 万美元 2017 年 11 月 17 长航国际香港
Leasing Co.,
CSC Xinhai Co., CSC XIN HAI 四条油轮售后回 日提前还款）
6. HK-2894 Limited 以及 Sea 8
Limited 长航鑫海 租合同
Leasing Co.,
Limited
CSC Zhihai Co., CSC ZHI HAI 法巴银行抵押贷 CSC Zhihai
7. HK-3512 850 万美元 2020.1.6 BNP Paribas
Limited 长航智海 款 Co., Limited
2-4-2-6
借款合同名称、
序号 所有权人 船名 所有权证书号 对应债务金额 主债务到期日 债权人（抵押权人） 债务人
编号
CSC Renhai Co., CSC REN HAI 法巴银行抵押贷 CSC Renhai
8. HK-3511 850 万美元 2020.3.25 BNP Paribas
Limited 长航仁海 款 Co., Limited
合计：63,327 万人民币、1,700 万美元（（按 2017 年 11 月 29 日汇率，折合人民币 11,219.15 万元））
2-4-2-7
4、不存在偿债风险
（1）中国能源运输不存在偿债风险
中国能源运输船舶抵押借款的债务人均为中国能源运输的全资下属公司。根据中国
能源运输的确认，截至本补充法律意见书出具日，上述抵押借款所对应的借款合同均正
常还本付息。
根据信永中和会出具的 XYZH/2017SZA40925 号《审计报告》，截至 2017 年 8 月
31 日，中国能源运输的抵押担保的债务金额占总资产、流动资产的比例如下：
单位：万元
抵押担保债务 抵押担保债务 抵押担保债务金
标的公司 总资产 流动资产
金额 金额占总资产 额占流动资产
中国能源
运输 957,156.12 2,152,404.70 164,606.90 44.47% 581.48%
中国能源运输的抵押担保债务金额较高，但对应债务的期限大多较长，除一笔债务
将于 2020 年 3 月到期外，其余债务的期限在 54 个月至 120 个月期间，平均到每年的还
款金额约 16.56 亿元。根据中国能源运输的确认，截至 2017 年 10 月 31 日，中国能源
运输的授信额度是 1,338,585.95 万元，剩余授信额度为 258,839.10 万元。根据信永中和
出具的 XYZH/2017SZA40925 号《审计报告》，中国能源运输最近两年及一期经审计的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年
营业收入 321,481.89 457,720.59 489,672.74
利润总额 57,522.00 106,522.75 190,981.80
净利润 57,522.00 106,522.75 190,981.80
2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月，中国能源运输的净利润分别为 190,981.80 万元、
106,522.75 万元和 57,522.00 万元。
据此，以本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，中国能源运输目前经营
状况良好，具有较强的偿债能力。
（2）深圳滚装物流不存在偿债风险
2-4-2-8
深圳滚装物流船舶抵押借款的债务人均为深圳滚装物流。根据深圳滚装物流的确认，
截至本补充法律意见书出具日，上述抵押借款所对应的借款合同均正常还本付息。根据
深圳滚装物流《企业信用报告》以及深圳滚装最近二年的财务报表，深圳滚装报告期内
没有不良和违约负债记录。根据信永中和出具的 XYZH/2017SZA40929《审计报告》，
截至 2017 年 8 月 31 日，深圳滚装的抵押担保的债务金额占总资产、流动资产的比例如
下：
单位：万元
抵押担保 抵押担保债务 抵押担保债务金
标的公司 总资产 流动资产
债务金额 金额占总资产 额占流动资产
深圳滚装物流 30,000 237,499.46 55,537.53 12.63% 54.02%
深圳滚装的抵押担保债务金额占公司总资产的比例较低，占流动资产的比例在可控
范围之内。根据深圳滚装物流的确认，截至 2017 年 10 月 31 日，深圳滚装物流的授信
额 度 是 144,963.93 万 元 ， 剩 余 授 信 额 度 为 12,000 万 元 。 根 据 信 永 中 和 出 具 的
XYZH/2017SZA40929 号《审计报告》，深圳滚装最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年
营业收入 74,517.69 100,401.85 91,341.95
利润总额 7,324.21 13,927.01 10,278.09
净利润 4,914.93 9,515.37 9,276.16
2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月，深圳滚装的净利润分别为 9,276.16 万元、9,515.37
万元和 4,914.93 万元。
据此，以本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，深圳滚装物流目前经营
状况良好，具有较强的偿债能力。
（3）长航国际不存在偿债风险
就长航国际船舶抵押借款的最终债务人为长航国际。根据长航国际的确认，截至本
补充法律意见书出具日，上述抵押借款所对应的借款合同均正常还本付息。根据长航国
际的《企业信用报告》以及长航国际最近二年的财务报表，长航国际报告期内没有不良
和违约负债记录。根据信永中和出具的 XYZH/2017HZA10158《审计报告》，截至 2017
2-4-2-9
年 8 月 31 日，长航国际的抵押担保的债务金额占总资产、流动资产的比例如下：
单位：万元
抵押担保债务 抵押担保债务 抵押担保债务金
标的公司 总资产 流动资产
金额 金额占总资产 额占流动资产
长航国际 74,546.15 272,241.56 47,189.77 27.38% 157.97%
此外，长航国际的经营状况逐渐改善，2017 年 1-8 月已实现净利润 10,527.84 万元。
据此，以本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，长航国际目前经营状况
良好，具有较强的偿债能力。
（二）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
中国能源运输、深圳滚装物流和长航国际的确认，目前未到期的借款，其将根据协
议履行还款义务并在到期后解押。
由于本次交易涉及的交易标的为中国能源运输的股东恒祥控股 100%股权，根据中
国能源运输拥有的被抵押的船舶所对应的相关《借款合同》和《抵押合同》的规定，以
及《香港法律意见书》、中国能源运输的确认，本次恒祥控股 100%股权变更不需要取得
相关债权人的同意。就本次交易涉及的深圳滚装物流、长航国际股权变更，根据其分别
签署的上述相关《借款合同》和《抵押合同》的规定，在贷款全部偿还完毕之前，借款
人发生重大变化的，包括进行股权变更、资产和债务重组等，应事先取得贷款人的书面
同意。深圳滚装物流、长航国际已就本次收购取得上述相关债权人的书面认可。如上所
述，中国能源运输、深圳滚装物流和长航国际具备按期偿还船舶抵押担保的主债务的能
力，债务到期无法清偿及不能按期解除资产权利限制的风险较小。
（三）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
本次交易的标的为经贸船务持有的恒祥控股 100%股权、深圳滚装物流 100%股权、
长航国际 100%股权以及香港经贸船务 100%股权，标的资产权属清晰，该等股权不存
在押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。在相关法律程序和先决条件得
到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。
2-4-2-10
上述抵押行为系该等标的资产基于生产经营过程中正常发生的借款所设置的相应
担保安排，深圳滚装物流、长航国际已就本次交易取得上述抵押相关债权人的书面认可，
实施本次交易不违反相关借款合同和抵押合同的约定。
综上，上述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》
第十一 条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
本所律师认为：以本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，上述船舶抵押
担保涉及的债务人目前经营状况良好，报告期内没有不良和违约负债记录，具有较强的
偿债能力，偿债风险较小。深圳滚装物流、长航国际已就本次交易取得相关债权人的书
面认可。作为本次交易标的资产的为标的公司股权，其权属清晰，不存在质押、抵押、
司法冻结或任何其他第三人可主张的权利，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，
资产过户或者转移不存在法律障碍。因此，本次交易符合《上市公重组管理办法》第十
一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、 《反馈意见》问题 4
申请材料显示，本次交易标的资产主要从事航运业务。请你公司补充披露标的资
产是否已取得生产经营所需的相关资质、许可及备案手续。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
1、恒祥控股持有的相关资质、许可及备案情况
根据《BVI 法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI 法律意见》出具之日，恒
祥控股经营活动并不需要取得英属维京群岛政府机构、司法机构或其他机构的同意或许
可。
根据《香港法律意见》以及中国能源运输的确认，截至《香港法律意见》出具之日，
除已妥善取得获得商业登记证，中国能源运输及其注册地在香港的控股子公司经营的业
务并不需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、命令及
特许。
根据《利比里亚法律意见》以及中国能源运输的确认，截至《利比里亚法律意见》
出具之日，中国能源运输注册地在利比里亚的控股子公司经营活动并不需要取得政府机
构、司法机构或其他机构的同意或许可。
2、深圳滚装物流持有的相关资质、许可及备案情况
2-4-2-11
根据深圳滚装物流提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具日，深圳滚装物
流及其控股子公司实际从事的业务范围、持有的相关资质、许可及备案情况如下：
序 公司 证书或批复 证书或批 发证日期/ 发证部
实际从事业务范围 资质内容
号 名称 名称 复编号 有效期 门
国际船舶运 国际船舶 2016.09.29
MOC-MT0 交通运
1. 输经营许可 普通货物 -
0174 输部
证 运输 2019.09.28
船舶买卖、租赁； 国内水路运 2017.06.01 广东省
交直
2. 经营进出口业务； 输经营许可 货物运输 - 交通运
XK0082
国际货运代理业 证 2022.05.23 输厅
深圳 务。国际船舶普通 国际货运代
3. 滚装 货物运输；从事近 理企业备案 00073559 - 2017.10.27 -
物流 洋国际货物运输； 表
深圳与国内沿海、 对外贸易经
4. 长江中下游港口间 营者备案登 03053491 - 2017.05.16 -
的货物运输。 记表
进出口货
报关单位注 440316916 深圳海
5. 物收发货 2017.05.19
册登记证书 E 关
人
机务、海务和安排 国际海运辅 2016.12.22 广东省
（06） 国际船舶
6. 维修；船员招聘、 助业务经营 - 交通运
230002 管理业务
训练和配备；保证 资格登记证 2019.12.21 输厅
深圳 船舶技术状况和正 国内沿海
长航 常航行的其他服 滚装船海
2015.04.26 广东省
船舶 务。沿海船舶机务 水路运输服 粤服 务、机务管
7. - 交通运
管理；船舶海务管 务许可证 XK0027 理和安全
2020.04.25 输厅
理；船舶维修、保 与防污然
养。 管理
粤交运管 普通货运， 深圳市
2017.09.11
深圳 道路运输经 许可深字 货物专用 交通运
8. 普通货运。 -
长汽 营许可证 403000577 运输（集装 输委员
2021.09.10
40 号 箱） 会
长江上中下游干线 交通运
国内水路运 2017.09.14
及其支流省际普通 交长集 输部长
9. 输经营许可 货物运输 -
武汉 货船运输、普通货 XK0030 江航务
证 2018.04.30
汽车 运；货运代理及仓 管理局
储服务；有形动产 道路运输经 鄂交运管 2013.06.26 武汉市
10. 普通货运
租赁；承接计算机 营许可证 许可武汉 - 公路运
2-4-2-12
序 公司 证书或批复 证书或批 发证日期/ 发证部
实际从事业务范围 资质内容
号 名称 名称 复编号 有效期 门
信息系统集成，技 字 2021.07.31 输管理
术开发、技术咨询、 420103100 处
技术服务、技术培 127 号
训；销售计算机软
件及外围设备、通
信设备。
货物运输
国际货运代理；国 国内水路运 2017.06.20 广东省
深圳 交直 （国内沿
11. 内沿海普通货船运 输经营许可 - 交通运
航运 XK0051 海普通货
输 证 2022.06.19 输厅
船运输）
国际船舶运 国际船舶 2017.04.07
三井 MOC-MT0 交通运
12. 国际船舶运输 输经营许可 普通货物 -2020.04.0
航运 0244 输部
证 运输 6
深圳 物流服务，仓储服
13. 丰海 务，货运代办（均 -
汽车 不含危险品）
根据深圳滚装物流提供的资料及确认，深圳航运申请国际货运代理企业备案已获通
过，但相应的纸质备案表正在办理中。
3、长航国际持有的相关资质、许可及备案情况
根据长航国际提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具日，长航国际及其控
股子公司实际从事的业务范围、持有的相关资质、许可及备案情况如下：
序 公司 证书或批 证书或批复 发证日期/ 发证部
经营范围 资质内容
号 名称 复名称 编号 有效期 门
国内沿海、长江中 旅客运输、 2016.12.08
国家交
下游及其支流省际 水路运输 交直 国内沿海 -
1. 通运输
普通货船运输，国 许可证 XK0078 升级普通
2021.06.30 部
长航 际船舶普通货物运 货船运输
国际 输，国际船舶管理，
国内沿海普通货船 国际船舶 国际船舶 2015.12.30 国家交
海务管理、机务管 MOC-MT00 -
2. 运输经营 普通货物 通运输
理、船舶检修保养， 153
许可证 运输 2018.12.29 部
第三方物流服务，
2-4-2-13
序 公司 证书或批 证书或批复 发证日期/ 发证部
经营范围 资质内容
号 名称 复名称 编号 有效期 门
仓储。
国际海运
2007.9.12- 上海市
辅助业经 沪字-MA 国际船舶
3. 交通委
营资格登 055 管理业务 2018.5.25 员会
记证
国内沿海
国内船舶 普通货船 2016.03.02 上海市
管理业务 沪航服 XK 海务管理、 -
4. 交通委
经营许可 （市）524 机务管理、
2021.03.27 员会
证 船舶检修
保养等
台湾海峡 台湾海峡 2016.06.03 国家交
两岸间水 两岸间海 -
5. ML0130 通运输
路运输许 上散杂货
2019.06.02 部
可证 运输
长航
6. 船舶租赁 -
天津
4、香港经贸船务持有的相关资质、许可及备案情况
根据《香港法律意见》以及香港经贸船务的确认，截至《香港法律意见》出具之日，
除已妥善取得获得商业登记证，香港经贸船务及其子公司经营的业务并不需要从任何香
港政府机构或监管机构取得任何许可、授权、核准、牌照、命令及特许。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产（包括其控股子公司）从事业务经营已取
得必要的资质、许可和备案手续。
五、 《反馈意见》问题 11
请你公司补充披露招商局轮船及中外运长航集团本次交易前持有的上市公司股份
是否需根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行
锁定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2-4-2-14
本次交易前，上市公司控股股东招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）持
有上市公司 2,511,018,262 股股份，占公司总股本的比例为 47.380%。除此以外，招商局
轮船一致行动人外运长航集团持有上市公司 14,700,000 股股份，占公司总股本的比例为
0.280%。根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转
让，招商局轮船及外运长航集团在本次交易前持有的招商轮船股份应当根据前述法律法
规进行锁定，招商局轮船、外运长航集团于 2017 年 11 月 29 日分别作出以下承诺：
1、招商局轮船本次交易前持有的招商轮船 2,511,018,262 股股份，自本次交易实施
完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不得转让。如该等股
份由于招商轮船送红股、转增股本等原因而增加的，增加的招商轮船股份同时遵守前述
12 个月的锁定期安排。若上述锁定期与证券监管部门的最新监管要求不相符，同意根
据证券监管部门的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、外运长航集团本次交易前持有的招商轮船 14,700,000 股股份，自本次交易实施
完毕之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不得转让。如该等股
份由于招商轮船送红股、转增股本等原因而增加的，增加的招商轮船股份同时遵守前述
12 个月的锁定期安排。若上述锁定期与证券监管部门的最新监管要求不相符，同意根
据证券监管部门的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定执行。
据此，本所律师认为，招商局轮船及外运长航集团需根据《证券法》第九十八条、
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定就其在本次交易前持有的上市公司股份进
行锁定，招商局轮船及外运长航集团也已明确出具了相应的股份锁定承诺。
六、 《反馈意见》问题 12
申请材料显示，本次交易尚需商务部和发改委的境外投资备案。请你公司补充披
露前述备案事项的进展以及预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
根据本次交易的《发行股份购买资产协议》，本次交易经国家发改委境外投资项目
备案、商务部境外投资备案及中国证监会核准本次交易均作为本次发行股份购买资产的
前置程序。根据中国证监会 2014 年 10 月起实施的上市公司并联审批规定， “根据实际
2-4-2-15
情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投
资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组
行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”、“不再将上市公司取得相关部委的核准，
作为中国证监会上市公司并购重组行政许可的前置条件”。根据上述规定，本次交易尚
需履行的发改委投资备案、商务部投资备案需在股东大会通过本次交易方案后向主管机
关申请办理。招商轮船已向相关主管机关申请办理有关手续，具体如下：
1、国家发改委境外投资项目备案
根据国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定，对于境外投资金额
低于 10 亿美元的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项
目，由国家发改委备案。招商轮船本次交易的境外投资金额低于 10 亿美元，因此招商
轮船进行境外投资需需要在国家发改委申请备案。
目前招商轮船正在准备向国家发改委申请办理备案手续的相关资料，并预计于本年
度 12 月 31 日前向国家发改委报送相关材料。根据招商轮船的说明，预计自国家发改委
受理后 3 个月内就本次交易取得国家发改委境外投资项目备案。
2、商务部境外投资项目备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条，商务部和省级商务
主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及
敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管
理。属于备案情形的境外投资，中央企业（含所属企业）报商务部备案。招商轮船本次
重组相关的境外投资事项不涉及敏感国家和地区及敏感行业，因此招商轮船进行境外投
资需履行商务部境外投资备案程序。
目前招商轮船正在准备向商务部申请办理备案手续的相关资料，并预计于本年度
12 月 31 日前向商务部报送相关材料。根据招商轮船的说明，预计自向商务部受理后 3
个月内就本次交易取得商务部境外投资项目备案。
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，招商轮船正在准备向国家发改委、
商务部申请办理境外投资备案手续的相关资料。根据招商轮船的说明，预计于本年度
12 月 31 日前向该等部门报送相关材料，并预计自向该等部门受理后 3 个月内取得上述
境外投资项目备案。
本法律意见书一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
2-4-2-16
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》的签字页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖微 魏伟 律师
刘锦 律师
年 月 日
2-4-2-17
