招商轮船：2017年度独立董事述职报告2018-03-28
招商局能源运输股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位董事、监事：
作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称：“招商轮船”或“公司”）独
立董事，2017 年度我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》等法律和法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉
尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东的合法权益。现将
2017 年度履职情况报告如下：
一、2017 年度独立董事变动情况
2017 年 5 月 31 日，公司 2016 年度股东大会进行了董监事会换届选举，选举
产生公司第五届董事会 4 名独立董事，分别为张良先生、曲毅民先生、吴树雄先
生、冯道祥先生。2017 年 10 月，冯道祥先生辞去独立董事职务。2017 年 10 月
27 日召开的公司 2017 年第四次临时股东大会选举权忠光先生担任公司独立董事。
现任的 4 名独立董事分别来自航运、财务、企业管理等专业，其工作履历、专业
背景、兼职情况以及独立性均符合相关法律法规要求。
二、2017 年出席董事会、股东大会情况
2017 年公司召开董事会会议 16 次，其中现场会议 2 次，通讯表决 14 次。独
立董事参加董事会会议具体情况如下：
独立董事 本年应参加董 亲自出席(次) 委托出席 缺 席
姓 名 事会次数 (次) (次)
刘国元 6 6 0 0
杨斌 6 6 0 0
1
曲毅民 16 16 0 0
冯道祥 14 14 0 0
张良 10 9 1 0
吴树雄 10 10 0 0
权忠光 2 2 0 0
独立董事曲毅民先生出席了 2017 年 5 月 31 日召开的公司 2016 年度股东大
会，并代表全体独立董事作了《2016 年度独立董事述职报告》。
二、独立董事年度履职重点关注事项情况
2017 年度，我们对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等监管
重点格外关注，通过听取汇报，主动进行现场调查等方式掌握相关情况和资料，
并积极运用自身的专业知识,在董事会及各专门委员会会议上发表意见，促进公
司董事会决策的科学性和高效性。
（一）审核公司关联交易情况
2017 年 3 月 1 日，独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对公司第四届
董事会第三十一次会议审议的《关于与关联方中外运长航财务有限公司签署“金
融服务协议”的议案》进行了事前审阅，同意将其提交董事会审议，并于 3 月 1
日会后，发表了同意的独立意见。
2017 年 3 月 29 日，独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对公司第四届
董事会第三十二次会议审议的关于公司 2016 年度日常关联交易情况报告及 2017
年度日常关联交易预计情况的议案、关于批准公司在未来一年向关联方招商银行
继续购买理财产品的议案、关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案进行了事
前审阅，同意将其提交董事会审议，并于 3 月 29 日会后，发表了同意的独立意
见。
2017 年 5 月 10 日，独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对第四届董事
会第三十四次会议审议的关于授权公司向控股子公司 CHINA VLCC 提供财务资
助并提交股东大会批准的议案进行了事前审阅，并于 5 月 10 日会后，发表了同
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意的独立意见。
2017 年 5 月 26 日，独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对第四届董事
会第三十五次会议审议的关于批准从关联方租入散货船的议案；关于与长航油运
签订关联交易框架协议的议案进行了事前审阅，并于 5 月 26 日会后，发表了同
意的独立意见。
2017 年 7 月 31 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、冯道祥对第五届董事
会第四次会议审议的关于签署《发行股份购买资产框架协议》的议案进行了事前
审阅，并于 7 月 31 日会后，发表了同意的独立意见。
2017 年 9 月 1 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、冯道祥对第五届董事
会第六次会议审议的关于公司发行股份购买资产一系列关联交易议案进行了事
前审阅，并于 9 月 1 日会后，发表了同意的独立意见。
2017 年 10 月 27 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董
事会第九次会议审议的关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）及其摘要的议案；关于批准公司本次发行股份购买资产补充审计、审阅相关
报告的议案进行了事前审阅，并于 10 月 27 日会后，发表了同意的独立意见。
2017 年 11 月 20 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董
事会第十次会议审议的关于向控股股东继续借入委托贷款的议案进行了事前审
阅，并于 11 月 20 日会后，发表了同意的独立意见。
我们认为 2017 年度公司各项关联交易事项遵循市场化原则，定价公允合理，
符合上市公司及股东的整体利益。董事会和股东大会对于关联交易的表决公平、
公正、公开，关联董事和关联股东进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们本着实事求是的态度，按照《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005] 120 号）对公司 2017 年度对外担保情况进行了认真核
查。独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥于 2017 年 3 月 29 日对公司 2017
年度对外担保预计情况发表了同意的独立意见。
2017 年 3 月 29 日，独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥就关联方资金
占用问题发表了独立意见，认为 2016 年度不存在公司控股股东及其关联方非经
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营性占用公司资金的情况。
2017 年 7 月 14 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、冯道祥就第五次董事
会第三次会议审议的关于公司全资子为其持股 30%的合资公司 VLOC Maritime
Marshall Limited（ “VMM”）向中国进出口银行的 93,350 万美元融资借款，按
其持有的合资公司股权比例，提供最大金额为 28,005 万美元的补充增信安排事
宜，进行了事前审阅，并于会后发表了同意的独立意见。
2017 年 10 月 11 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、冯道祥对公司第五
届董事会第七次会议审议的《关于批准公司向关联方招商海通提供反担保的议
案》，进行了事前审阅，并于会后发表了同意的独立意见。
（三）关于聘请财务审计机构
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号），独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对公司继续聘请信永
中和会计师事务所作为公司 2017 年度财务审计机构发表了独立意见，独立董事
认为：信永中和会计师事务所在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，具备为公司提供审
计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，我们同意继续聘请信永
中和会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机构。
（四）关于现金分红情况
2017 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了公司 2016
年度利润分配预案。独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥审议了议案，并发
表独立意见，独立董事认为 2016 年度利润分配方案符合公司实际情况。公司对
《2016 年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》
有关规定，公司做出的《2016 年度利润分配预案》符合公司实际情况，不存在
损害投资者特别是中小股东利益情形。
（五）公司董事、高级管理人员提名情况
2017 年 3 月 29 日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对第四届
董事会第三十二次会议审议的关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案
发表了同意的独立意见。
2017 年 5 月 10 日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对第四届
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董事会第三十四次会议审议的关于聘任张少军先生担任公司财务总监的议案发
表了同意的独立意见。
2017 年 5 月 26 日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对第四届
董事会第三十五次会议审议的关于聘任李甄先生担任副总经理的议案发表了同
意的独立意见。
2017 年 6 月 9 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、冯道祥对第五届
董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案发
表了同意的独立意见。
以上独立意见我们基于独立判断，认为聘任的董事和高管候选人具备与其行
使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》或《公司章程》规定
的不得担任董事及高级管理人员的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入
者。
（六）公司内控制度情况
2017 年 3 月 29 日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对公司第
四届董事会第三十二次会议审议的《关于公司 2016 年度内部控制评价报告》的
议案进行了审查，我们认为公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企
业内部控制基本规范》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合
公司内部管理需要，深化内部控制体系建设工作，已经形成内部控制机制，也建
立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，这些制度符合《企业
内部控制基本规范》的要求，具有较强的可操作性，能够控制相关的重要风险和
重大风险，公司内部控制制度基本健全。《公司 2016 年度内部控制评价报告》真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）募集资金使用及管理
2017 年 3 月 29 日，公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对第四届
董事会第三十二次会议审议的《关于公司募集资金 2016 年度使用及存放情况专
项报告》发表了同意的独立意见。公司 2016 年度募集资金的存放与使用符合中
国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公司募集资金存放与使
用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资
金投向的情况。公司募集资金的使用符合公司及全体股东的利益。
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2017 年 8 月 28 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、冯道祥对第五届
董事会第五次会议审议的《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专
项报告的议案》发表了同意的独立意见。我们认为：公司 2017 年半年度募集资
金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市
公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。
（八）关于公司定期报告披露情况
独立董事与审计委员会一道全程参与了公司年度审计报告的编制过程，在年
度审计计划的制定和执行、审计报告初稿的编制、修改过程中均参与讨论，提出
意见和建议，并在董事会上对年度报告进行了审议。
三、2017 年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况
我们独立董事分别加入公司董事会下设的战略发展、提名、审计、薪酬与考
核等四个专业委员会。并在提名、审议、薪酬委员会中担任主任委员，在 2017
年的实际运作中，我们通过在各专业委员中的积极工作对公司的各项相关工作发
挥了积极地推动作用。
审计委员会：
2017 年 1 月 13 日，第四届审计委员会第八次会议以书面审议方式召开，会
议审议了关于计提船舶资产减值准备的议案。
2017 年 3 月 10 日，第四届审计委员会第九次会议在深圳召开。会议审议了
2016 年度审计报告初稿；2016 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告初稿；
2016 年度公司内部审计项目执行情况报告；公司 2016 年审计工作总结和 2017
年审计工作计划共 4 项议案。
2017 年 3 月 28 日，第四届审计委员会第十次会议在深圳召开。会议审议了
审计委员会 2016 年度履职情况的报告；公司 2016 年度财务决算报告；公司 2016
年度审计报告等 17 项议案。
2017 年 5 月 9 日，第四届审计委员会第十一次次会议以书面审议方式召开。
会议审议了关于授权公司继续向控股子公司 CHINA VLCC 提供财务资助并提交
股东大会批准的议案。
2017 年 8 月 25 日，第五届审计委员会第一次次会议以书面审议方式召开。
会议审议了关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案；关于会计政策变更的
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议案。
薪酬与考核委员会：
2017 年 3 月 28 日，第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议在深圳召开，
会议审议了关于 2016 年年报中公司董事、监事及高级管理人员薪酬披露情况的
议案；关于 2016 年年报中公司员工薪酬披露情况的议案；关于第五届董事薪酬
建议方案的议案。
战略发展委员会：
2017 年 3 月 28 日，第四届董事会战略发展委员会第五次会议在深圳召开，
会议由主任委员苏新刚先生主持，出席会议的委员听取了关于智能船舶 1.0 研发
专项的汇报；关于航运业务整合方案的汇报。
提名委员会：
2017 年 3 月 28 日，第四届董事会提名委员会第六次会议在深圳召开，
会议审议了关于提名第五届董事会非独立董事的议案；关于提名第五届董事会
独立董事的议案。
2017 年 5 月 9 日，第四届董事会提名委员会第七次会议以书面审议方
式召开，会议审议了关于对财务总监候选人张少军先生进行任职资格审查的议
案。
2017 年 5 月 25 日，第四届董事会提名委员会第八次会议以书面审议方式召
开，会议审议了关于对副总经理候选人李甄先生进行任职资格审查的议案。
2017 年 6 月 9 日，第五届董事会提名委员会第一次会议以书面审议方式召
开，会议审议了关于对公司第五届高级管理人员候选人进行任职资格审查的议
案。
四、2016 年对公司进行现场调查的情况
独立董事除了通过董事会、专门委员会参与公司的经营管理，履行独董职责
外，还通过到公司进行专项调研、约谈相关部门等方式对公司财务、经营管理等
方面提供专业意见。
2017 年 4 月 20 日，独立董事杨斌、曲毅民在深圳约谈了公司部分管理层和
信息部相关工作人员，就公司信息化建设进展情况进行现场调研，对公司近年来
在信息化建设方面取得的成绩给予了高度肯定并提出了意见和建议。
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五、其他工作
2017 年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客
观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2018 年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东
负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会
提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健
康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
第五届董事会独立董事
张良、曲毅民、吴树雄、权忠光
2018 年 3 月 26 日
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