招商轮船：关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易的公告2019-02-22
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2019[018]
招商局能源运输股份有限公司
关于关联方认购非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
● 招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公
开发行 A 股股票的认购对象包括公司控股股东及关联法人招商局轮
船有限公司（以下简称“招商局轮船”），其认购公司本次非公开发行
A 股股票以及与公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
构成关联交易。
● 公司在过去 12 个月内与招商局轮船之间存在《上海证券交易所
股票上市规则（2018 修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》规定的重大关联交易，具体内容详见公司于 2018 年 10 月
30 日发布的《关于继续向关联方借款的关联交易公告》，公告编号：
2018[076]。
●本次交易尚待国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务
院国资委”）批准、公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准、其他监管部门的批准或核准
（如需）后方可实施。
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一、关联交易概述
公司于 2019 年 2 月 21 日召开的第五届董事会第二十三次会议，
公司拟向包括公司控股股东招商局轮船在内的符合中国证监会规定
条件的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票数量不超过
1,213,322,531 股（含 1,213,322,531 股，以下简称“本次非公开发
行”），募集资金总额不超过人民币 410,000 万元。招商局轮船与公
司于 2019 年 2 月 21 日签署了《招商局能源运输股份有限公司与招商
局轮船有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简
称“《认购协议》”），承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的
股份，认购资金总额不超过人民币贰拾亿元（200,000 万元）。由于
招商局轮船截至本公告发布之日持有公司 A 股股份比例为 41.39%，
为公司的控股股东和关联法人，招商局轮船直接参与并认购公司本次
非公开发行股票，因此本次交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止，公司在过去 12 个月内与招商局轮船存在
上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规
定的重大关联交易，具体内容请见公司于 2018 年 10 月 30 日发布的
《关于继续向关联方借款的关联交易公告》，公告编号：2018[076]。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
招商局轮船注册日期为 1992 年 2 月 22 日。注册资本为 70 亿元。
注册地址为北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A
区。法定代表人为李建红先生。招商局轮船是招商局集团有限公司的
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全资子公司，主要从事：国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码
头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；
船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设
备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其他贸易业务；国内、外
船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造
业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服
务的有关业务；其他投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后
勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各位船舶、钻井平台和集
装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定
办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017 年末，招商局轮船的资产总额为人民币 693,838,199,114.42 元，
归母净利润人民币 17,444,913,806.58 元。
（二）关联关系
招商局轮船截至目前持有本公司 41.39%的股份，是本公司的控
股股东，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则（2018 修订）》
第 10.1.3 条第（一）项规定的情形，是本公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易拟向特定对象非公开发行公司股票，合计不超过
1,213,322,531 股（含 1,213,322,531 股）。根据公司与控股股东及关联
法人招商局轮船签署的《认购协议》，招商局轮船拟以现金方式一次
性认购公司本次非公开发行的股份，认购资金总额不超过人民币贰拾
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亿元（200,000 万元）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日
至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，则本次非公开发行的股份数量及招商局轮船认购股票数量
将做相应调整。招商局轮船最终认购股份数量以招商局轮船实际认购
金额除以公司最终股份发行价格计算得出。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司发行前最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照
相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或相关授权人士
根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上述发行底价的
基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
原则确定。招商局轮船将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，
其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间因分红、送
股、转增等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据每股发行
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价格调整而进行相应的调整。
四、《认购协议》的主要内容和履约安排
（一）《认购协议》的主要内容
1、本次非公开发行
公司拟向包括公司控股股东招商局轮船在内的符合中国证监会
规定条件的不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票数量不超过
1,213,322,531 股（含 1,213,322,531 股），募集资金总额不超过人民币
410,000 万元。
2、定价基准日、定价原则和数量
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的百分之九十且不低于公司发行前最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基
准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述
归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照
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相关法律法规的规定及监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在
上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情
况，遵循价格优先原则，协商合理确定。招商局轮船不参与市场询价
过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价
格相同。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价
格应进行除权、除息处理。
招商局轮船承诺以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，认
购资金总额不超过人民币贰拾亿元（2,000,000,000）。最终认购股份
数量以招商局轮船实际认购金额（以下简称“认购价款”）除以公司
最终股份发行价格计算得出。
3、认购金额支付和股份交付
在本次非公开发行股票方案获中国证监会正式核准后，招商局轮
船应按本次非公开发行的主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》
的要求，在该通知确定的缴款日前一次性将认购价款划入为本次非公
开发行专门开立的账户。
公司应在招商局轮船按约定足额缴付认购资金后，将其认购的股
份通过股份登记机构的证券登记系统记入招商局轮船名下，以实现股
份的交付。
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4、股票锁定期
在本次非公开发行结束之日起的三十六个月内招商局轮船不得
上市交易或以任何方式转让任何本次认购的新发行股份。
5、协议的成立与生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
并在如下条件全部满足之日起生效：
（1） 招商局集团有限公司批准本协议及本次非公开发行。
（2） 公司股东大会批准本协议及本次非公开发行。
（3） 公司非关联股东已在公司股东大会上批准豁免招商局轮船
就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式
收购公司股份的义务。
（4） 本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同
意、许可或批准，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批
准、中国证监会的核准。
6、违约责任
协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，即
构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的
违约金为本协议约定认购价款的万分之一，违约金应在公司向招商局
轮船发出书面通知之日起 10 个工作日内支付，同时违约方还应当负
责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行协议，守
约一方有权要求违约方继续履行协议。
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如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行 A 股方
案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成公司的违约
事项，公司无需因此承担任何违约责任，但公司应在上述情形发生之
日起五（5）个工作日内退还招商局轮船已缴付的认购价款加算中国
人民银行同期存款利息。
本协议项下约定的本次非公开发行 A 股股票事宜如未获得公司
或／和招商局轮船的股东大会及或类别股东大会（或其他有权机构）
审议通过；或／和国务院国资委核准；或／和中国证监会等监管机构
核准的，不构成公司或／和招商局轮船违约，任何一方不需向对方承
担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现
前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开
发行 A 股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可
抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。
（二）履约安排
招商局轮船近三年财务状况良好，公司董事会认为，招商局轮船
支付能力良好，支付认购款项风险可控。
五、关联交易目的及对公司的影响
面临行业下一轮发展的机遇与挑战，上市公司将继续围绕油、散、
气、特结合的专业化管理平台，不断提升战略管理和经营投资水平，
持续强化上市公司竞争力，本次非公开发行有利于巩固和保持 VLCC
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和 VLOC 船队的世界领先地位，提升油轮船队质量及效益，整合干
散货船队，巩固滚装运输业务国内领先的市场地位，力争成为世界一
流的综合航运服务商。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决和关联董事回避情况
2019 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审
议并通过了关于公司本次非公开发行 A 股股票方案等相关议案。在
该等议案中涉及到关联交易事项表决时，关联董事宋德星先生、王志
军先生均回避了表决。
（二）独立董事事前认可及意见
公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生
对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将
其提交公司董事会审议。
公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生、权忠光先生
对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：本次非公开发行
股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、《上海证券交易所股
票上市规则（2018 修订）》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关
联交易价格确定的标准合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，
有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
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招商局轮船有限公司认购本次非公开发行股票符合《中华人民共
和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则（2017 年修订）》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，有利于公司未来的稳定发展，不存在损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序
符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；本次
非公开发行的相关事项尚需经国务院国资委批准、公司股东大会审议
通过并经中国证监会核准、其他监管部门的批准或核准（如需）后方
可实施。
（三）监事会意见
监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合
理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审
议公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公
司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
（四）审计委员会意见
2019 年 2 月 21 日，公司第五届董事会审计委员会第六次会议审
议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案的议案》，审
计委员会认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，
符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发
行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案
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表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；同意
该议案的内容。
七、关联交易情况说明
公司在过去 12 个月内与招商局轮船之间存在《上海证券交易所
股票上市规则（2018 修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》规定的重大关联交易，具体内容详见公司于 2018 年 10 月
30 日发布的《关于继续向关联方借款的关联交易公告》，公告编号：
2018[076]。截至本公告日，上述关联交易已经公司 2018 年第二次临
时股东大会审议通过，公司已与关联方签订并履行关联交易协议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次次会议决议；
3、公司与招商局轮船签署的《招商局能源运输股份有限公司与
招商局轮船有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
4、公司独立董事事前认可意见；
5、公司独立董事意见；
6、公司第五届董事会审计委员会第六次会议决议。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司
2019 年 2 月 22 日
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