招商局能源运输股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《招
商局能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规
和规范性文件的有关规定，就招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第二十三次会议涉及的非公开发行事宜，依照上市公司独立董事职
责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对公司、全体股东负责的态度，认
真审议了公司第五届董事会第二十三次会议的相关文件，并基于独立、客观、公
正的判断立场发表如下独立意见：

    一、   关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司
具备非公开发行 A 股股票的条件。

    二、   关于公司非公开发行股票方案的独立意见

    本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年
修订）》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

    三、   关于《公司非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见

    公司为本次非公开发行股票制定的《招商局能源运输股份有限公司 2019 年
度非公开发行 A 股股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司
和全体股东的利益。

    四、   关于《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》的


                                     1
独立意见

    公司编制的《招商局能源运输股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资
金使用的可行性报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的
必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利
益，符合证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。

    五、   关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关
主体承诺的独立意见

    公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填
补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施
能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情
况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    六、   关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的独立意见

    《招商局能源运输股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》
的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维护公司及股
东权益，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。公司建立了对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者
的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和
监督机制。因此，我们同意本次公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划，
同意提交公司股东大会审议。

    七、   本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

    本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、《上海证券交易所股
票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方
案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格确定的标准合理、公正，
有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东

                                     2
的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    八、   本次非公开发行股票审议程序的独立意见

    公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法
律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；本次非公开发行的相关事项
尚需经国务院国资委、公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准、
其他监管部门的批准或核准（如需）后方可实施。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《招商局能源运输股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
二十三次会议相关议案的独立意见》之签署页）




独立董事：



张良                                     曲毅民


吴树雄                                   权忠光



                                                      2019 年 2 月 21 日




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